证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2012年10月26日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第24次会议的通知。会议于2012年11月1日以通讯方式召开。应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议如下议案：

  审议关于股东海航置业控股（集团）有限公司向公司董事会提议召开临时股东大会进行董事会、监事会改选的议案。

  表决结果：同意1票，反对6票，弃权1票。

  该议案未获通过。

  一、本次董事会召开的会议背景为：

  2012年10月24日，公司董事会收到股东海航置业控股（集团）有限公司（以下简称"海航置业"）《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，主要内容是：

  海航置业作为持有公司13.77%股份的股东，向公司董事会提请立即召开临时股东大会，改选董事会、监事会；海航置业提名4名（非独立）董事候选人、1名独立董事候选人、1名监事候选人担任公司董事、独立董事、监事。（详见附件一）

  2012年10月29日，公司董事会收到股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称"平湖九龙山"）、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED（以下简称"RESORT公司"）发来的关于《要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》的回函。（主要内容详见附件二、附件三）

  二、经公司董事会了解，由于股权转让纠纷，公司股东平湖九龙山已向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，申请冻结股东海航置业持有的九龙山A股股票128,682,000股，冻结上海大新华实业有限公司持有的九龙山A股116,928,000股。总计冻结股数为245,610,000股，占九龙山公司总股本的18.84%，冻结期限自2012年7月25日至2014年7月24日。2012年7月25日，上海市第一中级人民法院根据[（2012）沪一中民四（商）初字第38号]民事裁定至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述冻结事项。内容详见公司公告（编号：临2012-25）

  2012年9月7日，公司收到股东海航置业、上海大新华实业有限公司、海航集团有限公司反诉股东平湖九龙山的《民事反诉状》【案号：（2012）沪一中民四（商）初第38号】及《上海市第一中级人民法院202缴纳诉讼费用通知》复印件。内容详见公司公告（编号：临2012-33）

  因此，上述股东股权转让纠纷案件目前已进入司法程序，截止本公告日，尚未有判决结果。

  三、针对上述议案，八名董事分别表达了各自的意见。

  1、独立董事吴艾今表决意见为同意，并建议按照《公司法》及章程的相关规定履行程序。

  2、董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强，独立董事王世渝发表了反对意见。

  其中，董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强反对理由汇总如下：

  （1）、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第2.1条"在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选"。

  （2）、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第4.2条"在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人"。

  （3）、由于A股股权转让款纠纷，出让方平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司已向海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司提起民事诉讼，并通过司法冻结了海航置业控股（集团）有限公司持有的九龙山A股股票12868.2万股，冻结了上海大新华实业有限公司持有的九龙山A股股票11692.8万股。

  该案件原定于2012年9月18日在上海第一中级人民法院开庭，后由于海航置业控股（集团）有限公司等申请延期，目前具体开庭日期未定。

  （4）、2012年8月30日，RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED作为九龙山B股出让方，向B股受让方香港海航置业控股（集团）有限公司发出催款通知书，并抄送给股份公司。股份公司于2012年9月11日以临时公告形式披露了该事项。经了解，该催款通知书以EMS形式寄出，总共投递三次，均被拒收，最终退回。

  事后，香港海航置业控股（集团）有限公司也未向RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及股份公司作出任何关于B股股权转让款支付情况的解释说明。

  鉴于以上情况，股权受让方与股权出让方现就股权转让款存在重大争议，并已诉诸上海第一中级人民法院。因此，在法院就该案件未作出最终结案之前，海航置业提议召开临时股东大会，要求改选公司董事会及监事会，尚不具备条件。

  独立董事王世渝反对理由如下：

  （1）、至今为止，改组董事会、监事会理由不充分；

  （2）、股东之间尚在有分歧、处在诉讼阶段；

  （3）、作为独立董事，认为海航虽是航空旅游业知名企业，但作为九龙山大股东期间，并没有为九龙山提出过关于九龙山未来发展、运营管理的科学的、系统的战略规划方案。

  3、独立董事郭辉发表了弃权意见。

  独立董事郭辉弃权理由为：主要股东的意见分歧已诉至法院。分歧所在无法判定，故对此次董事会议案无法表示意见。

  特此公告。

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  2012年11月2日

  附件一：海航置业控股（集团）有限公司《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》。全文抄送如下：

  上海九龙山股份有限公司董事会：

  鉴于平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下称"平湖九龙山公司"）与海航置业控股（集团）有限公司（以下称"我司"）、上海大新华实业有限公司（原企业名称"上海海航大新华置业有限公司"）于2011年3月7日签署了《股权转让合同（A股）》（以下合称"股权转让合同"），我司已按协议规定支付了相应的股权转让款，平湖九龙山公司已将上海九龙山股份有限公司A股13.77%的股份转让给我司，且相关股份已登记在我司名下。

  根据《公司法》、《上海九龙山股份有限公司章程》及上述股权转让合同的相关规定，我司作为持有上海九龙山股份有限公司13.77%股份的股东，现向上海九龙山股份有限公司董事会提请立即召开临时股东大会，改选董事会、监事会；我司提名4名（非独立）董事候选人、1名独立董事候选人、1名监事候选人担任上海九龙山股份有限公司董事、独立董事、监事。

  鉴于此，我司提出如下上海九龙山股份有限公司董事会、监事会的改选提案，提交临时股东大会审议：

  1、关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案；

  2、关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案；

  3、关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案；

  4、关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案；

  5、关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案；

  6、关于选举陈文理先生为公司董事的提案；

  7、关于选举张岭先生为公司董事的提案；

  8、关于选举李爱国先生为公司董事的提案；

  9、关于选举刘丹先生为公司董事的提案；

  10、关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案；

  11、关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案；

  12、关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案。

  特此通知。

  海航置业控股（集团）有限公司

  二O一二年十月二十三日

  附件二：平湖九龙山关于《要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》的回函。全文抄送如下：

  上海九龙山股份有限公司董事会：

  平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下称"我司"）于近日接到贵司转来的海航置业控股（集团）有限公司《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，现将有关情况回复如下：

  一、2011 年3 月7 日，我司与海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司签订了《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》，由我司将所持有的贵司29642 万股A 股转让予上述两家公司，转让价格计人民币139317.4万元。并已办妥股票过户事宜。

  二、《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第2.1 条约定："在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选"。

  《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第4.2 条约定："在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15 天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人"。

  三、截止目前，海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司累计向我司支付了股权转让款计人民币858,972,735 元，尚欠人民币534,201,265元，已违反了《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》约定的支付期限。

  四、由于上述股权转让款纠纷，我司已向海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司提起民事诉讼，并通过司法冻结了海航置业控股（集团）有限公司持有的九龙山A 股股票12868.2 万股，冻结了上海大新华实业有限公司持有的九龙山A 股股票11692.8 万股。

  五、鉴于以上情况，现我司与海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司就股权转让款存在重大争议，并已诉诸上海第一中级人民法院。我司认为，在法院就该案件未作出最终结案之前，海航置业控股（集团）有限公司根据《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》中的约定，提议召开临时股东大会，要求改选公司董事会及监事会，尚不具备条件。

  特此函知。

  平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

  2012年10月26 日

  附件三：RESORT公司关于《要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》的回函。全文抄送如下：

  上海九龙山股份有限公司董事会：

  RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED（以下称"我司"）于近日接到贵司转来的海航置业控股（集团）有限公司《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，现将有关情况回复如下：

  一、2011 年3 月7 日，我司与香港海航置业控股（集团）有限公司签订了《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》，由我司将所持有的贵司93355175 股B 股转让予上述公司，转让价格计美元4200.983 万元。并已办妥股票过户事宜。

  二、根据《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》第2.4 条约定："在支付全部股权对价后，甲、乙方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选"。

  根据《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》第4.2 条约定："在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15 天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人"。

  三、截止目前，香港海航置业控股（集团）有限公司累计向我司支付了股权转让款计美元0 元，尚欠美元4200.983 万元，已违反了《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》约定的支付期限。

  四、2012 年8 月30 日，我司向香港海航置业控股（集团）有限公司发出催款通知书，并抄送给贵公司。贵公司于2012 年9 月11 日以临时公告形式披露了该事项。该催款通知书以EMS 形式寄出，总共投递三次，均被拒收，最终退回。

  事后，香港海航置业控股（集团）有限公司也未向我司作出任何关于B 股股权转让款支付情况的解释说明。

  五、鉴于以上情况，我司认为，在香港海航置业控股（集团）有限公司未向我司付清全部B 股股权转让款之前，海航置业控股（集团）有限公司提议召开临时股东大会，要求改选公司董事会及监事会，尚不具备条件，违反了《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》的约定。

  特此函知。

  RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

  2012年10月26日