证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔2012〕182号）的要求，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"经纬纺机"）对股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查。截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况。现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：

  一、股改承诺

  中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称"中国纺机"）承诺其持有的公司非流通股份自获得 A股流通权之日起，3 年内不上市交易；在前项规定期满之后 2 年内，在深圳证券交易所挂牌出售股份数不高于本次股权分置改革方案实施之日所持公司股份数的 30%，出售价格不低于人民币 7 元/股（公司出现分红、派息、公积金转增股本情况时，出售价格做相应调整）。

  承诺披露时间：2006年8月4日

  截止本公告披露之日，中国纺机持有的公司非流通股份未上市交易，没有违反承诺事项的情况发生。

  二、公司股东及实际控制人就非公开发行作出的承诺

  本公司于2011年开始筹划非公开发行A股股票事项，针对此事项本公司股东、实际控制人作出以下相关承诺

  （一）避免同业竞争的承诺：

  1.中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称"中国纺机"）关于避免与经纬纺机同业竞争的承诺：

  本次增持完成后，为避免今后可能发生的同业竞争，切实保护上市公司及其他股东特别是中小股东的利益，中国纺机作为上市公司控股股东作出如下承诺：

  1)本次非公开发行前，中国纺机及其所控制的其他企业与棉纺织机械生产、经营有关的全部资产和业务已注入经纬纺机，中国纺机及其所控制的其他企业所保留的资产和业务与经纬纺机及所控制的企业不存在同业竞争。

  2)在未来发展中，中国纺机及其所控制的其他企业如取得经纬纺机已有业务领域内的业务发展机会，经纬纺机可以根据需要优先选择发展，中国纺机及其所控制的其他企业将给予必要的支持和协助。

  3)在中国纺机为经纬纺机控股股东期间，中国纺机及其所控制的其他企业将避免从事与经纬纺机已有业务构成竞争的业务，亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与经纬纺机已有业务构成竞争的业务。

  4)中国纺机不会利用对经纬纺机直接控股优势地位从事任何损害经纬纺机及其他股东特别是中小股东利益的行为。

  5)中国纺机及其所控制的其他企业若违反上述承诺与保证，将立即停止与经纬纺机已有业务构成竞争的业务，并采取必要措施予以纠正补救。

  承诺披露时间：2011年10月8日

  截止本公告披露之日，上述承诺事项正在履行中，没有违反承诺事项的情况发生。

  2. 中国恒天集团有限公司（以下简称"中国恒天"）关于解决和避免与经纬纺机同业竞争的承诺：

  1)对于经纬纺机与恒天重工股份有限公司（以下简称"恒天重工"）之间在纺织机械个别产品上现阶段存在的同业竞争或潜在同业竞争，中国恒天承诺：在2014年12月31日之前，中国恒天将通过恒天重工董事会和股东大会促使恒天重工按照公允价格将与经纬纺机构成同业竞争的纺织机械产品业务及相关资产转让给经纬纺机或中国恒天及其控制企业以外的独立第三方。在上述业务及相关资产转让和收购过程中，中国恒天保证不损害经纬纺机以及其他中小股东的利益。在彻底解决纺织机械个别产品存在的同业竞争或潜在同业竞争问题前，中国恒天将加强纺织机械业务内部分工管理，督促恒天重工不向除经纬纺机以外第三方销售与经纬纺机构成同业竞争的纺织机械产品。

  2)对于经纬纺机与恒天重工、恒天凯马股份有限公司（以下简称"凯马股份"）之间商用汽车业务现阶段存在的同业竞争或潜在同业竞争，中国恒天承诺：在2015年8月16日之前，若中国恒天未能通过资产重组及业务整合解决商用汽车业务存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，中国恒天将通过经纬纺机董事会和股东大会提出经纬纺机按照公允价格出售所持湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称"新楚风"）的全部股权的议案，具体股权受让对象包括但不限于凯马股份和/或中国恒天；同时中国恒天将通过凯马股份董事会和股东大会提出凯马股份按照公允价格收购经纬纺机所持新楚风的全部股权的方案，若凯马股份暂时不具备收购条件，中国恒天将先行收购上述股权。在上述股权出售和收购过程中，中国恒天保证不损害经纬纺机以及其他中小股东的利益。在彻底解决上述商用汽车业务存在的同业竞争或潜在同业竞争问题前，中国恒天将加强汽车业务内部分工管理，督促上述下属企业按各自主导产品开展业务，避免构成实质性产品竞争。

  3)中国恒天及其控制的其他企业如未来取得经纬纺机已有业务领域内的业务发展机会，经纬纺机可以根据需要优先选择发展，中国恒天及其所控制的其他企业将给予必要的支持和协助。

  4)中国恒天及其控制的其他企业保证不损害经纬纺机及社会公众股东的正当利益，今后将避免从事与经纬纺机已有业务构成竞争的业务，亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与经纬纺机已有业务构成竞争的业务。

  5)若中国恒天及其控制的其他企业违反上述承诺与保证，将立即停止与经纬纺机已有业务构成竞争的业务，并采取必要措施予以纠正补救。

  承诺披露时间：2011年10月8日

  截止本公告披露之日，上述承诺事项正在履行中，没有违反承诺事项的情况发生。

  （二）减少关联交易的承诺：

  1.中国纺机关于减少和规范与经纬纺机关联交易的承诺：为规范和减少中国纺机及所控制的其他企业在本次非公开发行后可能与经纬纺机发生的关联交易，中国纺机作为上市公司控股股东作出如下承诺：

  1)本次非公开发行完成后，中国纺机将继续严格按照《公司法》等法律法规以及经纬纺机《公司章程》的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及中国纺机及其所控制的其他企业与经纬纺机的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2)本次非公开发行完成后，中国纺机及所控制的其他企业将尽量减少与经纬纺机的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和经纬纺机《公司章程》的规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公开、公允，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害经纬纺机及其他股东特别是中小股东的利益。

  3)如果中国纺机及所控制的其他企业违反以上所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成经纬纺机及其除中国纺机以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。

  承诺披露时间：2011年10月8日

  截止本公告披露之日，上述承诺事项正在履行中，没有违反承诺事项的情况发生。

  2. 中国恒天关于减少和规范与经纬纺机关联交易的承诺：为规范和减少中国恒天及所控制的其他企业在本次非公开发行后可能与经纬纺机发生的关联交易，中国恒天作为经纬纺机的实际控制人作出如下承诺：

  1)本次非公开发行完成后，中国恒天将继续严格按照《公司法》等法律法规以及经纬纺机《公司章程》的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及中国恒天及所控制的其他企业与经纬纺机的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2)本次非公开发行完成后，中国恒天及所控制的其他企业将尽量减少与经纬纺机的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照有关法律、法规、规范性文件和经纬纺机《公司章程》的规定履行合法程序,依法签订协议，保证交易价格的透明、公开、公允，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害经纬纺机及其他股东的合法权益。

  3)如果中国恒天违反以上所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成经纬纺机及其除中国纺机以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。

  承诺披露时间：2011年10月8日

  截止本公告披露之日，上述承诺事项正在履行中，没有违反承诺事项的情况发生。

  （三）发行时所做的承诺：

  1.中国纺机关于认购经纬纺机非公开发行A股股票锁定期的承诺：遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，自经纬纺机本次发行结束之日起36个月不转让本次认购的经纬纺机非公开发行A股股票。

  承诺披露时间：2011年10月8日

  截止本公告披露之日，上述承诺事项正在履行中，没有违反承诺事项的情况发生。

  2. 中国恒天关于认购经纬纺机非公开发行A股股票锁定期的承诺：遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，自经纬纺机本次发行结束之日起36个月不转让本次认购的经纬纺机非公开发行A股股票。

  承诺披露时间：2011年10月8日

  截止本公告披露之日，上述承诺事项正在履行中，没有违反承诺事项的情况发生。

  3. 中国恒天关于不放弃经纬纺机实际控制权的承诺：中国恒天作为经纬纺机的实际控制人，在可预见的将来将采取各种必要的方式和措施保证中国纺机对经纬纺机的控股地位不丧失，坚决不放弃对经纬纺机的实际控制权。

  承诺披露时间：2011年10月8日

  截止本公告披露之日，上述承诺事项正在履行中，没有违反承诺事项的情况发生。

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司

  董事会

  2012年11月1日