证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１２－０２４

苏州海陆重工股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１２年１０月２１日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，于２０１２年１０月３１日在公司会议室召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

本议案的公告全文刊登于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。国浩律师（上海）事务所对本议案出具的法律意见书刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本次预留股票期权授予相关事项发表了《苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于确定公司首期股票期权激励计划预留股票期权授权日的独立意见》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

２０１２年１１月２日

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１２－０２５

苏州海陆重工股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十七次会议于２０１２年１０月２１日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年１０月３１日在公司会议室召开。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席闵平强先生主持。经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了审核，认为：此次授予预留股票期权的９名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司监事会

２０１２年１１月２日

证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１２－０２６

苏州海陆重工股份有限公司

董事会关于首期股票期权激励计划

预留股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年１０月３１日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，同意将首期股票期权激励计划预留的７２万份股票期权授予公司９名激励对象，授予日为２０１２年１０月３１日，行权价格为１４．３６元。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１１年６月１２日，苏州海陆重工股份有限公司２０１１年第一次临时董事会会议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（２０１１年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（２０１１年）的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。 ２０１１年６月１２日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）及其摘要的议案》、《关于＜首期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。

上述会议之后，苏州海陆重工股份有限公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

２、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，苏州海陆重工股份有限公司对《首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

２０１１年１１月４日，苏州海陆重工股份有限公司２０１１年第二次临时董事会会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版〉的议案》、《关于修订＜首期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次股权激励计划（草案）修正版发表了独立意见。

２０１１年１１月４日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版〉的议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）（修正版）的激励对象名单的议案》议案。

３、２０１１年１１月２１日，苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了２０１１年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（２０１１年）相关事项〉的议案》、《〈首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。

４、２０１１年１１月２１日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为２０１１年１１月２２日；独立董事对授予首期股票期权的首次授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的首次授权日为２０１１年１１月２２日，并同意向符合首次授权条件的５０名激励对象授予３４５万份股票期权。

２０１１年１１月２１日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

５、２０１２年６月２０日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，调整后股票期权数量为７５４万份，其中首次授予激励对象为４９人，首次授予的股票期权数量为６８２万份，首次授予激励对象股票期权行权价格为１５．１７元。预留部分股票期权数量调整为７２万份，预留激励对象为９人。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）根据公司《首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版》，激励对象获授预留股票期权，须同时满足以下条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣

布为不适当人选的；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、经董事会审核，根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。

综上，经监事会核实，符合预留股票期权授权条件的激励对象共９名。董事会认为该９名激励对象均符合公司《首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）（修正版）》规定的预留股票期权授予条件，同意向该９名激励对象授予７２万份预留股票期权。

三、预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量

１、预留股票期权的授予日：２０１２年１０月３１日

２、授予预留股票期权的对象：

３、行权价格：授予预留股票期权的行权价格为１４．３６元。该行权价格取下述两个价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价 １３．６６元；

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１４．３６元。

四、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

公司预留股票期权的授予日为２０１２年１０月３１日，根据公司董事会及监事会核查， 该次授予９名激励对象均符合本计划规定的行权条件，假设此９名激励对象在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出激励计划预留股份授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

五、独立董事关于公司预留股票期权授予相关事项发表的意见

１、董事会确定公司预留股票期权的授权日为２０１２年１０月３１日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）（修正版）》的相关规定。同时本次授予也符合《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）（修正版）》中关于激励对象获授预留股票期权的规定。

２、公司本次预留股票期权激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

综上，同意公司本次预留股票期权的授权日为２０１２年１０月３１日，并同意向符合该次授权条件的９名激励对象授予期权。

六、监事会对授予预留股票期权的激励对象名单核实的情况

监事会对参与本次预留股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：此次授予预留股票期权的９名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司《首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）（修正版）》中明确的授予条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所对本次预留股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为：综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及公司《章程》、《首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版》的相关规定。公司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

八、其他事项说明

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

２０１２年１１月２日