证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、恢复上市及股改进展情况

  本公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年4月30日披露2006年年报后暂停上市交易，2007年5月25日公司股票正式被深圳证券交易所通知暂停上市。目前公司恢复上市以及股改进展情况如下：

  1、相关恢复上市工作进展情况

  公司于2008年4月30日公布了《2007年年度报告》，按照有关规定，在2008年5月7日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2008年5月12日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。

  目前，公司在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的相关资料。

  2、股权分置改革的情况

  公司于2009年3月启动股权分置改革，并于2009 年4 月20 日召开了股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过。公司已于2009年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上对此进行了披露。

  公司于2010年10月启动股权分置改革，并于2010年12月20日召开了股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过。公司已于2010年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上对此进行了披露。

  公司于2012年9月启动股权分置改革，并于2012年10月25日召开了2012年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过。公司已于2010年12月26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上对此进行了披露。

  二、公司董事会拟采取的措施

  为进一步提高公司的资产质量，增强公司持续经营能力和资产的盈利能力，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司已于2012年4月25日与上海舜元企业投资发展有限公司及赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其实际控制人黄平先生，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》（以下简称"意向书"或"本意向书"）。相关情况，公司已于2012年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上对此进行了披露。

  2012年9月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》等。公司已于2012年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了上述重大资产重组方案和股权分置改革方案的相关事项。

  公司于2012年10月25日召开了2012年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过。相关情况公司已于2012年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上进行了披露。

  公司于2012年10月26日召开了2012年度第三次临时股东大会，审议上述重大资产重组方案等议案，经表决，由于未达到参与会议有表决权股份数的三分之二以上同意，上述方案未能获得审议通过。相关情况公司已于2012年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上进行了披露。

  目前，公司正与流通股股东和相关监管部门沟通，力争尽快再次启动重大资产重组及股权分置改革相关工作；同时，公司也将按照相关监管部门的要求，做好维稳预案及相应的工作。

  三、中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的关于公司的退市风险关注函

  公司于2012年10月22日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局鄂证监公司字[2012]81号《退市风险关注函》，湖北监管局在该关注函中指出，由于公司于2007年5月暂停上市，根据相关政策规定，深圳证券交易所将于2012年12月31日前对公司是否恢复上市做出审核。如公司不能如期实现股改和重大资产重组，可能因不具备持续经营能力而被深交所终止上市，因此，为有效化解退市风险，向公司提出以下要求：公司应有效推进股改及重大资产重组相关工作，提高持续经营能力、改善资产状况和盈利水平，确实保护广大投资者利益；公司应加强与流通股股东的沟通工作，使流通股股东进一步了解相关退市政策和退市风险态势，努力形成共识，共同化解风险；应充分认识退市风险的现实性，并完善公司退市风险处置预案。

  四、公司股权分置改革保荐机构情况

  公司已经聘请招商证券股份有限公司担任公司股改保荐机构。

  五、保密义务及董事责任

  本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

  公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

  公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

  六、风险提示

  2012年6月28日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若截至2012年12月31日深圳证券交易所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  特此公告。

  舜元地产发展股份有限公司

  董事会

  2012年11月1日