证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

  二〇一二年十一月

  交易对方：甘肃建新实业集团有限公司

  住所：甘肃省徽县城关滨河路

  交易对方：北京赛德万方投资有限责任公司

  住所：北京市海淀区北四环西路９号１４０６

  交易对方：北京智尚劢合投资有限公司

  住所：北京市海淀区远大路１号北京金源时代购物中心６层Ａ０５９号

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／；备查文件置于重庆市北部新区人和镇汪家桥新村１１９号六楼供查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本报告书摘要所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  １、公司聘请中天华以２０１２年６月３０日为评估基准日，对标的资产进行了评估。根据评估报告，标的资产评估价值为２１６，９３８．９３万元。经与建新集团、赛德万方、智尚劢合平等协商，本次交易标的资产作价２１６，９３８．９３万元，发行价格为２．６６元／股，故本次公司发行股票数量为 ８１５，５５９，８９０股。

  建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持东升庙矿业股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

  赛德万方、智尚劢合分别承诺：“若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

  ２、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过，关联股东应当回避表决。

  ３、本次交易构成重大资产重组

  本公司２０１１年末净资产为－７，１８０．６０万元，本次重大资产重组涉及交易标的２０１２年６月３０日的账面净资产为 ７２，５７６．１２万元，交易价格为２１６，９３８．９３万元。根据《重组办法》第十一条的规定，本次拟购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，构成重大资产重组行为，需报经中国证监会核准后方可生效和实施。

  ４、本次交易构成关联交易

  截至本报告书签署日，标的资产的控股股东建新集团已持有本公司１０，４００万股股份，占股本总额的２５．８８％，现为本公司控股股东。

  根据本次交易方案，建新集团以其持有的东升庙矿业４９％的股权认购本公司向其发行的３９９，６２４，３４６股股份。本次交易完成后，建新集团将持有本公司５０３，６２４，３４６股股份，占股本总额的４１．３７％。所以本次交易为关联交易，将依照相关规定履行关联交易合规程序。

  ５、业绩承诺及补偿方式

  （１）公司股权分置改革方案中的业绩承诺及补偿方式

  ２００９年１２月，公司２００９年第一次临时股东大会暨相关股东大会审议并通过公司股权分置改革方案。作为公司股权分置改革方案的一部分，建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团业绩做出承诺，即如果朝华集团在重组完成后出现三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为２，０００万股。追加对价的触发条件具体如下：

  第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于２８，０００万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于３２，０００万元。

  出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

  第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

  第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。

  追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

  追送股份的数量、实施时间等详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”部分的相关内容。

  （２）本次重大资产重组的业绩承诺

  ①交易对方——建新集团、赛德万方和智尚劢合对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：２０１３年实现的净利润不低于人民币２７，７５２．２２万元；２０１４年实现的净利润不低于人民币３２，９８６．５１万元；２０１５年实现的净利润不低于人民币３３，０６７．９３万元。

  ２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团根据本协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。

  ②根据乌拉特后旗地方税务局乌后地税发［２０１２］３１号《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》规定，按照《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务局公告２０１２年第１２号）和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）精神，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠政策，暂按１５％税率缴纳企业所得税。待《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按１５％税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合国家税务总局公告２０１２年第１２号第一条规定的条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。

  建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺在《西部地区鼓励类产业目录》公布后，争取取得１５％税率缴纳企业所得税，继续享受西部大开发企业所得税优惠政策。

  （３）本次重大资产重组的补偿方式

  ① 经营业绩未达承诺金额的补偿方式

  Ⅰ、实际盈利的确定

  标的资产所承诺的各年度实际净利润以经上市公司所聘请的会计师事务所审定的净利润为准。

  Ⅱ、补偿的实施

  在２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度内，若标的资产在承诺的各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由建新集团、赛德万方、智尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，该部分股份将由朝华集团以１元的价格回购并予以注销。

  每年补偿的股份数额为：（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  其中，本次认购股份总数为朝华集团拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份总计数，建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补偿股份数；净利润数为扣除非经常性损益后的净利润。

  该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购朝华集团股份数额为限。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（０）时，按零（０）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  Ⅲ、建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在朝华集团聘请的会计师事务所对标的资产出具审计报告之日起１０日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。

  Ⅳ、承诺期限届满时，朝华集团将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并确定期末减值额，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  Ⅴ、在承诺年度内，朝华集团聘请的会计师事务所就标的资产的盈利事项及／或减值测试事项出具专项审核意见之日起３０个工作日内，建新集团、赛德万方、智尚劢合应将其应补偿的股份划转至朝华集团董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如建新集团、赛德万方和智尚劢合在２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠予朝华集团。

  Ⅵ、若朝华集团回购建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的朝华集团股份并注销之事宜由于包括但不限于朝华集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则建新集团、赛德万方、智尚劢合应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给朝华集团其他股东。

  Ⅶ、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

  任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

  ② 无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式

  本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按１５％税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值２１６，９３８．３８万元作为评估结论。如按照２５％税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为１９８，６９６．１５万元人民币，差额为１８，２４２．７８万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为２．６６元／股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团６８，５８１，８８０股股份（建新集团３３，６０５，１２１股，赛德万方２８，１１８，５７１股，智尚劢合６，８５８，１８８股）。

  朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按２５％企业所得税税率执行，则由朝华集团以１元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按１５％企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保管。

  （４）业绩承诺的有效性

  由上，上述两次业绩承诺的补偿方式、业绩计算口径和承诺方等方面存在差异。

  公司股权分置改革方案中的业绩承诺，在本次重大资产重组中继续有效，即朝华集团本次重大资产重组完成后，分别根据上述两次业绩承诺约定的条件履行业绩补偿义务。

  ６、截至２０１２年６月３０日，朝华集团母公司财务报表尚存在未弥补亏损１１６，１２３．５３万元。本次交易完成后，上市公司仍全额继承上述未弥补亏损。上市公司存在在未弥补亏损弥补完前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

  ７、本次重组完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司，建新集团及其实际控制人刘建民先生承诺如下：“朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司１年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后２年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后２年内注入上市公司。”

  特别风险提示

  １、朝华集团面临退市的风险

  由于朝华集团２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票２００７年５月２３日起暂停上市。目前公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，已经丧失持续经营能力。如果不能实施本次重大资产重组，公司股票恢复上市申请将可能无法获得核准，根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，公司股票将可能被终止上市。

  公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

  ２、客户集中度较高且关联交易比例上涨的风险

  东升庙矿业及其子公司主要从事铅锌矿采选及销售、工业硫酸和次铁精粉的生产和销售。２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，东升庙矿业向前五名客户的销售额分别占营业收入（模拟合并）的比例分别为９０．０５％、８１．３９％和８３．７３％，其中对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的销售比例分别为６８．６５％、５４．３６％和５２．００％，主要是由于铅锌冶炼企业分布在铅锌矿采选企业周边，导致客户相对集中和稳定，如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对东升庙矿业业务产生影响。

  ２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，在标的资产的前五大客户中，对关联方瑞峰铅冶炼的销售金额占营业收入（模拟合并）比例分别为５．１７％、１２．３５％和１４．７７％，呈上涨趋势，其交易内容为东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿，原因是瑞峰铅冶炼１０万吨／年的粗铅冶炼项目投产后，产能逐步释放，导致对铅精矿的需求增加。

  ３、金鹏矿业盈利不确定的风险

  ２００９年６月２１日，金鹏矿业所在地凤阳县某矿山企业发生爆炸事故，造成人员伤亡，全县全部矿山企业因此被停产整顿，停供爆破器材。因上述事故影响，凤阳县的炸药供应受到限制，并对放炮实行监管，由于相关政府部门的监炮管理规定不能满足按金鹏矿业生产计划衔接的要求，导致金鹏矿业的矿山掘进施工进度和生产经营受到影响，故２０１０年、２０１１年１－５月未能按计划正常投产。２０１１年６月，金鹏矿业恢复生产。２０１２年上半年，金鹏矿业停产对采矿、选矿系统进行优化。综上，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月期间，金鹏矿业仅２０１１年实现营业收入１，１２１．９１万元，净利润分别为－７７４．９４万元、－３８７．９９万元和－５７２．４６万元。

  目前，金鹏矿业的采矿和选矿系统已经建成，具备１５万吨／年的采选能力。金鹏矿业于近期完成了对部分选矿工艺的优化工作，已于７月份投入生产。如果受当地相关政府部门的监炮制度、自身采矿、选矿系统完工进度以及其他因素的影响，金鹏矿业不能如期建成投产，则其持续盈利能力存在一定的风险，从而对标的资产的盈利状况造成一定的不利影响。

  ４、部分资产产权存在瑕疵的风险

  东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，主要是材料库、磅房、井口值班室、尾矿库值班室等，均为生产辅助用房、简易建筑和临时设施，建筑面积合计为２，８４７．６８平方米，约占东升庙矿业所有房屋面积的１０．４６％，该部分房屋的账面价值为１８２．２３万元，评估值为２１２．７４万元，约占东升庙矿业所有房屋评估值的７．６９％，在东升庙矿业及其子公司所有房屋中占比较小，且该等权属瑕疵并不影响房屋的正常使用，不会对东升庙矿业的生产经营造成重大影响，上述房屋所占土地已办理了国有土地使用权证，目前东升庙矿业已着手办理上述房屋的房屋所有权证，但能否取得存在一定的不确定性。东升庙矿业股东建新集团承诺，本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以２１２．７４万元等额现金补足，因此该事项对本次交易不构成重大影响。

  东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证，面积为５４，７９７．４０平米，占东升庙矿业所有土地权面积的１５．８４％，占本次标的资产所有土地权面积的９．７３％；账面值为７，１０４，３６４．００元，评估值为７，１０４，３６４．００元，占东升庙矿业土地使用权评估值的３２．９０％。该宗土地为东升庙矿业于２０１１年４月２７日通过“招拍挂”程序取得的，东升庙矿业已于２０１１年４月２８日签订了《国有土地使用权出让合同》，并已足额支付了土地出让金。２０１１年８月１０日，东升庙矿业取得该宗土地的《建设用地规划许可证》，２０１１年８月１５日，东升庙矿业取得了编号为“巴市乌后旗（２０１１）建字第０１９号”的《建设用地批准书》，２０１１年９月１５日取得了编号为“建副字第１５２８２６２０１１０００２３ ”的《建设工程规划许可证》，并于２０１２年７月１３日取得了编号为“１５２８２６２０１２０７１３０１０１”的《建设工程施工许可证》。目前，该宗土地的国有土地使用证正在办理过程中。

  东升庙矿业股东建新集团承诺，本次交易完成后若该等土地因无产权证而给朝华集团造成损失，建新集团将赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失，因此该事项对本次交易不构成重大影响。

  ５、朝华集团备考盈利预测数不能实现的风险

  本公司编制了２０１２年度及２０１３年度的备考盈利预测报告（假设交割日为２０１１年１月１日），即以东升庙矿业２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月份实现的销售收入以及已签订的销售合同和意向书、生产计划等为基础进行合理预测，并以本公司本次重大资产重组方案为基础，遵循谨慎原则编制。中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，公司２０１２年预计将实现收入６１７，０６７，０４４．２２元，净利润 ２３４，４１９，９１４．３５元，２０１３年预计将实现收入 ６６３，８５７，３７２．８３元，净利润 ２６４，９９５，１５７．１２元。但是，由于宏观经济形势及铅锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  ６、标的资产估值的风险

  根据中天华出具的评估报告，截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业账面净资产为 ７２，５７６．１２万元，资产基础法的评估值为 ２１６，９３８．９３万元，评估增值 １４４，３６２．８１万元，增值率１９８．９１％；收益现值法的评估值为２１８，０６０．３１万元，增值１４５，４８４．１９万元，增值率为２００．４６％。本次交易最终以资产基础法评估值作为评估结论，即标的资产净资产评估值为２１６，９３８．９３万元，评估增值１４４，３６２．８１万元，评估增值主要体现在采矿权、土地使用权、房产和设备方面，其增值的具体原因如下：

  采矿权增值１３６，０１３．４３万元，增值率９１，０６０．３３％。一是，采矿权账面值为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低，随着经济的发展，产品价格大幅上升，由此导致增值幅度较大；二是，经进一步生产探矿，探明的保有储量大幅增加。

  土地使用权评估增值１，２５７．１５万元，增值率为１３９．３７％，增值原因是由于近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性，当地土地市场价格出现一定的上涨，因此土地使用权评估增值较大。

  固定资产评估增值 ２，２２５．２５万元，增值率为２０．０９％，其中房屋增值 １，０７１．０７万元，设备增值 １，１５４．１８万元，主要是由于近年来原材料价格上涨幅度较大，且企业固定资产折旧较快，导致固定资产评估增值。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，因此，本次交易标的资产存在评估增值风险。

  ７、评估假设条件发生变化导致采矿权评估价值降低的风险

  采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法确定。本次纳入评估范围的为东升庙硫铁矿采矿权和中家山铅锌（金银）矿采矿权，其中，东升庙硫铁矿采矿权，评估基准日的账面价值为１４９．３７万元，评估值为１３６，１６２．８０万元，评估增值１３６，０１３．４３万元，增值率９１，０５８．０６％；中家山铅锌（金银）矿采矿权评估基准日的账面价值为５，２４６．５２万元，评估值为１３，５４８．４１万元，增值８，３０１．８９万元，增值率１５８．２４％。其采矿权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发利用方案（初步设计）的资源储量及《矿业权评估准则》相关规定确定；年开采量和销售量依据《采矿许可证》、矿山开发利用方案（初步设计）并参考矿山的实际情况确定；折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）规定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格以及上海期货交易所的期货价格基础上，结合目前的经济形势和未来的经济预期，确定以２０１２年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿８，１６６．９２元／吨、铅精矿１１，０８２．１３元／吨、铜精矿４１，６２８．８７元／吨、精矿含银４，２５５．４３元／千克、硫精矿１２８．２１元／吨；成本费用选择评估基准日前企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。

  如评估基准日后宏观经济形势发生不利变化、产品价格出现大幅下滑、新增铅锌矿采选系统未能如期达产等，可能导致采矿权估值出现下降的风险。

  ８、东升庙矿业无法享受所得税优惠税率导致的标的资产业绩和估值风险

  根据国家税务总局等相关部门的规定，２０１２年５月１５日，乌拉特后旗地方税务局出具《关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发［２０１２］）３１号），在《西部地区鼓励类产业目录》公布之前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠税率政策，暂按１５％优惠税率缴纳企业所得税。如《西部地区鼓励类产业目录》公布后，若东升庙矿业的业务未被列为鼓励类产业，不能享受１５％的企业所得税优惠税率，须按２５％税率重新计算申报，将会对公司的业绩造成一定的影响。

  此外，鉴于本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按１５％税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值２１６，９３８．９３万元作为评估结论。如按照２５％税率计算企业所得税，则资产基础法的评估值为１９８，６９６．１５万元，差额为１８，２４２．７８万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为２．６６元／股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团６８，５８１，８８０股股份。

  朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按２５％企业所得税税率执行，则由朝华集团以１元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按１５％企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保管。

  ９、本次重大资产重组的审批风险

  本次交易已获得本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准本次交易并同意建新集团免于以要约方式增持本公司股份。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需中国证监会的核准。如果本次发行股份购买资产方案未能获得中国证监会的核准，则公司本次重大资产重组方案不能实施。

  此外，２００５年１１月１７日，因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会重庆监管局向本公司下发《立案调查通知书》（［２００５］证监立通字Ｃ－００３号），决定对本公司立案调查。目前，尚未向本公司出具调查意见。上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。

  １０、标的资产的环保核查风险

  东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海现有的生产项目均通过了竣工环境保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，２００９年６月１５日，东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海通过了国家环保部组织的环保核查（环函［２００９］１３７号），且自２００９年以来未因违反国家有关环境保护法律、法规等而受到行政处罚。本次重大资产重组未再次进行环保核查，因此，标的资产存在环保核查的风险。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  （下转B6版）