证券时报多媒体数字报

  财务顾问：天相投资顾问有限公司

  签署日期：２０１２年１１月

  上市公司名称：朝华科技（集团）股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ＳＴ朝华

  股票代码：０００６８８

  收购人名称：甘肃建新实业集团有限公司

  住 所：甘肃省徽县城关滨河路

  通讯地址：甘肃省兰州市雁滩工业城南二区六号

  收购人声明

  （一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在朝华集团拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在朝华集团拥有权益。

  （三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证监会核准。

  （五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

  1 见第三节“一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况”。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  二、收购人产权及控制关系

  （一）收购人股权结构

  建新集团的股权结构如下：

  ■

  （二）收购人控股股东及实际控制人介绍

  建新集团的股东为自然人刘建民和自然人王爱琴，两人系夫妻关系。

  刘建民，１９５３年６月出生，原籍甘肃徽县，大学学历，工程师。身份证号码为：６２２６３０１９５３０６２０ＸＸＸＸ；拥有新加坡永久居留权。１９６９年－１９７９年在徽县二轻局工作；１９８０年－１９９１年在徽县电器厂任副厂长、厂长、党支部书记；１９９２年－１９９８年任徽县建新有限公司董事长；１９９９年－２００２年任甘肃建新实业有限公司董事长、总经理；２００３年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理；２００７年１２月起任朝华集团董事，２０１２年８月起任朝华集团董事长。第十届全国工商联常委，甘肃省工商联副主席，中国光彩事业促进会常务理事，甘肃省政协委员，陇南市政协常委，中国矿业联合会主席团主席。

  王爱琴，１９６３年９月出生，甘肃徽县人，大专学历。身份证号码为：６２２６３０１９６３０９１８ＸＸＸＸ；２００３年－２００４年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理；２００８年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公司董事长、甘肃建新实业集团有限公司董事；北京大都阳光网络科技有限公司董事长。河北省第十一届人大代表。

  （三）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  １、控股股东、实际控制人控制的企业基本情况

  ■

  ２、建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况

  （１）铅锌矿采选、冶炼及销售

  建新集团拥有股权的铅锌相关企业共８家，此次将东升庙矿业及其控股的金鹏矿业和临河新海注入上市公司，尚余５家。其简要情况如下：

  ①博海矿业，成立于２００６年４月２９日，注册资本２，０００万元，建新集团持有该公司１００％的股权。主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业现已具备选矿能力１０万吨／年，所属两座矿山李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿目前均已取得采矿许可证，矿山建设已经完工，根据目前的勘探情况，矿山储量仅可开采２－３年，如未来勘探到丰富的储量，将适时注入上市公司。

  ②中都矿产，成立于２００８年２月２８日，注册资本为１００万元，其中建新集团持有该公司１００％的股权。主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选，所属矿山的勘探工作已经结束，正在进行储量评审工作。中都矿产的设计采选能力为６０万吨／年，正在办理前期相关手续，目前不具备注入上市公司的条件。

  ③华峰氧化锌，成立于２００６年１１月６日，注册资本１０，０００万元，其中建新集团持有该公司６５％的股权。公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。华锋氧化锌技术改造已完成，处于试生产阶段，尚不具备注入上市公司的条件。

  ④瑞峰铅冶炼，成立于２００４年１２月２４日，注册资本１６，０００万元，其中建新集团持有该公司５１％的股权。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售，粗铅冶炼的生产能力为１０万吨／年，１０万吨／年的电解铅技改项目尚未完全完工，目前可行性研究性报告、环保评审以及安全评审工作都已完成，正在进行设备调试，综合回收项目尚未动工，目前尚不具备注入上市公司的条件。

  ⑤进出口公司，成立于２００４年７月２７日，注册资本１０，０００万元，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业订立股权转让协议，建新集团将其持有进出口公司１００％的股权转让给东升庙矿业；２０１２年７月２３日，股权转让完成工商变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，２０１２年９月１４日，甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字［２０１２］第００１号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。目前，建新集团持有进出口公司１００％的股权。进出口公司为建新集团打造的有色金属贸易平台，主要从事有色金属产品的进口和国内贸易业务。最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，目前尚不具备注入上市公司的条件，未来将与其他铅锌相关企业一并注入上市公司。

  （２）钨钼铜板块

  钨钼铜板块中，华澳矿业和万星实业为控股型公司，并无实际经营业务。其他钨钼铜生产企业的经营情况简述如下：

  ①欧布拉格铜矿，成立于２００２年７月２１日，注册资本２，０００万元，其中华澳矿业持有该公司５１％的股权。欧布拉格铜矿已具有采选能力６万吨／年，已拥有所属乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权。

  ②金德成信，成立于２００５年１２月２７日，注册资本１０，１００万元，其中万星实业持有该公司６５％的股权。金德成信拥有繁峙县后峪钼、多金属矿探矿权，面积４．３１ 平方公里，另外整合采矿区域０．８２４３ 平方公里。金德成信设计采选能力为１，０００万吨／年，计划２０１４年建成投产。

  ③皇台矿业，成立于２００１年１０月１１日，注册资本３，２５０万元，其中万星实业持有该公司６０％的股权。皇台矿业拥有丹凤县皇台铜矿的采矿权，现已具备１５万吨／年的采选能力，技改项目仍在建设中，预计２０１３年下半年建成投产，技改项目完成后采选能力将达到４５万吨／年。

  ④商洛中北矿，成立于２００６年６月１５日，注册资本２，２００万元，万星实业持有该公司１００％的股权。商洛中北矿拥有丹凤县皇台外围铜矿的探矿权。根据万星实业与韩保民、贾桃花于２０１１年８月１２日签订的《陕西省丹凤县皇台铁铜矿区资源整合协议》，以皇台矿业为矿产资源整合平台，将商洛中北矿拥有的探矿权转让给皇台矿业，转让完成后，商洛中北矿将办理注销手续。目前，商洛中北矿探矿权的转让手续正在办理中。

  ⑤宝盛矿业，成立于２００５年８月５日，注册资本１００万元，其中万星实业持有９０％的股权。宝盛矿业拥有新疆托里县包古图矿区托尔特铜矿探矿权，目前仍处于勘探阶段。

  ⑥中西矿业，成立于２００５年５月９日，注册资本４６，０７０万元，万星实业持有１００％的股权。中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权。中西矿业设计采选能力为３００万吨／年，该项目于９月建成投产。

  除上述控股企业外，万星实业还参股新疆托里润新矿业开发有限责任公司和甘肃新洲矿业有限公司两家企业，其经营情况简述如下：

  ①新疆托里润新矿业开发有限责任公司（以下简称“托里润新矿业”），成立于２００５年７月２１日，注册资本３００万元，其中万星实业持有４９％的股权。主营业务为铜矿勘探。托里润新矿业拥有拖里县包古图地区呼的合铜矿的探矿权，目前正在办理相应的采矿许可证。

  ②甘肃新洲矿业有限公司（以下简称“新洲矿业”），成立于２００５年８月４日，注册资本２２，７７６．５３万元，其中万星实业持有该公司４０％的股权。主营业务为钨钼铜开采、加工、销售。新洲矿业已具备２７万吨／年钨矿采选能力，已取得所属小柳沟钨钼矿区的采矿权和探矿权、臭牛沟煤矿区的探矿权，勘探工作仍在进行中。

  本次重组完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司，本公司及其实际控制人刘建民承诺如下：

  “朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司在１年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后２年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后２年内注入上市公司。”

  （３）其他矿业资产

  （４）非矿业资产

  ① 影视文化产业

  ② 房地产及建筑行业

  （下转B6版）