证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ朝华 公告编号：２０１２－０３７号

朝华科技（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于２０１２年１０月２６日以电话通知或电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于２０１２年１１月２日在北京市西城区北展北街华远企业号Ｄ座２单元６楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长刘建民先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。与会董事经充分审议，以记名投票方式通过以下议案：

一、审议并通过了《公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

为了改善公司财务状况并恢复盈利能力，公司拟向甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司认为已具备非公开发行股份购买资产条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议（其中“５、发行价格和定价方式”还需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的非限售流通股股东所持表决权的２／３以上通过），并经中国证监会核准后方可实施。

１、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

２、发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００ 元。

３、发行股份购买的标的资产

公司拟向建新集团、赛德万方、智尚劢合三家资产出售方以非公开发行股份为对价购买的标的资产：东升庙矿业１００％的股权。朝华集团本次购买标的资产的价款以截止２０１２年６月３０日目标公司经北京中天华资产评估有限责任公司评估的净资产值为依据，经交易各方协商确定为２，１６９，３８９，３０９．７８元。

４、发行对象和认购方式

本次公司非公开发行股份的发行对象为建新集团、赛德万方和智尚劢合，所发行股份由三家资产出售方以其分别拥有的东升庙矿业４９％、４１％和１０％股权为对价全额认购。

５、发行价格和定价方式

朝华集团本次发行股票的发行价格为２．６６元／股。

根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司破产重整，经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。本次发行定价原则为在参考朝华集团的综合状况的基础上，经过交易各方协商确定。

本次交易完成前，朝华集团资不抵债，截至２０１２年６月３０日公司每股净资产为－０．１８４９元，且企业已丧失持续盈利的能力。公司股票自２００７年５月２３日起暂停上市，公司股票停牌前２０个交易日的交易均价为３．４１元／股。

２００９年１１月１８日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过公司股权分置改革方案；２００９年１２月９日，公司２００９年第一次临时股东大会审议并通过公司股权分置改革方案，其方案涉及公司以现有流通股股份１９８，８９６，７００股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２．７股。２０１０年３月３０日，公司实施完成股权分置改革方案，公司股份总数由３４８，２１０，９９９股变为４０１，９１３，１０８股。因此，在此基础上定价基准日（本次董事会决议公告日）前２０ 个交易日公司股票的交易均价相应由３．４１元／股调整为２．９５元／股，公司本次发行价格在２．９５元／股的基础上经交易各方协商确定为２．６６元／股。

本议案将提交股东大会作出决议时，决议需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的非限售流通股股东所持表决权的２／３以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

６、发行数量

公司本次拟向建新集团等三家资产出售方发行股份８１５，５５９，８９０股。本次非公开发行股份数量按照公司购买标的资产的价款除以发行价格确定。

７、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

８、本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向建新集团等三家资产出售方非公开发行的股份，建新集团自股份发行结束之日起３６个月内不得转让；赛德万方、智尚劢合若取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的东升庙矿业股权持续拥有权益的时间不足１２个月，则自股份发行结束之日起３６个月内不得转让，若取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满１２个月，则自股份发行结束之日起１２个月内不得转让，在上述限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

９、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

资产出售方须保证标的资产在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理相关目标公司的业务、资产。在过渡期内（指评估和审计基准日至交割日之期间），标的资产所涉及的目标公司不得通过分红派息决议并实施股息派发；目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均由朝华集团享有、亏损均由资产出售方承担。

１０、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

１１、本次发行决议有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

三、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：

１、本次交易目标公司中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、安全生产、卫生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

本次交易尚需经公司股东大会审批批准，并需经中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

２、公司本次发行股份所购买的标的资产为建新集团等三家资产出售方持有的东升庙矿业１００％的股权。目标公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。公司在本次交易完成后成为持股型公司，目标公司将成为本公司的全资或控股子公司。东升庙矿业是依法设立和存续的有限责任公司，截止本次董事会召开日，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，其所拥有的土地使用权、矿业权等资源类权利已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

３、公司购买目标公司股权有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到大幅度的提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

５、本次交易完成前，公司无主要经营性资产，除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，本次交易完成后公司的主营业务为铅、锌矿的采选和销售，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、有利于公司增强独立性。

本次交易完成后，建新集团、刘建民、赛德万方和智尚劢合将成为公司的关联方，就本次交易完成后，其与公司将可能发生的关联交易分别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺与保证函，有利于朝华集团减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

四、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次向建新集团等三家资产出售方发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

五、审议并通过了《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司通过向建新集团等三家资产出售方以非公开发行股票方式购买资产的事项构成关联交易，公司独立董事已事前认可本议案且同意本议案提交董事会审议，公司独立董事就此事项发表了如下意见：

１、同意公司以截止２０１２年６月３０日经审计和评估的目标公司的净资产为基础，向建新集团等三家资产出售方发行股份收购东升庙矿业合计１００％的股权。本次交易的实施将有利于形成公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。

２、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，具有充分的独立性。拟购买的标的资产价格将以经评估的标的资产的资产值为依据确定，定价方式能够维护公司利益，符合相关法律法规的规定；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

３、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

４、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

公司拟与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，向上述建新集团等三家资产出售方发行股份收购东升庙矿业合计１００％的股权。朝华集团本次购买上述目标公司股权的价款以截止２０１２年６月３０日经评估的目标公司的净资产价值为依据确定。

公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向资产出售方支付，非公开发行股份的发行价格的定价在定价基准日（本次董事会决议公告日）前最后２０个交易日的交易均价２．９５元／股的基础上经交易各方协商确定为２．６６元／股，公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以发行价格确定。协议对本次交易涉及的资产交割、协议履行之先决条件、各方权利义务、违约责任及协议生效等均作出了明确规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后，交易合同方能生效。

七、审议并通过了《关于＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

《朝华科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股份（Ａ股）购买资产暨关联交易报告书（草案）》已拟定，本报告书所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准，本公司及董事会全体成员认为本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于提请股东大会批准甘肃建新实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

建新集团现持有公司１０，４００万股股份，占公司目前总股本的２５．８８％，公司计划向建新集团发行股份购买资产，建新集团认购非公开发行的股份后，持有本公司股份将超过公司股份总数的３０％，触发了要约收购义务。

建新集团承诺及保证，对于本次朝华集团向其非公开发行的股票，在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款的规定，建新集团在本次非公开发行股票前已经拥有朝华集团控制权，可以免于按照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定提交豁免申请。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订《业绩补偿协议》的议案》

为维护本公司及全体股东的利益，确保在本次重大资产重组完成后公司的资产质量及盈利能力从根本上得到提高，公司与建新集团平等协商并确定了本次重大资产重组实施完毕后３个会计年度（２０１３年、２０１４年及２０１５年）内标的资产业绩水平以及未达到盈利预测情况下的补偿方案，并拟于公司董事会审议通过后当日签订《业绩补偿协议》，主要内容如下：

一、建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺

本协议项下进行补偿测算对象为朝华集团购买的标的资产所实现的净利润情况。

建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺：

１、标的资产于承诺年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“净利润”）分别如下： ２０１３年实现的净利润不低于人民币２７，７５２．２２万元；２０１４年实现的净利润不低于人民币３２，９８６．５１万元；２０１５年实现的净利润不低于人民币３３，０６７．９３万元。

２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团根据本协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。

２、根据乌拉特后旗地方税务局乌后地税发［２０１２］３１号《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》规定，按照《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务局公告２０１２年第１２号）和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）精神，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠政策，暂按１５％税率缴纳企业所得税。待《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按１５％税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合国家税务总局公告２０１２年第１２号第一条规定的条件，可在履地相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。

建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺在《西部地区鼓励类产业目录》公布后，争取取得１５％税率缴纳企业所得税，继续享受西部大开发企业所得税优惠政策。

二、补偿方式

（一）经营业绩未达承诺金额的补偿方式

１、实际盈利的确定

标的资产所承诺的各年度实际净利润以经上市公司所聘请的会计师事务所审定的净利润为准。

２、补偿的实施

在２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度内，若标的资产在承诺的各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由建新集团、赛德万方、智尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，该部分股份将由朝华集团以１元的价格回购并予以注销。

每年补偿的股份数额为：（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

其中，本次认购股份总数为朝华集团拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份总计数，建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补偿股份数；净利润数为扣除非经常性损益后的净利润。

该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购朝华集团股份数额为限。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（０）时，按零（０）取值，即已经补偿的股份不冲回。

３、建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在朝华集团聘请的会计师事务所对标的资产出具审计报告之日起１０日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。

４、承诺年限届满时，朝华集团将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并确定期末减值额，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

５、在承诺年度内，朝华集团聘请的会计师事务所就盈利预测事项及／或减值测试事项出具专项审核意见之日起３０个工作日内，三家资产出售方应将其应补偿的股份划转至朝华集团董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如建新集团、赛德万方和智尚劢合在２０１３ 年、２０１４年和２０１５ 年进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠予朝华集团。

６、若朝华集团回购建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的朝华集团股份并注销之事宜由于包括但不限于朝华集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则建新集团、赛德万方、智尚劢合应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给朝华集团其他股东。

７、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

（二）无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式

本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按１５％税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值２１６，９３８．３８万元作为评估结论。如按照２５％税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为１９８，６９６．１５万元人民币，差额为１８，２４２．７８万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为２．６６元／股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团６８，５８１，８８０股股份（建新集团３３，６０５，１２１股，赛德万方２８，１１８，５７１股，智尚劢合６，８５８，１８８股）。

朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按２５％企业所得税税率执行，则由朝华集团以１元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按１５％企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保管。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》

为保证公司本次向建新集团等三家资产出售方发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜，包括但不限于：

１、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

２、本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权公司董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整；

３、授权公司董事会签署、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》相关的补充协议。

４、授权公司董事会办理本次交易申报事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求审议、制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，办理相关手续并执行与本次交易有关的其他程序；

５、授权公司董事会根据本次交易的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

６、授权公司董事会在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

７、在法律、法规和有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事项；

８、授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于批准本次交易涉及的相关财务报告及盈利预测报告的议案》

根据本次重大资产重组的需要，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司东升庙矿业的相关财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２１３２号无保留意见《审计报告》。

２０１２年７月，东升庙矿业收购了金鹏矿业、临河新海１００％的股权。假设于２０１０年１月１日完成了上述收购，根据三家公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月经审计的财务报告以及依据收购完成后的资产架构编制了模拟财务报告，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２１３９号的审计报告。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述情况对东升庙矿业及上市公司２０１２年、２０１３年的盈利预测进行了审核并分别出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２１３７号、中瑞岳华专审字［２０１２］第２１３８号的《模拟盈利预测审核报告》以及《备考盈利预测审核报告》。

公司还依据重组完成后的资产架构编制了上市公司最近一年及一期的备考财务报告，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２１４１号《备考审计报告》。

上述报告供本次交易的信息披露和向监管部门申报之用。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

十二、审议并通过了《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》

北京中天华资产评估有限责任公司对本公司本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了中天华资评报字［２０１２］第１１７９号《资产评估报告》。上述评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉及各方均无其他关系，亦不存在显示的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司董事会认为本次评估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的一致，评估数值公允。

本次评估数据作为本次交易标的股权的定价基础。

本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。

十三、审议并通过了《关于召开公司２０１２ 年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，董事会决定于２０１２年１１月１９日召开２０１２年第三次临时股东大会，提请审议上述向建新集团发行股份购买资产等需公司股东大会审议表决的议案。召开临时股东大会的具体情况请详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月二日

证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ朝华 公告编号：２０１２－０３８号

朝华科技（集团）股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于２０１２年１１月２日在北京市西城区北展北街华远企业号Ｄ座２单元６楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于２０１２年１０月２６日以电话通知或电子邮件方式向各位监事发出。公司应到会监事３人，实到会监事３人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杜小新先生主持，审议通过如下事项：

一、审议通过《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

监事会认为：本次公司拟向甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）以发行股份为对价，购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司１００％股权的重大关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于实现公司主营业务转型，恢复其持续经营能力，增强公司盈利能力，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司利益。本次交易决策程序符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

该议案系关联交易事项，关联监事马永军先生回避表决。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

二、审议通过《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》。

经公司监事会核查，担任本次交易资产评估工作的北京中天华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉及各方均无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，是在本着独立、客观的原则实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

该议案系关联交易事项，关联监事马永军先生回避表决。

表决结果：２票同意，０ 票反对，０ 票弃权，１票回避。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》。

该议案系关联交易事项，关联监事马永军先生回避表决。

表决结果：２票同意，０ 票反对，０ 票弃权，１票回避。

朝华科技（集团）股份有限公司监事会

二Ｏ一二年十一月二日

证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ朝华   公告编号：２０１２－０３９号

朝华科技（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

●公司发行股份购买资产议案中的发行价格和定价方式需经出席会议的非限售流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十二次会议决定在２０１２年１１月１９日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年１１月１９日（星期一）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年１１月１８日－２０１２年１１月１９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月１９日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１１月１８日１５：００至２０１２年１１月１９日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年１１月１２日（星期一）

（三）现场会议召开地点：重庆市北部新区汪家桥新村１１９号天宇大酒店六楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（七）出席对象：

１、截至２０１２年１１月１２日（星期一）１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。（下转B6版）