证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  ③ 旅游酒店产业

  注：建新集团已与中西矿业签订股权转让合同，将白泉山庄１００％股权转给中西矿业，目前尚未办理工商变更。

  ④ 其他产业

  三、收购人主营业务情况及主要财务数据

  （一）建新集团从事的主要业务

  建新集团是一家以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。

  建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业宗旨，经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础，取得了长足的发展，２０１１年实现营业收入２４．６４亿元。集团控股及参股公司４０余家，遍布全国１１个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业５００强及全球华商矿产业５００强。

  （二）建新集团最近三年的财务状况

  希格玛有限责任会计师事务所对建新集团２００９－２０１１年度会计报表进行了审计，并出具了审计报告【希会审字（２０１０）第０８９５号，希会审字（２０１１）第１０１３号，希会审字（２０１２）第１３５４号】。本部分所引用的财务数据为合并报表数据，均来源于前述经审计的会计报表。

  单位：元

  四、收购人最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况说明

  截至本报告书签署日，建新集团在最近五年来未曾受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

  六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，建新集团及其控股股东、实际控制人刘建民先生无在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 收购目的与收购决定

  一、收购目的和后续持股计划

  （一）收购目的

  通过上市公司本次发行股份购买资产，建新集团、赛德万方和智尚劢合的铅锌行业资产——东升庙矿业将成为上市公司的子公司，从而将上市公司主营业务确立为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务。朝华集团由此获得上述公司在铅锌矿产品生产领域的核心竞争力，资产质量得到根本改善，盈利能力大幅提高，从而恢复持续经营能力，并实现公司股票恢复上市。

  （二）后续持股计划

  为了规避同业竞争，建新集团承诺待本次尚不具备注入上市公司条件的从事铅锌采选和冶炼相关业务的控股子公司障碍解除后或在重组完成后注入上市公司。未来１２个月内，建新集团不排除以资产认购上市公司定向发行股份的形式增持上市公司。

  除此之外，截至本报告签署日，建新集团除本次拟以相关资产认购朝华集团发行的股份外，尚无具体在未来１２个月内在二级市场上继续增持上市公司股份的计划，亦无处置已持有上市公司股份的计划。

  二、收购的有关决定

  （一）建新集团股东会决议

  ２０１２年９月２７日，建新集团召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业４９％股权认购朝华集团非公开发行股份的议案。

  （二）朝华集团董事会决议

  ２０１２年１１月２日，朝华集团召开第８届董事会第２２次会议，审议通过涉及本次交易的相关事项。

  （三）拟注入资产股东放弃优先受让权的决议

  ２０１２年９月２７日，东升庙矿业召开股东会，全体股东一致同意，公司股东建新集团、智尚劢合、赛德万方将其合计持有的公司１００％的股权转让给朝华集团，转让价格以经审计和评估的公司价值为依据，由转让方与受让方协议确定。同时，全体股东一致同意，放弃上述转让股权的优先购买权。

  （四）朝华集团股东大会决议

  本次收购尚需经朝华集团股东大会审议通过。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

  （一）本次收购前，收购人持有上市公司股份比例

  截至本报告书签署日，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的１０，４００万股股份，占朝华集团股本总额的２５．８８％，上述股份已全部完成过户手续，为上市公司控股股东，原控股股东四川立信不再是上市公司控股股东。本次控股权变动具体情况如下：

  １、根据建新集团与上市公司股东浙江天声科技有限公司于２００７年１２月１８日签订的《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团２，１８８万股非流通社会法人股中的１，６６８万股以人民币１元之对价转让给建新集团，占朝华集团股本总额的４．７９％。

  ２、由于朝华集团原控股股东四川立信向中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华集团股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债；经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的朝华集团非流通社会法人股７４，４６９，９７９股（占朝华集团股本总额的２１．３９％）及红股、配股。２００７年１２月１７日，在法院的主持下，中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵国投、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团、重庆麦登、涪陵国投和上海和贝（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行１，６００万的债务后，四川立信将其所持朝华集团７４，４６９，９７９股社会法人股中的７０，４６９，９７９股作价１，５１５万元分别转让给上述受让人，上述代偿款１，６００万元作为受让方支付给四川立信的股份转让款。其中３，５３６万股（约占朝华集团股本总额的１０．１５％）作价７，６０３，３２７元转让给建新集团。本次代偿债务总额为８，６００万元，剩余的７，０００万元有条件清偿。

  ２００７年１２月２６日，建新集团收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书［（２００７）九法执字第０５４号］，确认了建新集团及上述受让人向光大银行代为偿付债务１６００万元取得四川立信持有的７０，４６９，９７９股朝华集团股权，其中，建新集团取得３，５３６万股，并裁定“附条件”清偿剩余的７，０００万元。２００７年１２月３０日，建新集团与重庆麦登、涪陵国投及上海和贝签定了《补充协议》，约定有条件清偿的７，０００万元债务，在条件成就时，由建新集团、重庆麦登、涪陵国投及上海和贝分别承担１８，７９９，７１１元、９，９２６，５００元、９，４００，０００元、３１，８７３，７８９元。

  此外，２００７年１２月１７日，四川立信与建新集团签订了股权转让协议，约定四川立信将其持有的朝华集团４００万股法人股抵做８５万元人民币转让给建新集团，该股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。中国光大银行与四川立信的债务纠纷司法诉讼案申请管辖法院九寨沟人民法院司法冻结了该４００万股法人股。在朝华集团破产重整程序中，建新集团已对光大银行与四川立信相关债务纠纷进行了处理。同时，根据２００５年３月１日四川立信与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订的《上海浦东发展银行权利质押合同》，四川立信以该４００万股法人股为四川西昌电力股份有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行人民币８００万元的借款提供了质押担保，并办理了质押担保手续。

  ２００９年１１月２６日，四川省九寨沟县人民法院下达（２００９）九法执字第０８９号《民事裁定书》，认定被执行人四川立信、西昌锌业、朝华集团依照《债务代偿和解协议书》已履行义务，第０５４号《民事裁定书》和第０８７号《民事裁定书》已经发生法律效力，裁定解除冻结的被执行人四川立信所持有的朝华集团５，１５１．９９７９股股份；将解除冻结的５，１５１．９９７９万股股份分别过户至建新集团１，６４１万股、重庆麦登５００万股、涪陵投资１，０００万股、上海和贝２，０１０．９９７９万股；继续冻结被执行人四川立信所持有的朝华集团２，２９５万股及红股、配股。２００９年１１月２７日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司法裁决方式分别将四川立信所持有的朝华集团１，６４１万股股份过户给建新集团（其中，四川立信为西昌电力股份有限公司在上海浦东发展银行重庆涪陵支行贷款出质的４００万股股份，因建新集团代四川立信履行了在该行的担保责任替西昌电力归还了在浦发银行重庆涪陵支行的剩余贷款本金、利息及罚息，解除了在该行的质押，故四川九寨沟县人民法院出具《民事裁定书》［（２００９）九法执字第０８７号］裁定将上述４００万股股份归建新集团所有，并完成过户。该事项详见２００８年１月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动书》），２，０１０．９９７９万股股份过户给上海和贝，１，０００万股股份过户给涪陵国投，５００万股股份过户给重庆麦登。

  ２０１０年１月４日，四川省九寨沟县人民法院下达（２０１０）九法执字第０２号《民事裁定书》，裁定解除上海浦东发展银行成都分行在四川立信持有的朝华集团２，２９５万股股权上享有的质押权；解除第０８９号《民事裁定书》冻结的被执行人四川立信所持朝华集团２２，９５０，０００股股份；将解除冻结的２２，９５０，０００股股份过户至建新集团。２０１０年１月４日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认建新集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述２２，９５０，０００股朝华集团股份的过户手续

  ３、由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司以各自持有的１，７５２万股和３，０４４万股为重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司（以下简称“涪陵建陶”）向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行（以下简称“工行枳城支行”）借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。２００７年１２月１０日，根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》［（２００８）渝三中公执字第１４号］，裁定拍卖上述股权。２００７年１２月２８日，建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（２００８）渝三中公执字第１４－１号，确认建新集团以人民币７１９．４万元成交价成功竞买上述４，７９６万股股权。

  ２００９年１１月２６日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，通过司法裁决方式将深圳市正东大实业有限公司所持有的朝华集团３，０４４万股法人股股份过户给建新集团，确认以司法裁决方式将重庆市金昌经贸公司所持有的朝华集团１，７５２万股股份过户给建新集团。

  由于前述涪陵建陶向工行枳城支行借款未清偿完毕，２００９年１１月２６日，建新集团与工行枳城支行签订《协议书》，同意在通过司法拍卖取得该等股权后，将其取得的其中４００万股继续质押给工行枳城支行，继续为工行枳城支行对重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司享有的相关债权提供担保。２００９年１２月２４日，建新集团持有的该４００万股于办理了质押给工行枳城支行的质押登记手续。

  综上，建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得朝华集团非流通社会法人股１０，４００万股，上述股份已全部完成过户手续，成为朝华集团控股股东。

  除此之外，朝华集团控股权近三年未发生其他变化。

  （二）本次收购后收购人持有上市公司股份比例

  ２０１２年１１月２日，建新集团、赛德万方、智尚劢合与朝华集团签署了《发行股份购买资产协议》，该协议约定朝华集团向建新集团、赛德万方、智尚劢合发行股票数量总计８１５，５５９，８９０股，建新集团以其持有的东升庙矿业４９％股权，作价１，０６３，０００，７６１．７９元，可认购朝华集团发行的３９９，６２４，３４６ 股股份，发行后公司总股本为１，２１７，４７２，９９８股（假设股权分置改革实施后）。本次发行完成后，建新集团合计持有朝华集团５０３，６２４，３４６股股份，占朝华集团发行后总股本的４１．３７％，为朝华集团第一大股东。

  本次收购前后，朝华集团股权变化情况如下：

  二、本次收购协议

  ２０１２年１１月２日，建新集团、赛德万方、智尚劢合与朝华集团签署了《发行股份购买资产协议》。

  （一）本次发行新股的数量和比例

  朝华集团本次发行价格为２．６６元／股。建新集团以其持有的东升庙矿业４９％股权，作价１，０６３，０００，７６１．７９元，可认购朝华集团发行的３９９，６２４，３４６ 股股份；赛德万方以其持有的东升庙矿业４１％股权，作价８８９，４４９，６１７．０１ 元，可认购朝华集团发行的３３４，３７９，５５５股股份；智尚劢合以其持有的东升庙矿业１０％股权，作价２１６，９３８，９３０．９８元，可认购朝华集团发行的８１，５５５，９８９ 股股份；本次交易朝华集团合计发行８１５，５５９，８９０股股份。

  （二）发行价格及定价依据

  朝华集团本次发行股票的发行价格为２．６６元／股。

  根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。

  朝华集团经批准的破产重整计划中已明确由重组方建新集团在未来通过重大资产重组方式向朝华集团注入优质资产。因此，公司本次对建新集团等发行股份购买资产的发行价格是依据证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定，由相关各方协商确定，符合相关法规规定。

  本次交易完成前，朝华集团严重资不抵债，企业已丧失持续盈利的能力。公司股票自２００７年５月２３日起暂停上市，公司股票停牌前２０个交易日的交易均价为３．４１元／股。

  ２００９年１１月１８日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过股权分置改革方案；２００９年１２月９日，公司２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议并通过股权分置改革方案，即公司以现有流通股股份１９８，８９６，７００股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２．７股，非流通股股东持股数量不变。２０１０年３月３０日，公司实施完成股权分置改革方案，股份总数由３４８，２１０，９９９股变为４０１，９１３，１０８股。因此，定价基准日（本次董事会决议公告日）前２０ 个交易日公司股票的交易均价相应调整为２．９５元／股。

  公司本次发行价格在定价基准日（本次董事会决议公告日）前２０ 个交易日公司股票的交易均价２．９５元／股的基础上初步确定为２．６６元／股，该发行价格需提交公司股东大会审议，并需出席会议的股东所持表决权的２／３以上表决通过，且需出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上表决通过。

  朝华集团通过破产重整已成为一个除从事少量的有色金属贸易外基本无主营业务及经营性资产的净壳公司，不具备持续经营能力，因此，公司目前不具备其股票暂停上市前的价值基础。

  （三）支付条件和支付方式

  建新集团、赛德万方、智尚劢合以其持有的东升庙矿业合计１００％的股权认购朝华集团本次发行的股份。

  根据２０１２年１１月２日，朝华集团与建新集团、赛德万方及智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议》中约定的价格，建新集团、赛德万方、智尚劢合以其持有的东升庙矿业合计１００％的股权作价２１６，９３８．９３万元认购朝华集团本次发行的股份。

  根据中天华出具的中天华资评报字［２０１２］第１１７９号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１２年６月３０日持续经营前提下，经中瑞岳华审计后的内蒙古东升庙矿业有限责任公司总资产账面值为８６，１１０．６７万元，评估值为２３０，４７３．４８万元，总资产评估增值１４４，３６２．８１万元，增值率１６７．６５％；总负债账面值为１３，５３４．５５万元，评估值为１３，５３４．５５万元；净资产账面值为７２，５７６．１２万元，评估值为２１６，９３８．９３万元，净资产评估增值１４４，３６２．８１万元，增值率１９８．９１％。

  评估结果详见下表：

  单位：万元

  经过交易各方协商，本次交易的标的资产交易价格以经评估机构评估的净资产价值为依据确定。建新集团以其持有的东升庙矿业４９％股权，作价１，０６３，０００，７６１．７９元，可认购朝华集团发行的３９９，６２４，３４６ 股股份；赛德万方以其持有的东升庙矿业４１％股权，作价８８９，４４９，６１７．０１ 元，可认购朝华集团发行的３３４，３７９，５５５股股份；智尚劢合以其持有的东升庙矿业１０％股权，作价２１６，９３８，９３０．９８元，可认购朝华集团发行的８１，５５５，９８９ 股股份；本次交易朝华集团合计发行８１５，５５９，８９０股股份。

  三、认购上市公司股份的非现金资产

  （一）东升庙矿业

  １、东升庙矿业基本情况

  中文名称： 内蒙古东升庙矿业有限责任公司

  设立日期： ２０００年７月２５日

  注册资本： ３６，０００万元

  住 所： 内蒙古乌拉特后旗巴音镇

  主要办公地点： 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音宝力格镇

  企业性质： 有限责任公司

  税务登记证号码： １５２８２６７２０１９９７８３

  邮政编码： ０１５５４３

  法定代表人： 杜俊魁

  联系电话： ０４７８－４６６２９８１

  业务范围： 铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。一、出口商品名录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。二、进口商品名录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量

  （二）东升庙矿业的股权结构

  （三）东升庙矿业的控制关系

  截至本报告签署日，东升庙矿业的股权结构及主要控制关系如下：

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  （四）东升庙矿业最近两年经审计的财务状况

  １、东升庙矿业（母公司）财务数据

  中瑞岳华会计师事务所对东升庙矿业２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月的财务报告进行了审计并出具了中瑞岳华审字［２０１２］第２１３２号审计报告。东升庙矿业（母公司）主要财务数据及财务指标如下：

  （１） 资产负债表

  单位：元

  （下转B7版）