证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）朝华集团前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，１９８８年１０月经原四川省涪陵地区行署［涪署函（１９８８）１５１号］批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。１９９３年１２月，国家体改委［体改生（１９９３）２４４号］批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。１９９６年１２月１０日，经中国证监会［证监发审字（１９９６）３８３号］批准向社会公开发行人民币普通股２，０００万股（含内部职工股２００万股）。１９９７年１月２０日，朝华集团社会公众股经中国证监会［证监发字（１９９６）３８３号］批准在深圳证券交易所上市流通，股票代码“０００６８８”。上市后公司股本结构如下：

  （二）１９９７年６月，涪陵地区国资局将其所持有的国有股股份全部转让给深圳康达尔（集团）股份有限公司（后更名为深圳中科创业（集团）股份有限公司）；１９９７年８月８日，本公司第三届董事会第十次会议提议并经１９９７年度第一次临时股东大会审议通过，用资本公积金按１０：５的比例向全体股东转增股本，共计转增３５，７６５，３２２股，转增后总股本增至１０７，２９５，９６７股。转增后股本结构如下：

  （三）１９９８年４月，本公司１９９７年度股东大会决议以１９９７年末总股本１０７，２９５，９６７股为基数向全体股东按１０：２比例配股（其中中科创业放弃法人股配股４，５３１，０６３股），配股方案经中国证监会［证监上字（１９９８）１１４号］批准实施，股本增至１２４，２２４，０９７股，股本结构如下：

  （四）１９９８年３月，深圳康达尔（集团）股份有限公司将其持有的７５０万股股权转让给深圳正东大实业有限公司；１９９９年５月５日，本公司第四届董事会第六次会议决议并经１９９８年度股东大会审议通过的利润分配方案，以１９９８年末总股本１２４，２２４，０９７股为基数向全体股东每１０股送４股转增２股，共计增加股本７４，５３４，４５８股，送转后总股本增至１９８，７５８，５５５股，实施后的股本结构如下：

  （五）２０００年８月，深圳中科创业（集团）股份有限公司将其所持有的股份分别转让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限责任公司；２０００年８月１８日，本公司召开的２０００年度临时股东大会审议通过２０００年度增资配股方案：以１９９９年末总股本１９８，７５８，５５５股为基数，按１０：３比例向全体股东配售股份，共计增加股本３０，１７７，０１４股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配２９，４５０，５５２股并不予转让），配股方案经中国证监会［证监公司字（２０００）２４３号］批准于２００１年２月２７日实施完毕，配股后总股本增至２２８，９３５，５６９股，股本结构如下：

  （六）２００１年５月２７日本公司召开的２０００年度股东大会审议通过２０００年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本２２８，９３５，５６９股为基数，向全体股东每１０股送红股３．４７３股、公积金转增１．７３７股），２００１年６月７日实施完毕，至此本公司总股本增至３４８，２１０，９９９股，股本结构如下：

  （七）２００９年１２月９日，朝华集团召开２００９年第一次临时股东大会暨相关股东大会，审议并通过公司股权分置改革方案。公司以流通股股份１９８，８９６，７００股为基数，以资本公积金向全体流通股股东每１０股定向转增２．７股， ２０１０年３月３０日股权分置改革实施完毕。至此公司总股本增至４０１，９１３，１０８股，股本结构如下：

  目前，公司总股本４０１，９１３，１０８股，其中：无限售条件的流通股２５２，５９８，８０９股，占总股本的６２．８５％；有限售条件的流通股１４９，３１４，２９９股，占总股本的３７．１５％。

  三、破产重整情况

  ２００７年公司因严重资不抵债，且不能清偿全部到期债务，公司的债权人于２００７年１１月６日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，法院于２００７年１１月１６日裁定受理重整申请，并定于２００７年１２月２１日上午召开第一次债权人会议。经该债权人会议审查核实并经重庆市三中院裁定，确认债权人共１０８家，债权总额１，７３５，９３９，０９８．５９元。２００７年１１月２０日，重庆市第三中级人民法院出具的《指定管理人决定书》（２００７）渝三中民破字第２号］，指定本公司破产清算组担任破产重整案件的管理人。

  公司管理人于２００７年１２月２１日向法院和第一次债权人会议提出重整计划草案，其核心内容为：

  （一）对于公司１０％的债权本金由重组方建新集团垫付，以现金一次性清偿，债权人获得上述清偿后，与公司的债权债务关系终止；

  （二）剩余９０％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与公司现有的资产由第三方重庆好江贸易有限公司承债式收购；

  （三）重组方甘肃建新实业集团有限公司承诺在本公司重整成功完成后，注入优良资产，通过重大资产重组使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。

  经债权人会议讨论并与朝华集团管理人协商后，对朝华集团管理人提交的重整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过。２００７年１２月２２日，公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划。

  ２００７年１２月２４日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》［（２００７）渝三中民破字第２－３号］，裁定批准公司重整计划并同时裁定终结朝华集团破产重整程序。自２００７年１２月２５日起进入重整计划执行期，执行期为九十日。２００７年１２月３０日，根据重整计划公司与重庆好江贸易有限公司签定《承债式收购协议书》，履行了资产转移职责。

  根据重整计划，对于本公司１０％的债权本金由重组方建新集团垫付。管理人对经法院确认的本公司债务按《重整计划草案》进行了清偿。截至２００８年３月２４日，经法院确认的劳动债权、税款债权、无表决权债权、有特定财产担保债权、担保债权及普通债权的清偿工作已经完成，具体情况如下表所示：

  ２００８年３月２４日，朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重整计划执行情况的监督报告》。随后，公司收到重庆三中院于２００８年３月３１日就该报告向管理人出具的回函：根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款之规定，管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止，根据重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。由此，公司重整计划自２００８年３月２４日起已全部执行完毕。

  根据《企业破产法》第九十二条 “根据经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，本公司对原账面所有未申报和已申报未到期债权按账面债权本金的１０％作为预计偿债户，剩余９０％的债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按《重整计划草案》全部转入重庆市涪陵区好江贸易有限公司。未申报及未到期债权金额为１５３，３３８，３８９．４４元，公司已计提１５，３３３，８３８．９４元，其余金额全部转让重庆市涪陵区好江贸易有限公司。至此，公司债务已得到解除，公司的债务危机得到化解。

  四、近三年公司控股权变动情况

  截至本报告书签署日，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的１０，４００万股股份，占朝华集团股本总额的２５．８８％，为本公司控股股东，原控股股东四川立信不再是本公司控股股东。本次控股权变动具体情况如下：

  （一）根据建新集团与本公司股东浙江天声科技有限公司于２００７年１２月１８日签订的《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团２，１８８万股非流通社会法人股中的１，６６８万股以人民币１元之对价转让给建新集团，占朝华集团股本总额的４．７９％。

  （二）由于朝华集团原控股股东四川立信向中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华集团股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债；经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的朝华集团非流通社会法人股７４，４６９，９７９股（占朝华集团股本总额的２１．３９％）及红股、配股。２００７年１２月１７日，在法院的主持下，中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵国投、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团、重庆麦登、涪陵国投和上海和贝（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行１，６００万的债务后，四川立信将其所持朝华集团７４，４６９，９７９股社会法人股中的７０，４６９，９７９股作价１，５１５万元分别转让给上述受让人，上述代偿款１，６００万元作为受让方支付给四川立信的股份转让款。其中３，５３６万股（约占朝华集团股本总额的１０．１５％）作价７，６０３，３２７元转让给建新集团。本次代偿债务总额为８，６００万元，剩余的７，０００万元有条件清偿。

  ２００７年１２月２６日，建新集团收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书［（２００７）九法执字第０５４号］，确认了建新集团及上述受让人向光大银行代为偿付债务１６００万元取得四川立信持有的７０，４６９，９７９股朝华集团股权，其中，建新集团取得３，５３６万股，并裁定“附条件”清偿剩余的７，０００万元。２００７年１２月３０日，建新集团与重庆麦登、涪陵国投及上海和贝签定了《补充协议》，约定有条件清偿的７，０００万元债务，在条件成就时，由建新集团、重庆麦登、涪陵国投及上海和贝分别承担１８，７９９，７１１元、９，９２６，５００元、９，４００，０００元、３１，８７３，７８９元。

  此外，２００７年１２月１７日，四川立信与建新集团签订了股权转让协议，约定四川立信将其持有的朝华集团４００万股法人股抵做８５万元人民币转让给建新集团，该股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。中国光大银行与四川立信的债务纠纷司法诉讼案申请管辖法院九寨沟人民法院司法冻结了该４００万股法人股。在朝华集团破产重整程序中，建新集团已对光大银行与四川立信相关债务纠纷进行了处理。同时，根据２００５年３月１日四川立信与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订的《上海浦东发展银行权利质押合同》，四川立信以该４００万股法人股为四川西昌电力股份有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行人民币８００万元的借款提供了质押担保，并办理了质押担保手续。

  ２００９年１１月２６日，四川省九寨沟县人民法院下达（２００９）九法执字第０８９号《民事裁定书》，认定被执行人四川立信、西昌锌业、朝华集团依照《债务代偿和解协议书》已履行义务，第０５４号《民事裁定书》和第０８７号《民事裁定书》已经发生法律效力，裁定解除冻结的被执行人四川立信所持有的朝华集团５，１５１．９９７９股股份；将解除冻结的５，１５１．９９７９万股股份分别过户至建新集团１，６４１万股、重庆麦登５００万股、涪陵投资１，０００万股、上海和贝２，０１０．９９７９万股；继续冻结被执行人四川立信所持有的朝华集团２，２９５万股及红股、配股。２００９年１１月２７日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司法裁决方式分别将四川立信所持有的本公司１，６４１万股股份过户给建新集团（其中，四川立信为西昌电力股份有限公司在上海浦东发展银行重庆涪陵支行贷款出质的４００万股股份，因建新集团代四川立信履行了在该行的担保责任替西昌电力归还了在浦发银行重庆涪陵支行的剩余贷款本金、利息及罚息，解除了在该行的质押，故四川九寨沟县人民法院出具《民事裁定书》［（２００９）九法执字第０８７号］裁定将上述４００万股股份归建新集团所有，并完成过户。该事项详见２００８年１月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动书》），２，０１０．９９７９万股股份过户给上海和贝，１，０００万股股份过户给涪陵国投，５００万股股份过户给重庆麦登。

  ２０１０年１月４日，四川省九寨沟县人民法院下达（２０１０）九法执字第０２号《民事裁定书》，裁定解除上海浦东发展银行成都分行在四川立信持有的朝华集团２，２９５万股股权上享有的质押权；解除第０８９号《民事裁定书》冻结的被执行人四川立信所持朝华集团２２，９５０，０００股股份；将解除冻结的２２，９５０，０００股股份过户至建新集团。２０１０年１月４日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认建新集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述２２，９５０，０００股朝华集团股份的过户手续

  （三）由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司以各自持有的１，７５２万股和３，０４４万股为重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司（以下简称“涪陵建陶”）向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行（以下简称“工行枳城支行”）借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。２００７年１２月１０日，根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》［（２００８）渝三中公执字第１４号］，裁定拍卖上述股权。２００７年１２月２８日，建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（２００８）渝三中公执字第１４－１号，确认建新集团以人民币７１９．４万元成交价成功竞买上述４，７９６万股股权。

  ２００９年１１月２６日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，通过司法裁决方式将深圳市正东大实业有限公司所持有的本公司３，０４４万股法人股股份过户给建新集团，确认以司法裁决方式将重庆市金昌经贸公司所持有的本公司１，７５２万股股份过户给建新集团。

  由于前述涪陵建陶向工行枳城支行借款未清偿完毕，２００９年１１月２６日，建新集团与工行枳城支行签订《协议书》，同意在通过司法拍卖取得该等股权后，将其取得的其中４００万股继续质押给工行枳城支行，继续为工行枳城支行对重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司享有的相关债权提供担保。２００９年１２月２４日，建新集团持有的该４００万股于办理了质押给工行枳城支行的质押登记手续。

  综上，建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得本公司非流通社会法人股１０，４００万股，上述股份已全部完成过户手续，成为本公司控股股东。

  除此之外，本公司控股权近三年未发生其他变化。

  五、公司股权结构情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关资料，朝华集团现时登记的股权结构如下：

  六、近三年公司重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  七、公司主营业务发展情况

  公司主营业务主要为ＩＴ产品生产销售及提供相关服务。由于公司整体资金链断裂，公司在２００５年度主要银行债务到期均无资金归还，开始陷入债务危机，银行借款均已逾期且未获展期。由于无法偿还到期债务，债权人通过司法途径催收债务，查封、冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，公司主要资产已被法院执行殆尽，经营业务基本停滞。

  为挽救朝华集团，实现公司股票恢复上市交易，朝华集团于２００７年１２月成功实施了破产重整计划，经过破产重整程序，朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取承债方式收购并承接，截至目前，公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，已经丧失持续经营能力。

  八、公司近三年及一期主要财务数据

  公司近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示。

  单位：元

  注：根据《企业会计准则第３４号—每股收益》的规定，公司按照公积金转增股本后的股本总额（即４０１，９１３，１０８股）对２００９年每股收益进行了重新计算，下同。

  九、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为建新集团，建新集团实际控制人为刘建民先生，持有建新集团８１．３０％的股权。王爱琴女士为刘建民先生的配偶，持有建新集团１８．７０％的股权。

  刘建民先生的基本情况请详见“第三章 一、甘肃建新实业集团有限公司 （六）股权、控制关系及其他关联人基本情况”的相关内容。

  第三章 交易对方基本情况

  一、甘肃建新实业集团有限公司

  （一）基本情况

  企业名称： 甘肃建新实业集团有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  注册地址： 甘肃省徽县城关滨河路

  办公地址： 兰州市城关区东岗西路６３８号兰州财富中心１９楼

  法定代表人： 刘建民

  注册资本： ５５，０００万元

  企业法人营业

  执照注册号码： ６２１２２７２０００００６９０

  税务登记证号码： 甘国税６２２６３０７１０２９０２０９

  甘地税６２１２２７７１０２９０２０９

  经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  建新集团前身为甘肃徽县建新有限公司。甘肃徽县建新有限公司成立于１９９２年８月１日，注册资本为５０万元，孙开玉和关秀英分别以现金３０万元和２０万元出资。１９９７年１月，刘建民和王爱琴分别以现金１００万和５０万对甘肃徽县建新有限公司进行增资，增资后公司注册资本为２００万元。１９９８年１２月１８日，甘肃徽县建新有限公司更名为甘肃建新实业有限公司，同时注册资本由原来的２００万元增加至２，０００万元，刘建民、王爱琴、孙开玉和关秀英以实物认缴出资，出资额分别为９００万、４５０万、２７０万和１８０万，增资后刘建民出资１，０００万元，王爱琴出资５００万元，孙开玉出资３００万元，关秀英出资２００万元。徽县审计事务所对前述增资行为进行了审验并出具验资报告，确认该等新增注册资本已全部缴足。增资完成后，建新实业的股权结构为：

  ２００１年１２月１８日，孙开玉和关秀英分别与刘建民签订股权转让协议，将其各自持有的建新实业１５％和１０％的股权转让给刘建民。上述转让完成后，建新实业的股权结构为：

  ２００２年９月１９日，经股东会决定，公司注册资本由原来的２，０００万元增加至１０，０００万元，其中刘建民、王爱琴、翔云矿山、临河新海和天水鑫泉商贸有限责任公司以债权转股共计４，５００万元，刘建民、王爱琴以资本公积转增注册资本共计３，５００万元；刘建民、王爱琴、翔云矿山、临河新海和天水鑫泉商贸有限责任公司本次分别增加出资４，１３０万元、１，３７０万元、８００万元、１，０００万元和７００万元。天水秦盛会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验出具《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。本次增资完成后，建新实业的股权结构为：

  ２００３年２月２０日，翔云矿山、天水鑫泉、临河新海分别与刘建民签订股权转让协议，以上三家法人股东将所持有的建新实业共２５％的股权全部转让给刘建民。转让完成后，建新实业的股权结构变更为：

  ２００５年６月１３日，建新实业更名为甘肃建新实业集团有限公司，同时建新集团将注册资本由原来的１０，０００万元增加至３８，０００万元，根据建新集团未分配利润和资本公积金转增注册资本方案，注册资本增加２６，８２７．５０万元；此外刘建民、王爱琴以债权转股１，１７２．５０万元。增资完成后自然人刘建民增加出资２２，７６４万元，王爱琴增加出资５，２３６万元。甘肃合盛会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并出具了《验资报告》。本次增资完成后，建新集团的股权结构为：

  ２００６年６月３日，建新集团将注册资本由原来的３８，０００万元增加至５５，０００万元，根据建新集团未分配利润转增注册资本方案，注册资本增加１７，０００万元，其中刘建民增加出资１３，８２１万元，王爱琴增加出资３，１７９万元。甘肃金正会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具《验资报告》。本次增资完成后，截至目前，建新集团的股权结构为：

  （三）主要业务发展情况

  建新集团是一家以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。

  建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业宗旨，经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础，取得了长足的发展，集团控股及参股公司４０余家，遍布全国１１个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业５００强及全球华商矿产业５００强。

  （四）主要财务指标

  （五）最近一年简要财务报表

  西安希格玛有限责任会计师事务所对建新集团２０１１年度会计报表进行了审计，并出具了希会审字（２０１２）第１３５４号审计报告。本部分所引用的财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

  １、简要合并资产负债表

  单位：元

  ２、简要合并利润表

  单位：元

  ３、简要合并现金流量表

  单位：元

  （六）股权、控制关系及其他关联人基本情况

  １、建新集团的股东为自然人刘建民和自然人王爱琴，两人系夫妻关系。

  刘建民，１９５３年６月出生，原籍甘肃徽县，大学学历，工程师。身份证号码为：６２２６３０１９５３０６２０ＸＸＸＸ；拥有新加坡永久居留权。１９６９年－１９７９年在徽县二轻局工作；１９８０年－１９９１年在徽县电器厂任副厂长、厂长、党支部书记；１９９２年－１９９８年任徽县建新有限公司董事长；１９９９年－２００２年任甘肃建新实业有限公司董事长、总经理；２００３年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理；２００７年１２月起任朝华集团董事，２０１２年８月起任朝华集团董事长。第十届全国工商联常委，甘肃省工商联副主席，中国光彩事业促进会常务理事，甘肃省政协委员，陇南市政协常委，中国矿业联合会主席团主席。

  王爱琴，１９６３年９月出生，甘肃徽县人，大专学历。身份证号码为：６２２６３０１９６３０９１８ＸＸＸＸ；２００３年－２００４年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理；２００８年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公司董事长、甘肃建新实业集团有限公司董事；北京大都阳光网络科技有限公司董事长。河北省第十一届人大代表。

  ２、建新集团的股权结构情况

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  ３、建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况

  （１）铅锌矿采选、冶炼及销售

  建新集团拥有股权的铅锌相关企业共８家，此次将东升庙矿业及其控股的金鹏矿业和临河新海注入上市公司，尚余５家。其简要情况如下：

  ①博海矿业，成立于２００６年４月２９日，注册资本２，０００万元，建新集团持有该公司１００％的股权。主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业现已具备选矿能力１０万吨／年，所属两座矿山李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿目前均已取得采矿许可证，矿山建设已经完工，根据目前的勘探情况，矿山储量仅可开采２－３年，如未来勘探到丰富的储量，将适时注入上市公司。

  ②中都矿产，成立于２００８年２月２８日，注册资本为１００万元，其中建新集团持有该公司１００％的股权。主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选，所属矿山的勘探工作已经结束，正在进行储量评审工作。中都矿产的设计采选能力为６０万吨／年，正在办理前期相关手续，目前不具备注入上市公司的条件。

  ③华峰氧化锌，成立于２００６年１１月６日，注册资本１０，０００万元，其中建新集团持有该公司６５％的股权。公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。华锋氧化锌技术改造已完成，处于试生产阶段，尚不具备注入上市公司的条件。

  ④瑞峰铅冶炼，成立于２００４年１２月２４日，注册资本１６，０００万元，其中建新集团持有该公司５１％的股权。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售，粗铅冶炼的生产能力为１０万吨／年，１０万吨／年的电解铅技改项目尚未完全完工，目前可行性研究性报告、环保评审以及安全评审工作都已完成，正在进行设备调试，综合回收项目尚未动工，目前尚不具备注入上市公司的条件。

  ⑤进出口公司，成立于２００４年７月２７日，注册资本１０，０００万元，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业订立股权转让协议，建新集团将其持有进出口公司１００％的股权转让给东升庙矿业；２０１２年７月２３日，股权转让完成工商变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，２０１２年９月１４日，甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字［２０１２］第００１号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。目前，建新集团持有进出口公司１００％的股权。进出口公司为建新集团打造的有色金属贸易平台，主要从事有色金属产品的进口和国内贸易业务。最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，目前尚不具备注入上市公司的条件，未来将与其他铅锌相关企业一并注入上市公司。

  为避免同业竞争，建新集团及实际控制人刘建民先生承诺适时将上述资产注入上市公司，详见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （二）避免、消除同业竞争的措施”的相关内容。

  （２）钨钼铜板块

  钨钼铜板块中，华澳矿业和万星实业为控股型公司，并无实际经营业务。其他钨钼铜生产企业的经营情况简述如下：

  ①欧布拉格铜矿，成立于２００２年７月２１日，注册资本２，０００万元，其中华澳矿业持有该公司５１％的股权。欧布拉格铜矿已具有采选能力６万吨／年，已拥有所属乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权。

  ②金德成信，成立于２００５年１２月２７日，注册资本１０，１００万元，其中万星实业持有该公司６５％的股权。金德成信拥有繁峙县后峪钼、多金属矿探矿权，面积４．３１ 平方公里，另外整合采矿区域０．８２４３ 平方公里。金德成信设计采选能力为１，０００万吨／年，计划２０１４年建成投产。

  ③皇台矿业，成立于２００１年１０月１１日，注册资本３，２５０万元，其中万星实业持有该公司６０％的股权。皇台矿业拥有丹凤县皇台铜矿的采矿权，现已具备１５万吨／年的采选能力，技改项目仍在建设中，预计２０１３年下半年建成投产，技改项目完成后采选能力将达到４５万吨／年。

  ④商洛中北矿，成立于２００６年６月１５日，注册资本２，２００万元，万星实业持有该公司１００％的股权。商洛中北矿拥有丹凤县皇台外围铜矿的探矿权。根据万星实业与韩保民、贾桃花于２０１１年８月１２日签订的《陕西省丹凤县皇台铁铜矿区资源整合协议》，以皇台矿业为矿产资源整合平台，将商洛中北矿拥有的探矿权转让给皇台矿业，转让完成后，商洛中北矿将办理注销手续。目前，商洛中北矿探矿权的转让手续正在办理中。

  ⑤宝盛矿业，成立于２００５年８月５日，注册资本１００万元，其中万星实业持有９０％的股权。宝盛矿业拥有新疆托里县包古图矿区托尔特铜矿探矿权，目前仍处于勘探阶段。

  ⑥中西矿业，成立于２００５年５月９日，注册资本４６，０７０万元，万星实业持有１００％的股权。中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权。中西矿业设计采选能力为３００万吨／年，该项目于９月建成投产。

  除上述控股企业外，万星实业还参股新疆托里润新矿业开发有限责任公司和甘肃新洲矿业有限公司两家企业，其经营情况简述如下：

  ①新疆托里润新矿业开发有限责任公司（以下简称“托里润新矿业”），成立于２００５年７月２１日，注册资本３００万元，其中万星实业持有４９％的股权。主营业务为铜矿勘探。托里润新矿业拥有拖里县包古图地区呼的合铜矿的探矿权，目前正在办理相应的采矿许可证。

  ②甘肃新洲矿业有限公司（以下简称“新洲矿业”），成立于２００５年８月４日，注册资本２２，７７６．５３万元，其中万星实业持有该公司４０％的股权。主营业务为钨钼铜开采、加工、销售。新洲矿业已具备２７万吨／年钨矿采选能力，已取得所属小柳沟钨钼矿区的采矿权和探矿权、臭牛沟煤矿区的探矿权，勘探工作仍在进行中。

  （下转B8版）