证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  ②２０１２年４月，建银国际转让东升庙矿业股权定价与本次评估值比较

  ２０１２年４月，建银国际转让东升庙矿业２５％的股权，作价５８，２４８．９６万元，推算得出东升庙矿业１００％股权对应的价值为２３２，９９５．８４万元，高于本次评估值１６，０５６．９１万元，其原因为，建银国际向建新集团转让的是“资产包”，即东升庙矿业２５％的股权、金鹏矿业３５％的股权、临河新海２０％、进出口公司４０％的股权，双方并没有就资产转让总价在各个企业的股权间进行均衡的划分，从而使得东升庙矿业、金鹏矿业等股权定价与评估差异较大，差异对比如下：

  单位：万元

  注：进出口公司不属于注入资产范围，本次未进行评估，其转让价与２０１１年经审计的账面值基本相同。

  由上表，建银国际转让的整体资产（上述三家公司的股权）定价折算的价值与本次评估值差异不大。

  ③２０１２年向赛德万方、智尚劢合转让股权定价与本次评估值对比

  根据建新集团向赛德万方、智尚劢合转让股权定价，推算１００％股权价值约为２１１，７６４．７０万元，与本次东升庙矿业净资产评估结论２１６，９３８．９３万元差异不大。

  （２）金鹏矿业最近三年股权交易价格与本次评估值对比

  金鹏矿业净资产本次评估值为２０，１５９．６４万元。

  最近三年内，金鹏矿业股权结构共发生两次变化，具体如下：

  ２０１２年４月，建银国际转让金鹏矿业股权定价偏低，企业的测算值与本次评估值差异较大，原因详见上述建银国际转让东升庙矿业定价与本次评估值对比分析。

  ２０１２年６月，东升庙矿业收购金鹏矿业１００％股权定价１８，４６９．１２万元，是在评估预估值的基础上协商确定。两次定价之间的差异，主要是中家山采矿权、固定资产估值差异所致。

  （３）临河新海最近三年股权交易价格与本次评估值对比

  临河新海净资产本次评估值为１２，８４０．０９万元。

  最近三年内，临河新海股权结构共发生两次变化，具体如下：

  ２０１２年４月，根据建银国际股权转让价推算临河新海１００％股权价值为１０，４９５．３８万元，与２０１２年６月东升庙矿业收购临河新海的股权转让价相同。２０１２年６月，东升庙矿业收购临河新海１００％股权定价是在预估值的基础上协商定价，其与本次评估值的差异，主要是由于本次评估中房屋、设备等固定资产出现一定增值所致。

  综上，独立财务顾问认为，上述股权转让定价均为各方协商定价，与本次评估值差异不大。

  （二）采矿权评估情况

  １、本次评估（评估基准日为２０１２年６月３０日）

  （１）东升庙硫铁矿采矿权评估情况

  矿通咨询接受朝华集团的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照折现现金流量法，对东升庙硫铁矿采矿权在评估基准日２０１２年６月３０日的公允价值进行了评估，并出具矿通评报字［２０１２］第８０号《内蒙古东升庙矿业有限责任公司东升庙硫铁矿采矿权评估报告书》。

  ①评估方法

  折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

  折现现金流量法计算公式为：

  ■

  式中：

  ｐ—矿业权评估价值；

  ＣＩ—年现金流入量；

  ＣＯ—年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ—年净现金流量；

  ｉ—折现率；

  ｔ—年序号（ｔ＝１，２，…，ｎ）；

  ｎ—评估计算年限。

  ②重要参数的选取说明

  评估参数选取根据《内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙矿区３～４０线（１１８３～７００ｍ标高）硫铁多金属矿资源储量核实报告》（以下简称《储量核实报告》）、《关于＜内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙矿区３～４０线（１１８３～７００ｍ标高）硫铁多金属矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１２］２００号）及其评审意见书、西安有色冶金设计研究院编制的《内蒙古东升庙铅锌多金属矿采选１３０万吨／年扩能技改工程矿产资源开发利用方案》、东升庙矿业财务报表及有关生产统计资料以及评估人员掌握的其它相关资料综合确定。

  主要参数情况如下：

  Ⅰ、本次评估动用的可采储量

  以２０１２年２月底的储量为基础，并扣除３－６月消耗的资源储量的情况下，截至储量评审基准日即２０１２年６月底，本次评估动用的可采储量为矿石量１，６０７．６８万吨，锌金属量７０２，１２６．３３ 吨，铅金属量１１７，３８８．５５吨，铜金属量２４，２９２．５２吨，其中锌矿石１，３６８．３５万吨，，铜锌硫矿石１８７．１３万吨，铜矿石５２．２０万吨。

  Ⅱ、服务年限

  根据确定的矿山生产规模，由下列公式可计算矿山的服务年限：

  Ｔ ＝ Ｑ÷［Ａ ×（１－ρ）］

  式中：Ｔ – 矿山合理服务年限；

  Ｑ – 矿山可采储量；

  Ａ – 矿山年生产规模；

  ρ– 矿石贫化率；

  Ｑ÷（１－ρ）－－可以采出矿石量。

  根据上述指标，评估动用的可采储量为矿石量１，６０７．６８万吨，其中：锌矿石１，３６８．３５万吨，铜锌硫矿石１８７．１３万吨，铜矿石５２．２０万吨；矿石贫化率为１０％；生产规模１３０．００万吨／年。经计算，评估估算的服务年限为１４．５年。

  现有生产规模为８０万吨／年，新增５０万吨／年生产能力于２０１３年建成；２０１４年为基建验收和试生产期，产量达到１１０万吨／年；２０１５年产量达到１３０万吨／年。

  据此得出评估的计算年限为２０１２年７月至２０２６年１２月，服务年限为１４．５年。

  Ⅲ、采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率

  以实际生产指标为主，适当参考选矿试验，本次评估选用的“三率”指标如下：

  Ⅳ、各年度的开采量和销售量

  东升庙矿业各年度的开采量和销售量依据《东升庙开发利用方案》确定，其具体情况如下：

  注精矿（金属量）＝原矿产量＊地质品位＊（１－矿石贫化率）＊选矿回收率

  硫精矿＝［原矿产量＊全硫地质品位＊（１－矿石贫化率）＊选矿回收率］ ÷精矿品位

  Ⅴ、折现率

  依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。

  评估人员选取２０１２年７月６日发行的５年期人民币存款利率的加权平均值４．７５％作为无风险报酬率；采用“风险累加法”对风险报酬率量化并将各种风险累加为４．１５％；本着谨慎性原则，本次评估用折现率取值为８．９０％。

  Ⅵ、销售价格

  本次评估采用的矿产品销售价格（不含税）在１４．５年的评估期间内分品种皆采用单一恒定价格，分别为：锌精矿８，１６６．９２元／吨、铅精矿１１，０８２．１３元／吨、铜精矿４１，６２８．８７元／吨、精矿含银４，２５５．４３元／千克、硫精矿１２８．２１元／吨。由于铅精矿和锌精矿为东升庙矿业主要产品，且在本次评估中比重较高，因此对本次铅精矿和锌精矿的销售价格取值情况说明如下：

  Ⅶ、各年度的总成本、经营成本

  总成本费用包括生产成本和期间费用。本次评估中，新增５０万吨／年铅锌矿采选能力，不需另外缴纳采矿权使用费。该项目开始生产后，分别缴纳安全生产费、矿产资源补偿费，本次评估中，安全生产费每吨１０元计算，矿产资源补偿费按销售收入的２％计算。

  成本费用具体情况如下表所示：

  单位：万元

  注：２０１５年－２０２５年区间均为年采选１３０万吨，其成本结构相同。

  Ⅷ、现金流量表

  ③评估假设条件

  Ⅰ、利用的资源储量、生产方式、产品结构以核实报告及资源储量认定书（备案证明）、开发利用方案为主要依据，参考企业目前的实际。评估时假设以上内容保持不变，且持续经营；

  Ⅱ、 国家产业、金融、财税政策在预期内无重大变化；

  Ⅲ、以设计的开采技术水平和企业目前实际的选矿水平和管理水平为基准；

  Ⅴ、市场供需水平基本保持不变。

  ④评估结论

  矿通咨询在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定东升庙硫铁矿在评估基准日２０１２年６月３０日的公平合理价值１３６，１６２．８０万元。

  ⑤评估增值原因

  该采矿权的初始成本为２，１２４．６６万元，截至２０１２年６月３０日的账面价值为１４９．３７万元，评估值为１３６，１６２．８０万元，评估增值１３６，０１３．４３万元，增值的主要原因为：采矿权账面值为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低；经进一步生产探矿，探明的保有储量大幅增加；随着经济的发展，产品价格的大幅上升，因此采矿权价值较高。由此，导致增值幅度较大。

  ２、中家山铅锌（金银）矿采矿权评估情况

  金鹏矿业成立于２００１年１１月２０日，２００６年６月被建新集团收购重组。金鹏矿业现拥有大王府、中家山铅锌（金银）矿，本次金鹏矿业的矿权评估仅包括中家山矿山的采矿权。

  金鹏矿业于２００１年１２月２６日在已有大王府矿山探矿权的基础上获得采矿证，并在２００６年１月和２００８年１０月两次对原采矿证进行延续，采矿许可证的核定生产规模为５万吨／年。大王府矿山经评审备案的资源储量较小，因此，本次未将该矿山评估作价。

  矿通咨询接受朝华集团的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，采用折现现金流量法，对中家山矿山采矿权进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对中家山矿山进行了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的中家山矿山采矿权在２０１２年６月３０日所表现出的市场价值作出了公允反映，并出具“矿通评报字［２０１２］第０７９号”《凤阳县中家山铅锌（金银）矿采矿权评估报告》。

  ①评估方法

  评估方法为折现现金流量法，具体与东升庙矿业硫铁矿采矿权评估方法部分的内容相同。

  ②重要参数的选取说明

  Ⅰ、可采储量

  根据《中家山储量核实报告备案证明》和《２０１１年度矿山储量年报》，截止２０１１年底，资源储量核实范围内保有资源储量为：矿石量１７６．７１万吨，铅金属量５２，０６１．７３万吨，平均品位为２．９５％；锌金属量６７，２２３．６５，平均品位３．８０％；铜金属量３，１０９．９８千克，平均品位１．７６克／吨；银金属量１０３，６２７．１４，平均品位５８．６４克／吨。因２０１２年上半年中家山矿山没有生产，故２０１１年底的保有资源储量即为评估基准日２０１２年６月３０日的保有资源储量。本次评估利用的资源储量矿石量为１７６．７１万吨。

  据《矿业权评估准则（二）》，评估利用的可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量，其计算公式为：

  评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×采矿回采率

  本项目评估利用的可采储量为：

  矿石量＝（１７６．７１－８２．０１）×８０％ ＝７５．７６（万吨）

  Ⅱ、 服务年限

  服务年限计算公式：

  ■

  式中： Ｔ－ 矿井服务年限

  Ｑ－ 评估利用的可采储量

  Ａ－ 矿井生产能力

  γ－ 矿石贫化率

  经估算矿山的服务年限为６．３１年，计算如下：

  Ｔ ＝ ７５．７６÷（１５×（１－２０％）＝ ６．３１（年）

  Ⅲ、各年度的开采量和销售量

  本项目评估《采矿许可证》载明的矿石量生产规模及《中家山开发利用方案》设计的矿石量生产能力均为１５万吨／年，各年度的开采量和销售量依据《中家山开发利用方案》确定，其具体情况如下：

  ＊注：年采选矿石量＝可采储量÷（１－贫化率），上表中的年采选矿石量合计数９４．７０万吨＝７５．７６÷（１－２０％）

  Ⅳ、折现率

  依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。本项目评估采用五年期存款利率作为无风险报酬率，经计算无风险报酬率取４．７５％。采用“风险累加法”对风险报酬率量化并将各种风险累加为４．２５％；综上所述，本项目评估折现率取９．００％（＝４．７５％＋４．２５％）。

  Ⅴ、销售价格

  本次评估在上海有色金属网公布的现货１＃铅锭、１＃锌锭价格、上海黄金交易所网公布的黄金价格以及中国金属通报公布的白银价格的基础上确定，本次评估采用的矿产品销售价格确定如下：

  本次评估采用的矿产品销售价格（不含税）在１４．５年的评估期间内分品种皆采用单一恒定价格，分别为：锌精矿８，１６６．９２元／吨、铅精矿１１，０８２．１３元／吨、铅精矿含金２３．０６万元／千克、铅精矿含银４，２５５．４３元／千克。

  锌精矿、铅精矿的价格的确定方法请参见本章节“（二）采矿权评估情况、１、东升庙硫铁矿采矿权评估情况”的相关内容。

  铅精矿含金：本次评估按计价系数估算。从２０１１年６月起金价格在３２０元／克以上，目前黄金价格处于处于高位，本次评估综合以前的历史价格，参考２００８年以来五个年度的均价作为评估取值。上海黄金交易９９．９５金２００８年至２０１２年６月五个年度的平均价格为２６８．１９元／克，中家山矿评估用的铅精粉含金品位约为１９克／吨，计价系数０．８６，据此得出评估采用的铅精粉含金销售价格为２３０．６４元／克，即２３．０６万元／千克。

  Ⅵ、各年度的总成本、经营成本

  总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、无形资产投资摊销费和财务费用后的全部费用。

  折合原矿总成本费用单位成本为３０３．６１元／吨，年总成本费用为４，５５４．２１万元；折合原矿经营成本单位成本为２３９．０９元／吨，年经营成本为３，５８６．３１万元。

  单位：万元

  Ⅶ、现金流量表

  单位：万元

  ③评估假设

  采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

  Ⅰ、所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采矿技术和条件等仍如现状而无重大变化；

  Ⅱ、在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；

  Ⅲ、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

  ④评估结论

  矿通咨询在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定凤阳县中家山铅锌（金银）矿采矿权在评估基准日２０１２年６月３０日的公平合理价值为１３，５４８．４１万元。

  ⑤评估增值原因

  截至２０１２年６月３０日中家山铅锌（金银）矿采矿权账面价值为５，２４６．５２万元，评估值为１３，５４８．４１万元，增值８，３０１．８９万元，评估增值的主要原因是中家山矿权原始取得是通过竞拍方式获得的探矿权，勘查程度低，资源储量级别低，后经进一步勘探，资源储量级别可靠性品位有较大提高；随着经济的发展，产品价格上升，尤其金银价格涨幅较大，因此，采矿权评估增值较大。

  ２、报告期内三次评估对比

  （１）东升庙硫铁矿采矿权评估

  报告期内，分别以２０１０年４月３０日、２０１０年１０月３１日和２０１２年６月３０日为评估基准日对东升庙硫铁矿采矿权进行了三次评估，三次评估的主要情况列示如下表：

  两次评估的主要情况列示如下：

  单位：万元

  第一次评估与第二次评估评估结果的差异不大。

  第三次评估值为１３６，１６２．８０万元，较２０１０年第二次评估值增加８５，１３５．２０万元，两次评估差的要因主要为：

  ①可采储量大幅增加所致。可采储量由１，２２８．１６万吨增加到本次评估动用的可采储量１，６０７．６８万吨，增加３７９．５２万吨，锌金属量由４５０，０３４．０１吨增加到７０２，１２６．３３吨，增加２５２，０９２．３２吨；铅金属量由８６，０５０．４２吨增加到１１７，３８８．５５吨，增加３１，３３８．１３吨；铜金属量由２０，９２０．３５吨增加到２４，２９２．５２吨，增加３，３７２．１７吨。

  ②２０１０年第二次评估时所得税税率为２５％， ２０１２年６月３０日基准日评估中根据相关文件确定其评估基准日至２０２０年底企业所得税率为１５％，２０２１年至预测期末２０２６年为２５％。

  ③２０１０年第二次评估时采选能力为８０万吨／年。本次评估中，采选能力由８０万吨／年增加到１３０万吨／年，新增５０万吨／年铅锌矿采选系统将于２０１４年建成验收，当年的采选规模可达到１１０万吨／年，２０１５年－２０２６年，采选能力为１３０万吨／年。

  （２）中家山铅锌（金银）矿采矿权评估

  报告期内，分别以２０１０年４月３０日、２０１０年１０月３１日和２０１２年６月３０日为评估基准日对中家山铅锌（金银）矿采矿权进行了三次评估，三次评估的主要情况列示如下表：

  第一次评估与第二次评估结果差异不大。

  第三次评估值为１３，５４８．４１万元，较第二次评估值增加１，１４９．６７万元，两次评估差的主要为铅精矿铜精矿含银的价格上涨所致。

  第五章 发行股份情况

  一、发行方式

  本次采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。

  二、发行价格及定价原则

  朝华集团本次发行股票的发行价格为２．６６元／股。

  根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。本次发行定价原则为在参考朝华集团的综合状况的基础上，经过交易各方协商确定。

  本次交易完成前，朝华集团严重资不抵债，企业已丧失持续盈利的能力。公司股票自２００７年５月２３日起暂停上市，公司股票停牌前２０个交易日的交易均价为３．４１元／股。

  ２００９年１１月１８日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过股权分置改革方案；２００９年１２月９日，公司２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议并通过股权分置改革方案，即公司以现有流通股股份１９８，８９６，７００股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２．７股，非流通股股东持股数量不变。２０１０年３月３０日，公司实施完成股权分置改革方案，股份总数由３４８，２１０，９９９股变为４０１，９１３，１０８股。因此，定价基准日（本次董事会决议公告日）前２０ 个交易日公司股票的交易均价相应调整为２．９５元／股。

  公司本次发行价格在定价基准日（本次董事会决议公告日）前２０ 个交易日公司股票的交易均价２．９５元／股的基础上初步确定为２．６６元／股，该发行价格需提交公司股东大会审议，并需出席会议的股东所持表决权的２／３以上表决通过，且需出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上表决通过。

  三、发行股份种类及每股面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  四、发行股份的数量

  本次发行股份的数量为８１５，５５９，８９０股，发行后公司总股本为１，２１７，４７２，９９８股，本次发行的数量占发行后总股本的比例为６６．９９％。

  五、特定对象所持股份的转让或交易限制

  根据建新集团、赛德万方及智尚劢合分别出具的承诺函：

  建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持东升庙矿业股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

  赛德万方承诺： “若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足１２个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满１２个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

  智尚劢合承诺： “若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足１２个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满１２个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

  六、发行股份前后主要财务指标比较

  根据朝华集团２０１１年度、２０１２年１－６月经审计的财务报告以及依据本次发行后的资产架构编制的备考财务报告的数据，本次发行前后朝华集团的主要财务数据和指标变化如下：

  单位：元

  七、发行股份前后公司股权结构的变化

  朝华集团本次发行价格为２．６６元／股。建新集团以其持有的东升庙矿业４９％股权，作价１，０６３，０００，７６１．７９元，可认购朝华集团发行的３９９，６２４，３４６ 股股份；赛德万方以其持有的东升庙矿业４１％股权，作价８８９，４４９，６１７．０１ 元，可认购朝华集团发行的３３４，３７９，５５５股股份；智尚劢合以其持有的东升庙矿业１０％股权，作价２１６，９３８，９３０．９８元，可认购朝华集团发行的８１，５５５，９８９ 股股份；本次交易朝华集团合计发行８１５，５５９，８９０股股份。按照上述假设模拟计算，发行前后公司股权结构变化情况如下：

  第六章 财务会计信息

  一、标的资产最近两年及一期模拟的简要财务报表

  ２０１２年６月２０日，东升庙矿业股东会决议，东升庙矿业收购建新集团持有的金鹏矿业和临河新海１００％的股权，股权转让价款分别为１８４，６９１，１５０．００元和１０４，９５３，８１０．００元，转让价款合计２８９，６４４，９６０．００元，同日与建新集团就上述股权转让签订了《股权转让协议》。

  东升庙矿业本次编制的财务报表是以上述交易方案为基础，并假设该交易于２０１２ 年６ 月３０ 日已全部完成及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营，以业经中瑞岳华审计的东升庙矿业、临河新海和金鹏矿业２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月财务报表为基础，以２０１２年６月３０日作为模拟合并基准日，将本公司应支付给建新集团２８９，６４４，９６０．００元的股权转让款与对建新集团和华峰氧化锌的债权相互抵消，具体包括东升庙矿业应收建新集团往来款２７５，９３７，６９２．０１元、应收华峰氧化锌５，０００，０００．００元。

  根据经中瑞岳华审计的财务报告，本次交易标的的简要财务数据如下。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  （二）合并利润表

  单位：元

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

  中瑞岳华对朝华集团２０１１年度及２０１２年１－６月备考财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２１４１号审计报告。

  （一）备考财务报表的编制基础

  １、根据本公司《关于公司发行股份购买资产的议案》，假设公司与拟收购资产的重大资产重组于２０１１ 年１ 月１ 日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经信永中和会计师事务所审计的本公司２０１１年度、２０１２年１－６月财务报表和业经中瑞岳华审计的内蒙古东升庙矿业有限责任公司２０１１年度、２０１２年１－６月合并财务报表为基础编制而成。

  ２、鉴于内蒙古东升庙矿业有限责任公司２０１２年６月２０日与建新集团签订了《股权转让合同》，受让甘肃建新实业集团有限公司持有内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、凤阳县金鹏矿业有限公司的１００％股权，该两家公司均于２０１２年７月办理了工商变更登记手续，该两家公司已成为东升庙矿业的全资子公司。为全面完整反映东升庙矿业情况，依据同一控制下的企业合并的报表编制规定，并假定２０１２年６月３０日完成股权收购且收购完成日后的组织架构自期初即存在并持续经营，以业经中瑞岳华审计的内蒙古东升庙矿业有限责任公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、凤阳县金鹏矿业有限公司２０１１年度、２０１２年１－６月财务报表为基础模拟编制。

  ３、以持续经营假设为基础编制，根据２０１１年度、２０１２年１－６月实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制。

  ４、根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  ５、依据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告２０１２年第１２号）、内蒙古自治区地方税务局《内蒙古自治区地方税务局关于落实西部大开发战略有关企业所得税问题的补充通知》（内地税字［２０１２］７２号）之相关规定以及《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发［２０１２］）３１号），内蒙古东升庙矿业有限责任公司２０１１年、２０１２年的所得税率将取决于尚未出台的《西部地区鼓励类产业目录》。根据目前的情况判断，内蒙古东升庙矿业有限责任公司将继续享受所得税优惠政策，本报告中，２０１１年、２０１２年１－６月对内蒙古东升庙矿业有限责任公司的所得税费用按照优惠后的所得税税率（１５％）模拟编制。

  （二）备考报表

  １、备考资产负债表（合并）

  单位：元

  ２、备考利润表（合并）

  单位：元