证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于子公司长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的议案》，同意授权公司经营管理层组织长江期货实施收购湘财祈年期货事宜，相关决议已于２０１２年１０月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行了披露。２０１２年１０月８日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《关于全资子公司长江期货有限公司筹划相关交易的自愿性公告》。现公司就该事项的进展情况公告如下：

一、交易概述

１、长江期货有限公司（以下简称长江期货）为公司全资子公司，注册资本为人民币２亿元，经营范围包括商品期货经纪和金融期货经纪等。

２０１２年１１月２日长江期货与湘财祈年期货经纪有限公司（以下简称湘财祈年期货）及其全部股东中联金储（上海）投资管理有限公司 、重庆海旭实业发展有限公司签订了四方《吸收合并协议》，长江期货以人民币２２，０００万元的价格吸收合并湘财祈年期货１００％股权，以长江期货作为合并存续方，湘财祈年期货为被合并方，合并完成后，湘财祈年期货依法注销。

２、公司独立董事已就本次交易出具了独立意见。本次交易无需经股东大会审议，本次吸收合并尚须报中国证监会核准。本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、公司名称：中联金储（上海）投资管理有限公司

注册地址：上海市平型关路４８９号３０１－１室

法定代表人：汪永兰

注册资本：７０００万元

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，企业管理，企业

形象策划，市场营销策划，投资咨询，商务信息咨询，法律咨询（不得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品的销售。

主要股东：李星萍、刘玉良、王德亮

营业执照注册号：１４０１００１０３０４２２４９

２、公司名称：重庆海旭实业发展有限公司

注册地址：重庆市渝中区临江门１６号（文华）Ｂ单元１２－１

法定代表人：赵懋铭

注册资本：５０００万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：销售有色金属（不含稀贵金属），五金，交电，化工产品及原料（不含危险品），汽车零部件，摩托车及零部件，仪器仪表，建筑材料和装饰材料（不含化学危险品），普通机械，农副产品，百货，代购、销售钢材。

主要股东：重庆威特卡丝实业有限公司、重庆誉正科级发展有限公司

营业执照注册号：５００００００００００４３３１

上述公司与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：湘财祈年期货经纪有限公司

注册地址：上海市虹口区四川北路８５９号１００６室

注册资本：人民币壹亿壹仟万元

成立日期：１９９３年４月９日

经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

法定代表人：陈爱国

股东及持股比例：

经具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所审计，湘财祈年期货２０１１年１２月３０日资产总额 ３９５，７０６，０２１．０４元、负债总额 ３３４，９３８，２７３．２０元、应收款项２，１３８，７０２．４１ 元、净资产６０，７６７，７４７．８４元、营业收入３３，２７４，４４２．５３元、营业利润－７，９５８，２７７．７２元、净利润 －６，６３９，４４９．７３元和经营活动产生的现金流量净额－１２９，０１５，９７４．５５ 元。

经具有证券期货从业资格的众环海华会计师事务所审计，湘财祈年期货２０１２年６月３０日资产总额４１２，５４８，３９６．３６元 、负债总额３１９，６７１，５５０．２７元、应收款１，８６１，１３３．７９元、净资产９２，８７６，８４６．０９元、营业收入２３，４７４，０３５．０３元、营业利润 ４９７，３５３．８８元 、净利润４１３，３４３．８８ 元和经营活动产生的现金流量净额６，７５６，４１２．４０ 元。

湖北众联资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和市场法对湘财祈年期货的股东全部权益价值进行了评估，得出湘财祈年期货的股东全部权益在评估基准日２０１２年６月３０日的评估结论。

１、资产基础法（成本法）评估结论

在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对湘财祈年期货经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在２０１２年６月３０日这一基准日所表现的市场价值反映如下（金额单位：人民币万元）：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在２０１２年６月３０日的评估结果为：总资产评估值４１，２８４．８４万元，评估增值３０．００万元，增值率０．０７％；总负债评估值３１，９６７．１６万元，无评估增减值；净资产评估值９，３１７．６８万元，评估增值３０．００万元，增值率０．３２％。

２、市场法评估结论

采用市场法对湘财祈年期货的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日２０１２年６月３０日的股东全部权益价值（净资产）为２２，０１２．００万元，较账面净资产增值１２，７２４．３２万元，增值率１３７％。

３、评估结果的分析选择

本次采用市场法得出的股东全部权益价值为２２，０１２．００万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高１２，６９４．３２万元，高１３６．２４％。

由于资产基础法无法涵盖诸如期货经营许可资质、客户资源、经营网点、商誉等无形资产的价值，难以全面、合理地体现期货公司的现行转让价值。评估人员经过对湘财祈年期货财务状况的调查和历史经营业绩分析，结合目前吸收合并期货公司的市场状况，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映湘财祈年期货的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为湘财祈年期货的股东全部权益价值的最终评估结论，即湘财祈年期货在评估基准日的股东全部权益价值为 ２２，０１２．００万元。

评估结论详细情况见与本公告同时披露的《评估报告》（鄂众联评报字【２０１２】第１０２号）。

据北京中伦文德（武汉）律师事务所尽职调查显示，湘财祈年期货近两年无诉讼和仲裁事项，亦未受到行政处罚；与股东之间资金往来合法、合规，无资产占用、提供担保、债权债务等情形；不存在潜在纠纷的重大合同、协议或其他有约束力的文件；资产权属完整、清晰，不存在权利受到限制的情况。北京中伦文德（武汉）律师事务所认为，湘财祈年期货的持续经营状况和公司治理良好，资产权属完整、清晰，符合《期货公司管理办法》和《期货交易管理条例》的有关规定，湘财祈年期货与长江期货进行本次吸收合并符合相关法律、法规的要求。

四、吸收合并协议主要内容

（一）交易的成交金额与支付方式：本次交易的成交金额为人民币２２，０００万元。在本协议签署后五日内，长江期货向湘财祈年期货股东方支付总价款的５０％即人民币１１，０００万元，由长江期货分别向中联金储（上海）投资管理有限公司和重庆海旭实业发展有限公司指定的银行账户各支付人民币５，５００万元；中国证监会批准本次吸收合并后五日内，长江期货向上述两股东支付总价款的４０％即人民币８，８００万元，由长江期货分别向中联金储（上海）投资管理有限公司和重庆海旭实业发展有限公司指定的银行账户各支付人民币４，４００万元；剩余款项在中国证监会批准本次吸收合并后１８０日内支付。

（二）交易的定价依据：以湖北众联资产评估有限公司于２０１２年８月１７日为湘财祈年期货出具的鄂众联评报字［２０１２］第１０２号《评估报告》中对湘财祈年期货的股东全部权益价值进行评估得出的股东全部权益价值为依据，确定交易价格为人民币２２，０００万元。

（三）支出款项的资金来源：本次吸收合并的资金来源合法，主要为长江期货的自有资金。

五、吸收合并其他安排

（一）人员安排：湘财祈年期货全体员工将由长江期货全部接受，湘财祈年期货现有员工、雇主的全部权利和义务将自本次合并完成之日起由长江期货享有和承担，长江期货保证平稳过渡，并按有关法律、法规规定保障其员工权益；湘财祈年期货承诺积极配合长江期货顺利完成交接过渡。

（二）经营业务资格的安排：存续公司长江期货已获得的商品期货业务经营资格、金融期货业务经营资格保留，湘财祈年期货的期货投资咨询业务资格由长江期货承继，其余各项期货业务经营资格在被吸收合并后注销。

（三）交易席位与客户资产的安排：湘财祈年期货在交易所拥有的席位，全部并入长江期货，转移方式与各交易所协商后解决。湘财祈年期货的全部客户及全部客户持仓，在本次吸收合并完成及交易席位更名一并转移至存续的长江期货名下，湘财祈年期货的客户保证金按照期货监管要求合法、合规、安全地转移至吸收合并后存续公司长江期货，安全纳入长江期货的保证金封闭圈。

（四）合同、协议的承继安排：本次吸收合并前湘财祈年期货签订的一切有效的合同、协议均由存续的长江期货承继。

（五）营业机构的安排：湘财祈年期货现有全部营业部全部并入长江期货。

（六）债权债务的安排：合并双方将于本次合并方案分别获得双方股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。合并双方将于本次合并方案分别经双方股东会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；并且合并双方将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向合并双方主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自吸收合并完成之日起由长江期货承担。

（七）过渡期间的安排：在过渡期间，除协议各方签署并履行吸收合并协议及其补充协议等法律文件约定必须进行的事宜外，非经长江期货事先书面同意，湘财祈年期货及其股东不得对湘财祈年期货的资产、业务、债权债务、人事或其他任何方面进行重大调整；并承诺促使湘财祈年期货在过渡期间不对其资产、业务、债权债务、人事或其任何方面进行重大调整。

（八）协议生效条件：本协议经长江期货、湘财祈年期货和其股东四方签字并加盖公章后生效，并经中国证监会批准本次吸收合并后实施。

六、吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的目的及对公司的影响

作为公司的全资子公司，长江期货本次吸收合并湘财祈年期货，符合监管层通过兼并重组做大做强期货业的思路，有利于公司快速提升综合实力，改善公司现有期货业务网点布局、扩大客户资源、充实创新型专业人才队伍，实现《公司三年发展规划（２０１２－２０１４）》之业务发展目标。

预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。公司的股权结构、注册资本、实收资本不因本次吸收合并发生变化。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事王明权、汤欣、高培勇、汤谷良对本次吸收合并发表如下独立意见：

１、公司与长江期货、湘财祈年期货及其股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

２、本次交易的定价依据是在合并基准日经审计的财务报表和评估机构的资产评估结果的基础上，参考市场上期货公司股权转让价格，充分考虑期货公司价值及未来发展预期等因素确定的，定价方式公平、合理，本次交易符合公司整体利益，没有损害公司股东特别是中小股东的合法权益；

３、本次交易完成后，长江期货吸收合并湘财祈年期货，后者被依法注销，长江证券仍然只控股长江期货一家期货公司，符合中国证监会“参一控一”的规定；

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议；

５、本次交易事项的审议和决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。

八、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、《吸收合并协议》。

４、湘财祈年期货财务报表。

５、审计报告。

６、评估报告。

７、法律意见书。

长江证券股份有限公司董事会

二○一二年十一月二日