证券时报多媒体数字报

  证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１２－３８

  天津津滨发展股份有限公司

  相关承诺履行情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  我公司依照证监会“关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知”（上市部函【２０１２】４６５号）文件精神，对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行严格自查。现就有关事项公告如下：

  截至本公告日，天津津滨发展股份有限公司不存在股东、关联方以及本公司作出有关承诺而未履行情况。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１１月２日

  证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１２－３９

  天津津滨发展股份有限公司第五届董事会

  ２０１２年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１２年１０月２９日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会２０１２年第二临时次会议的通知，２０１２年１１月２日在公司６层会议室召开了第五届董事会２０１２年第二次临时会议。会议应到董事１１名， ９名董事出席了会议，胡军董事委托朱文芳董事代为行使表决权，吴思璇董事委托朱文芳董事代为行使表决权。公司部分监事、高管人员及公司律师列席了会议，公司董事长许立凡先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下决议：

  一、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的议案》，同意将该议案提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的公告》。

  二、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于提请召开２０１２年度第四次临时股东大会的议案》，详情请见巨潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１１月２日

  证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１２－４０

  关于出售天津天潇投资发展有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  １、天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１２年１１月２日第五届董事会２０１２年第二次临时会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的议案》，同意公司向锐振有限公司出售所持天津天潇投资发展有限公司（以下简称天潇公司）１００％的股权。此次交易的总价款人民币１４３２８０．７６万元。其中，股权转让价款为３８４９９．５４万元，偿还津滨发展负债１０４７８１．２２ 万元。

  本次交易涉及的股权转让协议及补充协议已于２０１２年１１月２日签署，此项交易需提交公司股东大会审议，不属于关联交易。

  ２、因交易对方锐振有限公司注册地在香港，此项交易需要履行商务部或其授权审批机关的相关审批程序，此项事项不存在重大法律障碍

  不构成重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  １、基本情况

  （１）公司名称：锐振有限公司（Ｅｘｃｅｌ Ｆｏｕｎｄｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

  （２）公司类型：有限责任公司

  （３）注册地：香港

  （４）现任董事：何海滨、谢梅、丁友萍

  （５）主要办公地点：香港九龙尖沙嘴广东道港威大厦６期３２楼３２０４室

  （６）注册资本：１港元

  （７）商业登记证号码：３８６９２９６４－０００－１１－１１－７

  （８）主营业务：投资控股

  （９）股东情况：Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｇａｌａｘｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有锐振有限公司１００％股权，Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｇａｌａｘｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。

  （１０）实际控制人：华侨城（亚洲）控股有限公司

  华侨城（亚洲）控股有限公司为在香港联交所上市的大型公司，根据其公开披露的财务信息，截止２０１１年１２月３１日，华侨城（亚洲）控股有限公司总资产为人民币６,２０４,５２４,０００元，净资产为人民币２,２９０,１３８,０００元，总负债为人民币３,９１４,３８６,０００元。２０１１年营业收入人民币２,５５８,８６０,０００元，归属于母公司权益持有人净利润为人民币１５９,２３６,０００ 元。

  华侨城（亚洲）控股有限公司与锐振有限公司的股权关系如下：

  ■

  ２、与津滨发展及津滨发展前十名股东关联关系：

  锐振有限公司、其股东及实际控制人与津滨发展及津滨发展前十名股东没有关联关系。

  ３、近一年的主要财务数据：

  截止２０１１年１２月３１日，锐振有限公司总资产ＨＫＤ１１０,５８０,７００元，净资产ＨＫＤ－１８,２５９元，总负债ＨＫＤ１１０,５９８,９５９元。２０１１年营业收入ＨＫＤ ０元，净利润ＨＫＤ－１８,２６０元。

  三、交易标的基本情况

  （一）资产情况介绍

  （１）出售标的名称：天津天潇投资发展有限公司１００％股权

  （２）资产类别：股权资产

  （３）权属：天潇公司为我公司于２０１２年７月１９日出资设立

  （４）注册资本：３０００万

  （５）资产情况：天潇公司目前主要资产为河东区造纸五厂地块，关于地块基本情况及相关土地获取详情见２０１２年１０月２０日公司２０１２－３７号公告。

  （６）经华寅五洲会计师事务所（具有证券从业资格）审计并出具华寅五洲审字［２０１２］Ｉ－００４６ 号审计报告，截至２０１２年１０月３１日天潇公司资产总额计人民币 １０７,７８１．２２ 万元，负债总额计人民币 １０４,７８１．２２ 万元，净资产总额计人民币 ３,０００．００ 万元

  （二）评估情况介绍

  经天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估并出具华夏金信评报字［２０１２］２７８号评估报告，截至２０１２年１０月３１日天潇公司股权对应净资产价值３８

  ４３５．０７万元。

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表

  单位：人民币万元

  本次评估采用资产基础法计算评估值，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  本次评估增值的原因：天潇公司主要资产为河东造纸五厂地块，公司资产账面价值总计１０７７８１．２２，经评估后资产总计１４３２１６．２８，增值率３２．８８％，为上述地块土地增值所致。

  四、本次交易的主要内容

  经交易双方协商，本次交易采取股权转让及偿还负债共同进行的方式，双方就此项交易签订了股权转让协议及补充协议，股权转让价款为３８４９９．５４万元，偿还负债款为１０４７８１．２２ 万元。具体如下：

  （一）股权转让协议

  转让人（甲方）：天津津滨发展股份有限公司

  受让人（乙方）：锐振有限公司

  目标公司：天津天潇投资发展有限公司

  １、转让标的

  本协议转让标的为甲方所持有的目标公司１００％的股权和该股权所享有的全部权益。

  ２、股权转让价款

  双方确认，本协议项下股权转让价款为人民币３８４９９．５４万元。

  ３、股权转让价款的支付方式

  双方同意，本协议项下股权转让价款按如下方式支付：

  （１）首期股权转让款为合同价款的５１％，即人民币１９,６３４．７７万元。该款项将于本协议生效且完成股权转让的工商变更登记、商务部备案和外汇登记变更手续之日起３个工作日内由乙方支付；

  （２）剩余股权转让价款为合同价款的４９％，即人民币１８,８６４．７７万元。该款项将于本协议生效且完成股权转让的工商变更登记、商务部备案和外汇登记变更手续之日起３个月内由乙方支付。

  ４、违约责任

  １、在发生以下情形之一时，构成甲方违约。每逾期一日，甲方应按照股权转让款总额的千分之一向乙方支付违约金，如逾期超过１０个工作日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担上述违约责任外，退还乙方已经支付的股权转让价款和其他相关的款项及赔偿乙方经济损失两千万元。

  （１）甲方无正当理由拒绝或拖延办理股权变更登记手续；

  （２）甲方未能按照本协议约定完成项目用地和目标公司的移交手续，

  ２、在发生以下情形之一时，构成乙方违约。每逾期一日，乙方应按照股权转让款总额的千分之一向甲方支付违约金，如逾期超过１０个工作日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担上述违约责任外，赔偿甲方经济损失两千万元。

  （１） 乙方未能按时足额支付股权转让款

  （２）甲方已具备股权转让工商变更登记条件，乙方拒绝受让致使股权转让延迟完成。

  （二）股权转让协议补充协议

  转让人（甲方）：天津津滨发展股份有限公司

  受让人（乙方）：锐振有限公司

  目标公司：天津天潇投资发展有限公司

  股权转让协议补充协议主要涵盖目标公司土地的调整及有关负债的偿还两方面内容：

  １、土地的调整：

  双方同意，本补充协议签署后，甲方负责办理相关的规划指标调整手续，调整后：目标项目土地面积１３１７６３．８平方米，建筑容积率２．４，计容积率总建筑面积３１６２３０平方米，其中商业用地（含配套公建，配套公建不大于１．１万平米，剩余部分全部为可售商业）计容积率总建筑面积大于３万平米，小于４万平米。（以上指标均以政府规划部门批准文件为准）。目标项目土地使用年限为：居住用地７０年，商业用地４０年。

  如规划指标调整后，商业用地（含配套公建，配套公建不大于１．１万平米，剩余部分全部为可售商业）的计容积率总建筑面积小于３万平方米，每减少一平方米，甲方赔偿乙方人民币８０００元，甲方最多赔偿乙方人民币１．５亿元；如大于４万平方米，每增加一平方米，甲方赔偿乙方人民币５０００元。

  ２、目标公司债务的偿还：

  （１）乙方按照原协议支付第一笔股权转让价款之日，若目标公司已经取得经税务机关认可的、可计入目标项目土地成本的发票超过人民币５．３５亿元，则目标公司需向甲方及甲方关联公司偿还借款人民币５．３５亿元。

  （２）目标公司对甲方及甲方关联公司的剩余负债，在乙方确认目标公司取得经税务机关认可的、可计入目标项目土地成本的发票后，且ａ＼规划指标的调整已完成或者甲方因规划指标未能按照约定调整而需向乙方支付的赔偿款支付完毕，并经乙方确认之日起５个工作日内；或ｂ＼２０１３年６月３０日（以ａ、ｂ较晚发生者为准），目标公司负责按照本补充协议的约定偿还，逾期期间按中国人民银行同期一年期贷款基准利率的４倍计息。

  五、交易对公司影响及风险分析：

  （一）对公司影响：

  通过出售天潇公司股权，可加速公司资产周转并有效改善公司的财务状况，缓解经营压力。通过此次股权转让，津滨公司将获取税前收益约３．５５亿元，如此项交易能在年内顺利完成，预计公司２０１２年度将实现扭亏。同时为公司存量土地的开发和新项目的获取提供资金支持，增强公司的风险防御能力。

  （二）交易风险分析

  １、审批风险

  因交易对方锐振有限公司注册地在香港，此项交易需要履行商务部或其授权审批机关的相关审批程序，及其它根据法律规定的审批事项。如果上述审批手续不能在短期内完成，将导致此项股权转让收入无法在２０１２年度内确认。

  ２、土地调整风险

  因我公司要负责办理后续相关的规划指标调整手续，如规划指标调整后指标不能达到前文所述要求，每减少一平方米商业面积，我公司赔偿人民币８０００元，我公司最多赔偿乙方人民币１．５亿元；每增加一平方米商业面积，我公司赔偿人民币５０００元。

  ３、支付风险

  锐振有限公司规模很小，总资产ＨＫＤ１１０,５８０,７００元，净资产ＨＫＤ－１８,２５９元，支付能力有限。

  针对此风险，公司认为：锐振有限公司为华侨城（亚洲）控股有限公司的全资下属公司，此项交易由华侨城（亚洲）控股有限公司出具了付款承诺函，函中载明：华侨城（亚洲）控股有限公司保证锐振有限公司严格履行《股权转让协议》和补充协议约定的各项义务，华侨城（亚洲）控股有限公司郑重承诺自愿对锐振有限公司履行上述协议项下的各项义务承担连带责任。

  华侨城（亚洲）控股有限公司为在香港联交所上市的大型公司，根据前文所属其财务情况，具有较强的支付能力，因此我们认为此项股权转让无较大支付风险。

  六、备查文件：

  １、华寅五洲审字［２０１２］Ｉ－００４６ 号审计报告

  ２、华夏金信评报字［２０１２］２７８号评估报告；

  ３、天津津滨发展股份有限公司第五届董事会２０１２年第二次临时会议决议。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年 １１月２日

  证券代码：０００８９７ 公司简称：津滨发展 公告编号：２０１２－４１

  天津津滨发展股份有限公司召开

  ２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况：

  （一）会议召开时间：２０１２年１１月２１日（星期三）上午１０：００。

  （二）会议召开地点：天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司６楼会议室。

  （三）召集人：天津津滨发展股份有限公司公司董事会。

  （四）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  二、会议审议事项：

  审议《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的议案》，详情请见我公司于２０１２年１１月３日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》及《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的公告》。

  三、出席会议对象：

  １、截止２０１２年１１月１５日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员；

  四、股东大会登记方法：

  （一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

  因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１２年１１月２０日

  上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０分

  （三） 登记及联系地址：

  １、天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座４楼

  ２、联系电话：０２２－６６２２３２２６

  ３、联系人：于志丹 郝锴

  ４、传 真：０２２－６６２２３２７３

  ５、邮政编码：３００４５７

  五、其他事项：

  １、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  ２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１１月２日

  附：《授权委托书》

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席天津津滨发展股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权，具体如下：

  委托人姓名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户：

  委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期：