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股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2012-060TitlePh

三湘股份有限公司关于股东、关联方及公司承诺情况的公告

2012-11-03 来源:证券时报网 作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会辽宁证监局《关于对辖区上市公司及其股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》(辽证监上市字〔2012〕65号)的要求,三湘股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“三湘股份”)对股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查。截止目前,公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况,也未出现超过承诺期限未履行的情况。现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下:

释义:

上海三湘:上海三湘(集团)有限公司(公司之全资子公司)

三湘控股:上海三湘投资控股有限公司(公司之控股股东,持有公司44.64%股股份);

和方投资:深圳市和方投资有限公司(公司股东,持有公司7.64%股股份);

黄卫枝等8名自然人:黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉共计8名公司之自然人股东;

利阳科技:深圳市利阳科技有限公司(公司重组前控股股东,现持有公司5.26%股股份)。

承诺事项承诺人承诺内容承诺

时间

承诺

期限

履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺三湘控股、黄卫枝等8名自然人业绩承诺:上海三湘2009年、2010年和2011年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为15,014.76万元、15,821.59万元和22,127.84万元,同时,上海三湘在2009年、2010年和2011年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于:13,180.38万元、15,821.58万元、22,127.84万元。上海三湘在2011年、2012年和2013年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67万元、41,757.07万元、43,135.48万元,同时,上海三湘在2011年、2012年和2013年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于:22,398.29万元、41,982.07万元、43,360.48万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩,则业绩补偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式,具体办法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。2009年9月至今上海三湘2009年与2010年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为15,293.06万元、18,911.41万元, 2009年与2010年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为13,423.33万元、16,272.74万元,均超过了所承诺的利润数。截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺三湘控股及黄辉,黄卫枝等8名自然人2、本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

(三)维护上市公司独立性的承诺:保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

2009年9月至今截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺利阳科技本次重大资产重组过程中上市公司因本次重组产生的企业所得税纳税义务,由利阳科技全额承担。2012年6月至今截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
资产置换时所作承诺三湘控股、利阳科技如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控股将依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

(二)偿债保证金事项:对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项,由三湘控股代利阳科技向本公司汇入13,373,236.26元,作为上述债务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务,则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担,或以该偿债保证金予以清偿。

2009年9月至今截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
发行时所作承诺三湘控股、和方投资、黄卫枝等8名自然人通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。2011年12月至今截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
其他承诺

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2012年11月2日

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