证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  ３、智尚劢合的实际控制人情况

  张锦霞女士通过间接控股天津卯禹商贸有限公司控制智尚劢合６４％的股权，为智尚劢合的实际控制人，其基本情况如下：

  张锦霞，女，１９８１年１０月１日出生，大学本科学历，身份证号４２０９０２８１１００１ＸＸＸ，住址为湖北省孝感市孝南区朋兴乡星光村，２００６年任武汉腾凌商贸有限公司副总经理，２００８年任杭州锦城科贸有限公司总经理。

  ４、其他关联人的情况

  （１）智尚劢合控股和参股的其他企业

  除持股东升庙矿业外，智尚劢合未控股、参股其他企业。

  （２）智尚劢合实际控制人控股、参股的其他企业

  除智尚劢合外，张锦霞女士未控股、参股其他企业。

  （五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，智尚劢合未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （六）交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署之日，智尚劢合及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  第四章 本次交易标的资产的基本情况

  本次拟注入上市公司的资产（股权）为东升庙矿业１００％股权。

  为充分发挥东升庙矿业经营团队的管理优势、理顺产业上下游关系，从而提高东升庙矿业的管理效率、增强东升庙矿业的议价能力，东升庙矿业原计划收购建新集团持有的金鹏矿业、临河新海、进出口公司三家公司１００％的股权，并作为东升庙矿业的子公司一并注入朝华集团，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业分别签订股权转让合同，将其持有的金鹏矿业、临河新海和进出口公司１００％的股权转让给东升庙矿业；２０１２年７月，完成了上述股权转让的工商变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，２０１２年９月１４日，甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字［２０１２］第００１号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。因此，东升庙矿业仅完成了对金鹏矿业和临河新海的收购并将其间接纳入标的资产注入范围。

  本次收购股权结构调整前后图示如下：

  ■

  截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业收购金鹏矿业、临河新海两家公司１００％股权的工商变更登记手续尚未完成，因此，东升庙矿业支付的上述两家企业的股权转让款在财务报表的“其他非流动资产”科目中反映。鉴于东升庙矿业对金鹏矿业、临河新海１００％股权的收购行为系同一控制下的收购，以收购完成后的股权架构为基础，并假设于２０１２年６月３０日已全部完成及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营，因此，本章节中关于标的资产产量、销量等主要业务介绍系按照模拟合并口径。

  本次重大资产重组的标的资产为东升庙矿业１００％股权，以经中瑞岳华审计的东升庙矿业（母公司）财务报告为基础，中天华以２０１２年６月３０日为基准日对东升庙矿业（母公司）进行评估，本次标的资产—东升庙矿业（母公司）账面净值为７２，５７６．１２万元，评估价值为２１６，９３８．９３万元，评估增值１４４，３６２．８１万元，增值率１９８．９１％。在本章节中，将分别对东升庙矿业（母公司）及各子公司的评估情况、资产状况进行介绍。

  一、东升庙矿业基本情况

  （一）东升庙矿业概况

  中文名称： 内蒙古东升庙矿业有限责任公司

  设立日期： ２０００年７月２５日

  注册资本： ３６，０００万元

  注册地址： 内蒙古乌拉特后旗巴音镇

  企业性质： 有限责任公司

  税务登记证号码： １５２８２６７２０１９９７８３

  邮政编码： ０１５５４３

  法定代表人： 杜俊魁

  联系电话： ０４７８－４６６２９８１

  业务范围： 铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。一、出口商品名录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品；二、进口商品名录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量

  （二）历史沿革及股本变动情况

  东升庙矿业成立于２０００年７月２５日，由建新实业与内蒙古北方化学矿产工业公司共同投资组建成立，注册资本４，０００万元，其中建新实业出资３，０００万元，北方工业出资１，０００万元。根据股东双方签订的《组建东升庙矿业协议书》规定，建新实业认缴出资应在２０００年８月２８日前分二期缴足。根据２０００年７月１８日巴彦淖尔河套有限会计师事务所出具的《验资报告》，建新实业以货币缴纳了首期２，０００万元出资；北方工业以实物资产缴纳了１，０００万元出资。截至２００１年７月２５日，建新实业第二期１，０００万元货币资金出资已认缴到位。上述出资完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  ２００２年３月９日，东升庙矿业将注册资本由４，０００万元增加至６，３００万元，其中建新实业增加货币出资２，３００万元。２００２年４月１０日，乌拉特边城会计师事务所出具了“乌边会发［２００２］第３９号”《验资报告》验证了上述增资。２００２年４月１２日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了此次工商变更登记。本次增资完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  ２００２年５月６日，建新实业与内蒙古乌中旗天宝矿业有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的东升庙矿业１０％的股权转让给天宝矿业。２００２年５月２５日，经巴盟经贸委和国资局确认同意，北方工业与建新实业签订股权转让协议，北方工业将其在东升庙矿业的１，０００万元出资转让给建新实业。上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构如下：

  ■

  ２００３年３月３日，东升庙矿业注册资本由６，３００万元增资到１５，３００万元。根据乌拉特边城会计师事务所同日出具“乌边会发［２００３］第１４号”《验资报告》，此次增资由建新实业增加出资５，７２８．５０万元，由天宝矿业增加出资３，２７１．５０万元。按此，本次增资完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  截至２００３年７月３１日，本次新增９，０００万元注册资本由建新实业实缴到位６，１００万元，其中：５，７２８．５０万元为建新实业新增出资，其余３７１．５０万元为建新实业自愿无偿代天宝矿业出资。天宝矿业欠缴出资２，９００万元。

  ２００３年１２月１７日，东升庙矿业注册资本由１５，３００万元增加至３６，０００万元。２００３年１２月１９日，乌拉特边城会计师事务所出具了“乌边会发［２００３］第５５号”《验资报告》，验证东升庙矿业已收到股东缴纳的新增注册资本２０，７００万元，其中采矿权评估增值为１７，４１３．４２万元，固定资产评估增值２，８４６．５８万元，增加货币资金４４０万元；天宝矿业将３０１．５万元出资按相应股权比例转让给建新实业。上述增资已完成工商登记手续。本次增资完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  鉴于东升庙矿业２００３年增资时天宝矿业欠缴出资２，９００万元以及２００３年东升庙矿业以固定资产及采矿权评估增值等增加出资２０，７００万元，为充实东升庙矿业的实收资本，建新集团等股东以人民币２３，６００万元补缴了该等未缴出资。上述补缴出资资金已经乌拉特边城联合会计师事务所２００８年４月３０日出具的“乌边会发［２００８］第２０号”《验资报告》验证到位，并完成了工商备案登记。

  ２００３年１２月２６日，建新实业与河南豫光金铅集团有限责任公司和深圳市安信达投资管理有限公司分别签订股权转让合同，建新实业将其持有的东升庙矿业２０％和１５％的股权分别转让给上述两方，同时天宝矿业与深圳市冠欣投资有限公司签订股权转让合同，将其持有东升庙矿业１０％的股权转让冠欣投资。２００４年４月２８日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的变更登记手续。上述股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  ２００４年５月２８日，安信达投资与深圳市鼎裕贸易发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的东升庙矿业１５％股权转让给鼎裕贸易。２００５年３月２４日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记，本次股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  ２００６年２月２０日，建新集团分别与巴彦淖尔华澳矿业有限责任公司和海南金利豪投资咨询有限公司签订股权转让合同，建新集团将其持有的东升庙矿业５２％和３％的股权分别转让与上述两方。２００６年５月９日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记，上述股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  ２００６年８月２日，豫光集团与河南豫光锌业有限公司签署增资协议，豫光集团将其持有的东升庙矿业２０％的股权以作价出资方式投入其子公司豫光锌业。２００６年８月４日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记，本次股权转让后股权 结构如下：

  ■

  ２００６年１２月７日，豫光锌业与豫光集团签订股权转让协议，豫光锌业将其持有的东升庙矿业２０％的股权转让给豫光集团。２００６年１２月１３日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记，本次股权转让后股权结构如下：

  ■

  ２００７年１２月１０日，冠欣投资和鼎裕贸易分别与港钟科技签订股权转让合同，冠欣投资和鼎裕贸易将其各自持有的东升庙矿业１０％和１５％的股权转让给港钟科技；同时华澳矿业和金利豪分别与建新集团签订股权转让协议，华澳矿业和金利豪将其持有的东升庙矿业５２％和３％的股权转让给建新集团。２００８年２月２６日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  ２００８年４月２６日，建新集团与建银国际签订股权转让协议，建新集团将其持有的东升庙矿业２０％的股权转让给建银国际。２００８年５月２６日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  ２００８年５月１２日，豫光集团与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司签订股权转让合同，豫光集团将持有的东升庙矿业２０％的股权转让给豫光铅盐。２００８年９月１８日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  ２００８年１０月１７日，建新集团与建银国际在双方于２００８年４月２６日股权转让的基础上签订补充协议，建银国际再次受让建新集团持有的东升庙矿业５％的股权。２００８年１０月２７日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  根据朝华集团、建新集团、建银国际、港钟科技于２００９年１１月９日签订的《发行股份购买资产协议》的约定，定价基准日（２００９年５月３１日）至交割日期间，标的资产所涉及的公司不得通过分红派息决议并实施股息派发，因此，自２００９年５月３１日至２０１１年底，东升庙矿业等公司未进行分红。２０１１年１２月，２００９年重大资产重组的股东大会决议过期，公司与建新集团、建银国际、港钟科技签订的《发行股份购买资产协议》也因生效条件未能成就而终止。因此，豫光铅盐提出进行分红并转让其持有的东升庙矿业股权的要求。２０１１年１２月３０日，建新集团与豫光铅盐签订股权转让合同，豫光铅盐将其持有的东升庙矿业２０％的股权转让给建新集团，作价３２，０００．００万元，折每元出资额４．４４元。２０１２年１月１２日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  ２０１１年１２月，２００９年重大资产重组的股东大会决议过期，港钟科技作为重组方之一表示退出重组，并要求按照其在东升庙矿业的出资比例进行分红。２０１１年１２月１５日，建新集团与港钟科技签订股权转让协议，港钟科技将其持有的东升庙矿业２５％的股权转让给建新集团，作价４０，０００．００万元，折每元出资额４．４４元。２０１２年１月１７日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  为优化股东结构，２０１２年１月１８日，建新集团与赛德万方签订股权转让合同，建新集团将其持有的东升庙矿业３０％的股权转让给赛德万方，作价６３，５２９．４１万元，折每元出资额５．８８元。２０１２年１月１９日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  ２０１１年１２月，２００９年重大资产重组的股东大会决议过期，朝华集团撤回重大资产重组材料，作为２００９年重大资产重组方之一，建银国际拟转让其持有的东升庙矿业股权。２０１２年４月２０日，建银国际与建新集团签订股权转让合同，建银国际将其持有的东升庙矿业２５％的股权转让给建新集团作价５８，２４８．９６万元，折每元出资额６．４７元。２０１２年４月２０日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  为优化股权结构，２０１２年４月１９日，建新集团与赛德万方签订股权转让合同，建新集团将其持有的东升庙矿业１１％的股权转让给赛德万方，作价２３，２９４．１２万元，折每元出资额５．８８元。２０１２年４月２４日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  为优化股权结构，２０１２年４月１９日，建新集团与智尚劢合签订股权转让合同，建新集团将其持有的东升庙矿业１０％的股权转让给智尚劢合，作价２１，１７６．４７万元，折每元出资额５．８８元。２０１２年４月２４日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续，上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构为：

  ■

  （三）东升庙矿业的控制关系

  截止本报告签署日，东升庙矿业的股权结构及主要控制关系如下：

  ■

  （四）东升庙矿业的原高管人员安排

  在本次重大资产重组期间，东升庙矿业原高管人员保持不变。

  （五）影响东升庙矿业独立性的协议或其他安排

  东升庙矿业公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响东升庙矿业独立性的协议或其他安排。

  （六）最近三年主营业务发展情况

  东升庙矿业的主营业务为铅锌矿采选，所属行业为有色金属采掘业。近年来我国国民经济的迅速发展，极大地带动了有色金属消费的大幅增加，加之有色金属资源的不可再生性，因此，近年来有色金属采掘业发展迅速。

  东升庙矿业主要产品为锌精矿、铅精矿、硫精矿和铜精矿等，经过近几年的不断投资扩产，生产规模现已达到年采选矿石８０万吨（不含子公司金鹏矿业），公司正在建设５０万吨／年铅锌矿采选系统，预计２０１４年采选能力扩大到１３０万吨（不含子公司金鹏矿业）。东升庙矿业所辖矿区属于铅、锌地质储量丰富且易开采矿区，利用矿区地理条件优越、交通运输条件便利等优势，东升庙矿业已从产业链上逐步形成产、销、仓储、货运为一体的经营模式，成为巴彦淖尔当地矿业龙头企业之一。

  东升庙矿业所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，硫铁矿矿石储量大，在西北地区居首位；铅锌矿矿石品位较高，在西北地区具有优势，且矿区开采条件好，发展潜力巨大。根据《关于＜内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙矿区３～４０线（１１８３～７００ｍ标高）硫铁多金属矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１２］２００号），截至２０１２年２月底，东升庙硫铁矿的矿产保有资源储量具体情况如下：

  ■

  东升庙矿业自成立以来发展迅速，２００５年被评为“全国诚信单位”；２００６年被中国工业经济联合会评为“２００６年中国工业行业排头兵企业”，被国家统计局评为“２００５铅锌矿采选行业效益十佳企业（排名前三位）”，２００７年被评为中国工业行业排头兵企业，内蒙古民营企业１００强；２００８年被评为铅锌矿采选行业效益十佳企业（排名前三位）。

  （七）本次交易取得东升庙矿业其他股东同意的情况

  ２０１２年９月２７日，东升庙矿业召开股东会，建新集团、赛德万方、智尚劢合等全体股东一致同意将其合计持有的东升庙矿业１００％的股权转让给朝华集团，转让价格以经评估的东升庙矿业净资产价值为依据确定。同时，全体股东一致同意，放弃上述转让股权的优先购买权。

  （八）最近三年资产评估、交易、增资情况

  １、东升庙矿业最近三年资产评估情况

  报告期内，东升庙矿业的股东权益价值共进行了三次评估，评估基准日分别为２０１０年４月３０日、２０１０年１０月３１日和２０１２年６月３０日，三次评估的主要对比情况详见本章节“六、标的资产评估”部分的相关内容。

  ２、东升庙矿业最近三年股权交易情况

  最近三年内，东升庙矿业股权结构共发生六次变化，上述历次股权转让都通过了东升庙矿业股东会的审议，根据会议决议，全体股东一致同意，放弃转让股权的优先购买权，并均已办理工商变更登记。上述股权转让过程，详见本章“一、东升庙矿业基本情况、（二）历史沿革及股本变动情况”相关内容。

  ３、东升庙矿业最近三年的资产交易情况

  （１）转让巴彦淖尔市城市建设开发有限公司股权

  ２００９年１２月１４日，经东升庙矿业股东会决议通过，东升庙矿业与华澳矿业签订《股权转让协议》，东升庙矿业将其持有的巴彦淖尔市城市建设开发有限公司（简称“城建公司”）３０％的股权以人民币４，５００万元的价格转让给华澳矿业（截至２００９年１２月３１日，城建公司３０％股权的经审计账面值为４４，９９３，０９７．２０元）。华澳矿业于２０１０年３月３０日分别向东升庙矿业支付２，５００万元、２，０００万元。

  城建公司成立于２００７年４月２０日，注册资本为１５，０００万元，因未参加２００７年度工商年检，城建公司于２００８年１２月１６日被巴彦淖尔市工商行政管理局吊销营业执照。就上述股权转让事项，２０１０年７月６日，华澳矿业出具《关于巴彦淖尔城市建设开发有限公司股权的声明》，华澳矿业与东升庙矿业在自愿平等的基础上进行了上述股权交易，华澳矿业愿意承担本次交易项下的一切风险。同日，建新集团出具《关于巴彦淖尔城市建设开发有限公司股权的声明》，在本次交易完成后，如果东升庙矿业因城建公司被吊销营业执照及转让上述城建公司３０％股权事宜导致东升庙矿业或朝华集团任何损失，均由建新集团承担。

  （２）转让乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司４０％股权

  乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本和实收资本均为１，０００万元，经营范围为能源深加工、尾矿回收再利用、矿产品生产及购销。乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司部分房屋等资产产权存在瑕疵，为避免对本次重大资产重组造成不利影响，东升庙矿业将其持有的乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司４０％股权转让给华澳矿业。

  ２０１２年６月２０日，东升庙矿业股东会审议通过将其持有的乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司４０％的股权转让给华澳矿业，２０１２年７月２６日，东升庙矿业与华澳矿业签订《股权转让协议》，东升庙矿业将其持有的乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司４０％的股权作价人民币４６０万元转让给华澳矿业，华澳矿业于２０１２年７月２６日向东升庙矿业支付股权转让款６０万元。２０１２年７月２７日，乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司于在乌拉特后旗工商行政管理局办理了工商变更登记。转让完成后，东升庙矿业不再持有乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司的股权。

  截至２０１２年６月３０日，乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司４０％股权经审计的账面值为５７６．３４万元。２０１２年７月２０日，乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司股东会审议通过利润分配议案，根据股东会决议东升庙矿业应分得现金红利１１６．８７万元，东升庙矿业于２０１２年７月３０日收到上述现金分红１１６．８７万元。

  二、主要子公司基本情况

  （一）金鹏矿业

  １、金鹏矿业基本情况

  中文名称： 凤阳县金鹏矿业有限公司

  企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期： ２００１年１１月２０日

  注册资本： ２０，０００万元

  法定代表人： 赵小平

  注册地址： 凤阳县府城城东

  邮政编码： ２３３１００

  税务登记证号码： ３４１１２６７３３００８４４８

  联系电话： ０５５０－６０２５５６６

  业务范围： 铝、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售

  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）金鹏矿业成立于２００１年１１月２０日，注册资本５１２．４２万元，由自然人朱建良和潘铁祝共同出资设立，其中朱建良出资３６７．４２万元，潘铁祝出资１４５万元。２００１年９月１９号，凤阳中都会计师事务所出具了“凤会验字（２００１）第４２号”《验资报告》验证股东投入的货币资金已全部到位。公司设立时股权结构为：

  ■

  （２）２００６年５月２日，经金鹏矿业股东会决议通过，公司注册资本由５１２．４２万元增加至１，０００万元。２００６年８月３１日，凤阳中都会计师事务所出具了“凤会验字（２００６）２４５号”《验资报告》，截止２００６年８月３１日，金鹏矿业已收到股东新增的注册资本４８７．５８万元，上述出资为金鹏矿业所拥有的机器设备、房屋、构筑物和土地使用权等评估增值。２００６年１２月８日，凤阳县工商行政管理局核准了此次变更登记。本次增资完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  鉴于金鹏矿业以其所拥有的机器设备、房屋、构筑物和土地使用权等评估增值增加出资４８７．５８万元，为充实金鹏矿业的实收资本，建新集团以人民币４８７．５８万元补足了该等实物出资。建新集团上述补足出资的货币资金已经凤阳明都会计师事务所２００８年５月３０日出具的“凤明会验字（２００８）１４０号”《验资报告》验证到位。上述验资报告已完成了工商备案登记。

  （３）２００７年４月２８日，朱建良分别与建新集团、自然人赵永刚、潘铁祝、曹德彬、杨应东、崔林、亢建军、尚汔凡、史凌同、关秀英签订股权转让协议，将其持有的金鹏矿业３７．８％、１１．２％、７％、３．５％、２．８％、２．１％、２．１％、２．１％、０．７％、０．７％的股权转让给上述各方；潘铁祝分别与建新集团、自然人赵永刚、曹德彬、杨应东、崔林、亢建军、尚汔凡、史凌同、关秀英签订股权转让协议，将其持有的金鹏矿业１６．２％、４．８％、１．５％、１．２％、０．９％、０．９％、０．９％、０．３％、０．３％的股权转让给上述各方。２００７年５月２４日，凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。上述股权转让完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  （４）２００７年５月８日，建新集团与宝徽实业签订股权转让协议，将其持有的金鹏矿业５４％的股权转让给宝徽实业。２００７年５月２４日，凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。此次股权转让完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  鉴于宝徽实业与建新集团于２００７年５月８日签订股权转让协议后，宝徽实业未能在指定支付日期前将相应股权转让价款支付给建新集团，２００７年１１月２１日，双方再次签订股权转让协议，宝徽实业将其持有的金鹏矿业５４％的股权再次转回建新集团；同日，赵永刚与建新集团签订股权转让协议，将其持有的金鹏矿业１６％的股权转回给建新集团；自然人潘铁祝、曹德彬、杨应东、亢建军、尚汔凡、崔林、史凌同、关秀英分别与海南瀚翔投资咨询有限公司签订股权转让协议，将其各自持有的１０％、５％、４％、３％、３％、３％、１％、１％转让与海南瀚翔。２００８年１月９日，凤阳县工商行政管理局核准了上述股东变更登记。上述股权转让完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  （５）２００８年２月２６日，建新集团和海南瀚翔分别与海南威瀚签订股权转让协议，将其各自持有的金鹏矿业１０％和１５％的股权转让给海南威瀚。２００８年３月４日，凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。上述股权转让完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  （６）２００８年３月１２日，经股东会决定，金鹏矿业将注册资本由１，０００万元增加至３，８９０万元，２００８年４月５日，凤阳明都会计师事务所出具的“凤明会验字（２００８）０８１号”《验资报告》验证金鹏矿业已收到所有股东的新增货币出资２，８９０万元，其中建新集团出资１，５００万元，海南威瀚出资１，２９１万元，海南瀚翔出资９９万元。２００８年４月１０日，经股东会决定，金鹏矿业将注册资本由３，８９０万元增加至１２，０００万元，２００８年４月１５日，凤阳明都会计师事务所出具的“凤明会验字（２００８）０８６号”《验资报告》验证金鹏矿业已收到所有股东的新增货币出资８，１１０万元，其中建新集团出资５，１００万元，海南威瀚出资１，４５９万元，海南瀚翔出资１，５５１万元。２００８年４月２８日，凤阳县工商行政管理局核准了上述增资变更登记。增资完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  （７）２００８年４月２６日，建新集团与建银国际签订股权转让协议，建新集团将其持有的金鹏矿业２０％的股权转让给建银国际，２００８年５月２３日，凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后，金鹏矿业股权结构为：

  ■

  （８）２００８年１０月１７日，建新集团与建银国际就双方于２００８年４月２６日的股权转让事宜签订补充协议，建银国际再次受让建新集团持有的金鹏矿业１０％的股权。２００８年１０月２７日，凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后，金鹏矿业股权结构为：

  ■

  （９）２００８年１０月２７日，海南威瀚和海南瀚翔分别与建新集团签订股权转让协议，将其各自持有的金鹏矿业２５％和１５％的股权转让给建新集团， ２００８年１１月３日，凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后，金鹏矿业股权结构为：

  ■

  （１０）２００８年１１月１２日，建新集团与建银国际再次签订股权转让补充协议二，建新集团将其持有的金鹏矿业５％的股权转让给建银国际，２００８年１２月１８日，凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后，金鹏矿业股权结构为：

  ■

  （１１） ２０１１年１２月，２００９年重大资产重组的股东大会决议过期，朝华集团撤回重大资产重组材料，作为２００９年重大资产重组方之一，建银国际拟转让其持有的金鹏矿业股权。２０１２年４月１２日，建新集团与建银国际签订股权转让协议，建新集团受让建银国际持有的金鹏矿业３５％的股权，以３，７３６．４０万元，折每元注册资本０．８９元。金鹏矿业于２０１２年５月１２日完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  （１２）为充分发挥东升庙矿业经营团队的管理优势，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业签订股权转让协议，建新集团将其持有的金鹏矿业１００％的股权转让给东升庙矿业，作价１８，４６９．１２万元，折每元出资额１．５４元。金鹏矿业于２０１２年７月１９日完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  （１３）２０１２年８月５日，金鹏矿业召开股东会审议并通过东升庙矿业以现金对金鹏矿业增资８，０００万元。２０１２年８月６日，安徽明都会计师事务所出具了“皖明会验字（２０１２）１９５号”《验资报告》，确认金鹏矿业股东新增出资足额到位。本次增资完成后，金鹏矿业的股权结构为：

  ■

  ３、最近三年资产评估、交易、增资情况

  （１）最近三年资产评估情况

  报告期内，金鹏矿业的股东权益价值共进行了三次评估，评估基准日分别为２０１０年４月３０日、２０１０年１０月３１日和２０１２年６月３０日，三次评估的主要对比情况详见本章节“六、标的资产评估”部分的相关内容。

  （２）最近三年股权交易情况

  最近三年内，金鹏矿业股权结构共发生两次变化，上述历次股权转让均通过了金鹏矿业股东会的审议，根据会议决议，全体股东一致同意，放弃转让股权的优先购买权，并均已办理工商变更登记。上述股权转让过程，详见本章“二、主要子公司基本情况 （一）金鹏矿业 ２、历史沿革及股本变动情况”相关内容。

  （３）最近三年增资

  ２０１２年８月５日，金鹏矿业召开股东会审议并通过东升庙矿业以现金对金鹏矿业增资８，０００万元。２０１２年８月６日，安徽明都会计师事务所出具了“皖明会验字（２０１２）１９５号”《验资报告》，确认金鹏矿业股东新增出资足额到位。增资完成后，金鹏矿业的注册资本和实收资本均为２０，０００万元，东升庙矿业持有金鹏矿业１００％的股权。

  ４、最近三年主营业务发展情况

  金鹏矿业主要产品为铅精矿和锌精矿，均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料。

  金鹏矿业的主营业务为铅锌（金银）矿产的开采和浮选，自２００６年开始生产建设，主要产品为铅精矿和锌精矿。２００９年６月２１日，金鹏矿业所在地凤阳县某矿山企业发生爆炸事故，造成人员伤亡，全县全部矿山企业因此被停产整顿，停供爆破器材。因上述事故影响，凤阳县的炸药供应受到限制，并对放炮实行监管，由于相关政府部门的监炮管理规定不能满足按金鹏矿业生产计划衔接的要求，导致金鹏矿业的矿山掘进施工进度和生产经营受到影响，故２０１０年、２０１１年１－５月未能按计划正常投产。２０１１年６月，金鹏矿业恢复生产，６月－１２月累计销售收入１，１２１．９１万元。目前，金鹏矿业的采矿、选矿系统已经建成，具备１５万吨的生产能力。金鹏矿业于近期完成了对部分选矿工艺的优化工作，已于７月份投入生产。

  （二）临河新海

  １、临河新海基本情况

  中文名称： 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  成立日期： ２００１年０８月０３日

  注册资本： ５，０００万元

  法定代表人： 马永军

  注册地址： 临河区东郊红星工业园

  邮政编码： ０１５０００

  税务登记证号码： 内国税字１５２８０１７０１４４７８９２号

  内地税字１５０８０２７０１４４７８９－２号

  联系电话： ０４７８－８２５６５５１

  业务范围： 许可经营项目：硫酸加工、销售；一般经营项目：有色金属（除国家控制种类）加工、焙烧、冶炼、销售；化工产品销售；硫精砂销售；化肥销售；余热（蒸汽）销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应许可的、未获许可不得生产经营）

  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）临河新海成立于２００１年８月３日，由建新实业和天水荣昌共同组建而成，注册资本１，０００万元，其中建新实业出资５１０万元，天水荣昌出资４９０万元。２００１年７月１２日，临河德彰联合会计师事务所出具《企业设立验资报告》对上述出资进行了验证。临河新海设立时股权结构为：

  ■

  （２）２００５年１０月７日，经临河新海股东会决议通过，注册资本由１，０００万元增加至５，０００万元，其中新增注册资本由建新集团和天水荣昌共同认缴，出资方式为货币资金１，５００万元，无形资产（土地评估增值）８３７万元，净资产（未分配利润）转增股本１，６６３万元。上述增资已经临海德彰会计师事务所于２００６年４月２７日出具的“临德会字（２００６）０１９号”《验资报告》验证。本次增资完成后，临河新海的股权结构为：

  ■

  （３）２００５年１１月１２日，建新集团将其持有的临河新海２，５５０万元的出资转让给华澳矿业，占注册资本的５１％；天水荣昌将其持有的临河新海２，４５０万元的出资转让给金豪特，占注册资本的４９％。上述股权转让完成后，临河新海的股权结构为：

  ■

  （下转B10版）