证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  根据临河新海２００８年２月２５日股东会决议以及临河德彰（联合）会计师事务所２００８年３月１９日出具的临德会字［２００８］０２８号《验资报告》，临河新海已收到华澳矿业和金豪特共计人民币２，５００万元货币资金，以替代前述无形资产（土地）８３７万元出资及未分配利润转增股本１，６６３万元的出资方式。上述临德会字［２００８］０２８号《验资报告》已完成了工商备案登记。

  （４）２００７年１２月１５日，金豪特将其持有临河新海的４９％的股权转让给华澳矿业。本次股权转让后，华澳矿业持有临河新海１００％的股权。２００８年１月３日，巴彦淖尔市工商行政管理局临河区分局核准办理了该等股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，临河新海的股权结构为：

  ■

  （５）此后，华澳矿业与建新集团签订股权转让合同，将其持有的临河新海１００％的股权转让建新集团。２００８年１月２１日，巴彦淖尔市工商行政管理局临河区分局核准办理了该等股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，临河新海的股权结构为：

  ■

  （６）２００８年４月２６日，建新集团与建银国际签订股权转让协议，将其持有的临河新海２０％的股权转让给建银国际。２００８年５月２３日，巴彦淖尔市工商行政管理局临河区分局核准办理了该等股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，临河新海的股权结构为：

  ■

  （７）２０１１年１２月，２００９年重大资产重组的股东大会决议过期，朝华集团撤回重大资产重组材料，作为２００９年重大资产重组方之一，建银国际拟转让其持有的临河新海股权。２０１２年４月１２日，建新集团与建银国际签订股权转让协议，建新集团受让建银国际持有的临河新海２０％的股权，作价２，０９９．０８万元，折每元出资额２．１０元。临河新海于２０１２年４月２６日完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，临河新海的股权结构为：

  ■

  （８）为充分发挥东升庙矿业的管理优势，理顺产业上下游关系，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业签订股权转让协议，建新集团将其持有的临河新海１００％的股权转让给东升庙矿业，作价１０，４９５．３８万元，折每元出资额２．１０元。临河新海于２０１２年７月１９日完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，临河新海的股权结构为：

  ■

  ４、最近三年资产评估、交易、增资情况

  （１）最近三年资产评估情况

  报告期内，临河新海的股东权益价值共进行了三次评估，评估基准日分别为２０１０年４月３０日、２０１０年１０月３１日和２０１２年６月３０日，三次评估的主要对比情况详见本章节“六、标的资产评估”部分的相关内容。

  （２）最近三年股权交易情况

  最近三年内，临河新海股权结构共发生两次变化，上述历次股权转让均通过了临河新海股东会的审议，根据会议决议，全体股东一致同意，放弃转让股权的优先购买权，并均已办理工商变更登记。上述股权转让过程，详见本章“二、子公司基本情况、（二）临河新海、２、历史沿革及股本变动情况”相关内容。

  ５、最近三年主营业务发展情况

  临河新海的主营业务为工业硫酸及次铁精粉的生产和销售，年产能均为１０万吨。临河新海采用硫铁矿合成制酸，生产工艺为现阶段我国硫酸工业最先进的沸腾焙烧、稀酸洗全封闭净化和二转二吸工艺流程。与冶炼企业尾气制酸相比，临河新海生产的硫酸杂质少，且用途更为广泛，可用于化纤、食品制药等精细化工行业。另外，临河新海自行研制开发的磁硫铁矿、高铁低硫焙烧技术在国内同行业处领先地位，次铁精粉的含铁量在５８％以上，处于领先地位。

  临河新海生产硫酸所需的原材料为硫精砂，部分来源于东升庙矿业选矿后产生的尾砂，因此在原材料采购方面具有优势，同时产生的副产品可直接用于炼铁企业作为原料，实现了资源的综合利用和可持续发展。近年来，临河新海积极把握市场机遇，不断提高管理水平，通过引进、吸收先进技术，大力发展工业硫酸产品，产品销往宁夏、呼和浩特、包头、鄂尔多斯、乌海、乌兰察布、巴彦淖尔等地，市场占有率逐步提升。２０１０年到２０１２年１－６月，公司生产工业硫酸分别为１０．０３万吨、９．８万吨和５．６万吨；次铁精粉６．６万吨、９万吨和５．６万吨；实现销售收入分别为４，７７４．６３万元、７，７７３．７９万元和３，８１０．０４万元；净利润１，０６５．６０万元、１，６２０．６６万元和３７０．９３万元。

  三、标的资产主营业务情况

  （一）主要产品及用途

  东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海的主要产品为锌精矿、铅精矿、工业硫酸、次铁精粉等，其主要用途主要如下：

  １、锌精矿、铅精矿主要用途

  锌精矿、铅精矿均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料。作为最终产品的金属锌、铅的主要用途为：

  （１）锌的自然属性及用途

  锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在。锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，目前，在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

  （２）铅的自然属性及用途

  铅的用途非常广泛，目前最大的用处是制成铅蓄电池。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料。在玻璃中加入铅可制成铅玻璃，同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学仪器。铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。

  ２、工业硫酸的主要用途

  子公司临河新海的主要产品为工业硫酸及次铁精粉。硫酸是基础化工原料，在国民经济各个领域中有着十分广泛的用处，有“工业之母”之称，主要用于肥料、冶金、石油精炼、农药、炸药、纺织、染料、塑料、油漆、电池、制革、颜料、药品和洗涤剂等行业。

  硫酸的最大下游消费市场是化肥工业，用以制造磷酸、过磷酸钙和硫酸铵。硫酸消费在我国化肥工业中所占比例一直保持在５０％到６０％左右。在石油工业中，硫酸用于汽油、润滑油等产品的精炼，并用于烯烃的烷基化反应，以生产高辛烷值汽油。钢铁工业需用硫酸进行酸洗，以除去钢铁表面的氧化铁皮。在有色冶金工业中，湿法冶炼过程用硫酸浸取铜矿、铀矿和钡矿；电解法精炼铜、锌、镍、镉等，需用硫酸配制电解液。在化学纤维工业中，硫酸用于配制粘胶纤维的抽丝凝固浴；维纶生产需用硫酸进行缩醛化；锦纶的制造过程中，硫酸可溶解环己酮肟而进行贝克曼转位。在塑料工业方面，环氧树脂和聚四氟乙烯等的生产也需用数量可观的硫酸。在染料工业中，硫酸用于制造染料中间体。硫酸与钛铁矿反应可制得重要的白色颜料二氧化钛。

  （二）主要产品生产流程

  １、铅精矿、锌精矿生产流程

  铅精矿、锌精矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，生产工艺采用目前有色金属矿选矿最有效的浮选法。选矿的主要流程为：

  （１）破碎工段：本工段应用三段一闭路流程，很好地适应东升庙矿区矿石中等硬度和含细粒极少的特点，将原矿由最大粒度５００ｍｍ破碎至２５～０ｍｍ。

  （２）磨矿工段：磨矿作业采用两段磨矿，优先浮选流程。原矿首先被磨至６４％－２００目，然后铅矿经一次粗选和两次扫选后形成粗精矿，继续被磨至８８％－３２０目，最后经四次精选产出铅精矿；选铅尾矿经一次粗选，三次扫选进行选锌作业流程，锌粗精矿被磨至５５％－３２０目后经四次精选产出锌精矿；选锌尾矿经一次粗选，一次扫选，一次精选后产出硫精矿。磨矿工段最后流程为脱水作业，经浓缩、过滤后产出含水分＜１２％的铅精矿、锌精矿、硫精矿。

  （３）精尾矿处理工段：精矿处理应用传统二段浓缩过滤流程，精矿废水经二次沉降后回收再利用；尾矿采用目前国内先进的尾矿排放设备水隔离泵一次性排入尾矿库堆存，回水再回收利用。

  选矿流程图为：

  ■

  子公司金鹏矿业所辖中家山矿区金属矿物主要为黄铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿，其次为褐铁矿、赤铁矿、白铅矿、铅钒、菱锌矿、铜蓝等。含银的矿物为银锑黝铜矿、硫铜银矿、自然银、银金矿等。非金属矿物主要为石英、碳酸盐、绿泥石、绢云母、金红石等。该矿区矿石矿物成份较为简单，但结构构造复杂，嵌布粒度分布不均匀，伴生金矿物的粒度以微细粒为主，并且以包裹金为主，其次为粒间金和裂隙金，与金属硫化物嵌布较为密切；银的矿物形式更为复杂，除少量的自然银或金银互化物外，主要以银、铜的硫化物存在，或以类质同像存在于黝铜矿等矿物中。针对该矿石性质特点，金鹏矿业采用顺序优先浮选的工艺流程，即将原矿磨至７０－７５％－２００目后，铅回路采取一次粗选、四次精选产出铅精矿；锌回路经一次粗选、三次精选产出锌精矿的工艺流程。该工艺流程结构简单、适应性强、便于操作、现场容易实施。主要生产流程与上述选矿的主要流程一致。

  ２、工业硫酸生产流程

  东升庙矿业子公司临河新海的生产工艺为国际上较为先进的接触法，基本流程可分为六大工序，具体如下：

  ■

  临河新海生产所需原料主要为硫精砂，矿品品质属磁硫铁矿，含硫、含铁量较高。原料首先通过破碎、参配等预处理后进入ＳＯ２制取工序。ＳＯ２的炉气制取是采用沸腾炉焙烧工艺，应用余热锅炉及“Ｖ”型冷却器，通过回收高温热能并让其自然冷却后产生。此时产生的炉气由于烟尘率高，需经过旋风除尘器和电除尘器进行除尘，除尘后的炉气随后便进入湿法净化工序，即ＳＯ２气体净化，此道工序需通过文氏管、泡沫塔、填料塔进行三级洗涤，除去炉气中大部分杂质，再经一级电除雾对炉气进一步精制，此时炉气中的水分在干燥塔内采用浓硫酸进行脱水干燥，并使用专设过滤设备捕集炉气夹带的雾沫。此后，由ＳＯ２风机将炉气抽送到转化工序，入转化的ＳＯ２经换热器加热到反应温度，进入各触媒，最后一段出口ＳＯ２经冷却，进入９８％酸吸收塔吸收，出塔气体经除沫后转入尾气处理工序。

  （三）主要经营模式

  １、有色金属采选业务

  （１）采购模式

  公司在物资采购时采用计划采购模式。首先，公司根据自身的生产经营计划制定相应的采购方案；然后，采购人员通过执行公司制定的《采购员岗位职责》，针对采购方案对需采购物品实行３家或３家以上供应商的询价购买，对所报价格进行比较筛选。另外，对能形成固定资产的重要设备则以招标或议标形式进行采购，在确保价格和质量的条件下，选择最佳的一方签订购销合同后购货。

  （２）生产模式

  铅锌矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，其中采矿业务对外承包给第三方；选矿业务由公司自行负责。公司于每年初制定生产经营计划进行生产。在采矿方面，公司在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下，主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划；选矿方面，公司依据当年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品种。

  （３）销售模式

  近几年，公司主要采用直销和代销相结合的销售模式，将主要产品铅锌矿销往长期合作的当地冶炼公司及相关有色金属贸易企业；部分硫精矿则销往临河新海用于生产硫酸。未来，公司将主要采取直销模式进行销售。

  ２、工业硫酸业务

  （１）采购模式

  子公司临河新海主要采购产品为硫精砂，采购模式为计划采购。临河新海通过筛选实力强、诚信度高的专营供应商形成稳定的供应关系，确保采购商品质量及供应的及时性。目前，临河新海主要从东升庙矿业采购制酸所需的硫精砂。

  （２）生产模式

  临河新海综合计划部于每年初编制年度生产计划，由生产部门负责执行。在具体生产中，生产部门将实际生产情况随时反馈于综合计划部，并对生产计划做相应调整。

  （３）销售模式

  临河新海主要采用直销模式，利用产品优良品质，稳定两到三家主要客户，保证硫酸７０％以上的销售量，然后将剩余部分产品销往周边区域，同时扩展多行业市场。

  （四）主要产品产能及产量情况

  公司核心业务为铅锌矿的采选、工业硫酸及次铁精粉的生产，目前，铅锌矿采选的生产能力为年采选矿石９５万吨（含子公司金鹏矿业），此外，公司正在建设５０万吨／年铅锌矿的采选系统，预计２０１４年采选能力将扩大到１４５万吨（含子公司金鹏矿业）；工业硫酸及次铁精粉的生产能力均为１０万吨／年。报告期内主要产品的产量情况如下：

  ■

  （五）报告期内的销售情况

  如无特别说明，以下数据均为东升庙矿业模拟合并口径。

  （１）报告期内主要产品销售数量及销售价格

  报告期内主要产品销售数量及销售价格具体如下：

  ■

  （２）报告期内营业收入构成

  单位：元

  ■

  报告期内，公司主要产品锌精矿和铅精矿价格呈现先升后降的波动。２０１０年至２０１１年上半年，随着全球经济逐步摆脱金融危机的影响而企稳回升，有色金属行业出现反弹，锌精矿和铅精矿价格分别由２００９年处于低位的７，００８．４７元／吨和９，０２１．５１元／吨升至２０１１年１－４月平均价格１０，２３４．６６元／吨和１２，５７９．０５元／吨，涨幅分别为４６．０３％和３９．４３％；铜精矿价格由２００９年的２８，８４４．８３元／吨涨至２０１１年１－４月４７，９２０．８６元／吨。２０１１年下半年开始，受欧洲债务危机的影响，金属价格震荡下行，公司产品锌精矿、铅精矿和铜精矿价格分别跌至２０１２年１－６月的８，１６６．９２元／吨、１１，０８２．１３元／吨和４１，６２８．８７元／吨。上述主要产品的价格变动导致报告期内公司２０１０年的销售收入较高，２０１１年受欧债危机影响有所下降，但随着欧债危机的缓解及国内外需求的上升，公司销售收入将实现回升。在收入构成方面，铅锌精矿的销售收入一直为公司收入的主要来源之一。２０１０年锌精矿和铅精矿收入占总销售收入的比重较高，自２０１１年开始，受欧债危机影响导致锌精矿和铅精矿价格下行，使得锌精矿和铅精矿收入占总销售收入的比重相应地略有下降。

  报告期内，子公司临河新海的主要产品硫酸及次铁精粉价格呈现上涨趋势，其中硫酸价格由２０１０年１月最低平均价格５３．１６元／吨涨至２０１２年１月－６月的２４３．５５元／吨。由于硫酸及次铁精粉占公司业务的比重相比锌精矿和铅精矿较小，报告期内临河新海的硫酸及次铁精粉占总销售收入比重较为稳定。

  （３）报告期内公司前五名客户销售情况

  报告期内，东升庙矿业向前五名客户的销售额占公司当年（期）总销售额的比例分别为 ８３．７３％、８１．３９％和９０．０５％，具体情况为：

  ■

  瑞峰铅冶炼与东升庙矿业为产业上下游关系，由于产业布局特点决定，冶炼企业一般集中分布在采选企业周边，瑞峰铅冶炼就近向东升庙矿业采购铅精矿满足生产所需。报告期内，东升庙矿业向瑞峰铅冶炼的销售额分别为３，０６３．２１万元、８，３５２．９８万元和４，０７２．４７万元，分别占当期营业总收入的５．１７％、１２．３５％和１４．７７％。主要原因为瑞峰铅冶炼于２０１１年４月正式生产，其粗铅的产能为１０万吨／年，目前已达到８万吨／年的生产规模，随着产能的逐步释放，其对铅精矿的需求不断增加。

  上述主要客户中，瑞峰铅冶炼为建新集团控股的企业，为东升庙矿业的关联方。除瑞峰铅冶炼外，其他客户均与东升庙矿业不存在关联关系。

  （六）原材料、能源供应情况

  １、东升庙矿业（母公司）

  （１）主要原材料的价格变动趋势

  公司选矿过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂及能源电。报告期内，主要原材料价格变化有所差异，其中钢球２０１０年和２０１１年价格分别约为５，７３１元／吨和５，８４５元／吨，２０１２年１－６月钢球价格略有下降，至５，７３３元／吨左右；各类选矿药剂价格呈逐年上涨趋势，综合电价亦稳中有升。

  （２）主要原材料占成本的比重

  ■

  除钢球外，虽然原材料价格都存在不同程度的上升，但是在报告期内主要产品铅锌矿的浮选过程中，原材料所占成本比例基本保持稳定并略有下降，主要原因系公司积极应对原材料价格变动，在选矿过程中加强成本控制，提高采矿回收率。

  （３）公司向前５名供应商采购的情况

  报告期内，公司向前５名供应商的采购额占当期采购总额的比例较低，并且不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％的情形，具体情况为：

  ■

  ２、金鹏矿业

  （１）主要原材料和能源的价格变动趋势

  金鹏矿业选矿中主要耗用原材料为药剂、球磨机所需的钢球及能源电，其价格变动趋势与东升庙矿业母公司一致。

  （２）主要原材料和能源占生产成本的比重

  ■

  （３）金鹏矿业向前５名供应商采购的情况

  报告期内，金鹏矿业向前５名供应商合计的采购额及占当年（期）总采购额的比例具体情况为：

  ■

  报告期内，金鹏矿业不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％的情形。

  ３、临河新海

  （１）主要原材料价格变动趋势

  临河新海生产所需原材料主要为硫精砂。受全球金融危机影响，２００９年硫精沙价格较低，保持在１００元／吨左右；２０１０年开始，随着宏观经济逐渐摆脱金融危机影响，硫精砂价格也有所反弹，２０１１年价格一度上涨至２００元／吨左右。２０１１年下半年开始，受欧债危机影响，全球经济放缓，硫精砂价格价格有所回落，２０１２年１－６月，硫精砂价格降至１９１元／吨左右。

  （２）主要原材料占成本的比重

  报告期内，因价格上涨，临河新海生产所需原材料硫精砂占成本的比重有所上升。具体情况为：

  ■

  （３）临河新海向前５名供应商采购的情况

  报告期内，临河新海向前５名供应商合计的采购额占当期采购额较高，具体情况为：

  ■

  报告期内，临河新海存在向单个客户的采购额占采购总额比例超过５０％的情况，具体为：

  ■

  （七）安全生产、环保及行业准入情况

  １、有色金属采选业务

  （１）立项、环保等审批

  ■

  注：金鹏矿业大王府铅锌矿５万吨／年扩建项目因基建工程未完工，尚未向安全生产监督管理部门申请竣工验收。

  上述项目均已经通过立项、环境保护、安全生产等部门的审批，并取得了相应的土地使用权证，详见本章节“四、标的资产的财务状况”中土地使用权的相关内容。

  （２）安全生产、环保及行业准入情况

  有色金属采选业务所取得的安全生产、环保资质证书如下

  ■

  注１：２００８年１１月６日，凤阳县水务局出具证明，金鹏矿业有限公司取水符合相关标准，《取水许可证》手续正在办理中。

  注２：２００９年７月１５日，凤阳县环境保护局证明：金鹏矿业有限公司排污达标，因本县没有展开排污许可证发放工作，未对其发放《排污许可证》。

  东升庙矿业、金鹏矿业已经取得了生产所需的安全生产许可证、排污许可、民用爆炸物品使用许可证等资质或批准，符合安全生产、环保等政策相关要求，不存在其他尚未取得的经营资质或行政许可。

  ① 安全生产

  有色金属采选，在矿山挖掘、爆破及尾矿库管理等生产过程中都存在安全隐患。公司历来重视安全生产，力求将安全风险降低到最低限度。已采取的具体措施包括：

  Ⅰ、建立完善的企业安全管理体系，成立了安全生产委员会、抽调专业人员组建安全培训中心，使企业安全管理实现体系化、程序化和规范化；

  Ⅱ、根据安全生产特点建立一系列有关安全生产的规章制度，通过制度来约束员工进行规范操作；

  Ⅲ、全公司推行安全责任制，公司总经理兼任安委会主任，其他各部门领导人任安委会成员，安全工作责任到人；

  Ⅳ、加强安全宣传教育，强化职工安全意识，加强职工业务培训，严格实行持证上岗，全面提高职工业务技术理论水平和实际操作能力；

  Ⅴ、实施现场跟踪管理，加强现场监督，每月按时进行生产厂区及井下安全检查，按时整改、消除事故隐患，并及时将当月的安全情况制作成《安全简报》在公司范围内发放；

  Ⅵ、成立内蒙古地区第一支专业的地下非煤矿矿山救护队，给本公司及周边公司的安全救护起到的极大的保障。

  最近三年，公司在井下硐室危岩爆破工程、井下行人及通风巷道工程、防爆用品购置等方面相继投入２９６．２４万元确保公司符合安全生产各项要求。最近三年公司未发生重大安全生产事故。

  ② 环保情况

  Ⅰ、“三废”排放及环保措施

  针对在生产过程中出现的可能对环境造成污染的情况，公司制定《安全环保部岗位职责》，明确在公司总经理、副总经理的领导下，由安全环保部长负责公司环保工作的规划、日常环保装置的管理及内部环保工作。遵照内部环保制度，公司生产中产生的排弃物主要为废水、废气和固体废物，公司高度重视环境保护和污染治理工作，具体治理情况为：

  在水污染方面，污染源主要为选矿废水和生活污水。在治理方面，公司专门建设尾矿库对选矿过程中产生的废水进行处理，目前厂区生产过程中排放的地下水及尾矿回水均符合国家废水排放标准。

  生产过程中产生的废气主要为选矿厂破碎工段产生的粉尘、运输道路扬尘及尾矿库扬尘，在治理方面，分别通过在破碎机进料口设置密闭吸风罩，对破碎产生的粉尘进行处理；在道路两旁种植绿化带等措施防止扬尘；对尾矿库进行洒水处理，防止尾矿库扬尘污染。

  生产过程中产生的固体废物包括采矿废石、尾矿砂等，其中采矿废石的污染较小，主要用于铺路；尾矿砂大部分用于周边水泥厂综合利用。

  在水土保持方面，东升庙矿业在厂区大力进行植树造林，努力提高植被覆盖率，现厂区植树约６，５００棵，草坪覆盖面积达到１３，５００余平方米。最近三年及一期公司在尾矿库处理投入３５０万元。东升庙在未来将加大对环保治理工作的投入，计划在２０１２年－２０１３年投入４８０万元资金对尾矿库进行扩容，将环境污染的风险控制在最低限度。

  子公司金鹏矿业每月从效益中按一定比例提取环保经费，在２００８年投入１９１万元用于尾矿坝建设。在未来的生产经营中，金鹏矿业计划投资１８５．６万元用于工程防治污染和水土保持等项目，继续加大环境保护投入力度。

  Ⅱ、无违法违规证明

  ２０１２年７月，乌拉特后旗环境保护局出具证明，东升庙矿业２００９年、２０１０年、２０１１年度及２０１２年１－６月，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，无重大违法违规行为。

  ２０１２年７月，凤阳县环境保护局出具证明，金鹏矿业２００９年、２０１０年、２０１１年度及２０１２年１－６月，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，无重大违法违规行为。

  Ⅲ、环保核查

  东升庙矿业６０万吨铅锌矿采选项目、２０万吨铅锌铜硫多金属选矿项目以及子公司金鹏矿业中家山１５万吨／年铅锌（金银）矿采选项目、大王府铅锌矿采选工程项目均通过了竣工环境保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，２００９年６月１５日，东升庙矿业和金鹏矿业通过了国家环保部组织的环保核查（环函［２００９］１３７号），２０１２年７月，乌拉特后旗环境保护局和凤阳县环境保护局分别出具了证明，自２００９年至２０１２年６月底东升庙矿业和金鹏矿业未因违反国家有关环境保护法律、法规等而受到行政处罚，本次重大资产重组未再次进行环保核查。

  ③ 行业准入情况

  Ⅰ、公司与内蒙古自治区及安徽省主管部门的沟通情况

  内蒙古自治区经济委员会作为自治区产业政策组织实施和行业准入工作主管部门，对东升庙矿业６０万吨／年铅锌硫采选项目和２０万吨／年铜铅锌多金属采选项目进行审核后，于２００９年４月１６日以“内经行业函［２００９］８０号”《关于对内蒙古东升庙矿业有限责任公司有关产业政策行业准入事宜的函》认定东升庙矿业６０万吨／年铅锌硫采选项目和２０万吨／年铜铅锌多金属采选项目符合国家产业政策和行业准入条件。

  安徽省经济委员会作为安徽省产业政策组织实施和行业准入工作主管部门，对凤阳县金鹏矿业有限公司中家山１５万吨／年铅锌矿采选项目、大王府５万吨／年铅锌矿采选项目进行了审核后，于２００９年４月２７日以“皖经产业函［２００９］３０５号”《关于对凤阳县金鹏矿业有限公司有关产业政策行业准入事宜的函》认定凤阳县金鹏矿业有限公司中家山１５万吨／年铅锌矿采选项目、大王府５万吨／年铅锌矿采选项目符合国家产业政策和行业准入条件。

  Ⅱ、公司与工业与信息化部的沟通情况

  ２００９年，公司就办理行业准入证明文件相关事宜多次与主管部门工业和信息化部原材料工业司进行了沟通，对方的说明如下：

  《铅锌行业准入条件》涉及的铅锌矿山、冶炼企业的审核工作均由工业和信息化部原材料工业司负责；

  目前相关核查工作仅针对铅锌冶炼企业；铅锌矿山企业关于行业准入条件认定的具体工作尚未开展；铅锌行业准入条件认定工作不会对东升庙矿业、金鹏矿业的合法经营造成影响。

  基于上述情况，２０１０年６月２８日，工业和信息化部向公司出具了《关于咨询铅锌采选行业开展行业准入情况的复函》，认为“你公司通过资产重组收购内蒙古东升庙矿业（铅锌）有限责任公司和安徽凤阳县金鹏矿业（铅锌）有限公司两家优质铅锌矿资产，实现业务转型，恢复上市公司盈利能力，符合国家政策和相关行政规划要求；我部依据铅锌行业准入条件已展开了铅锌冶炼企业的行业准入工作，并公布了８家铅锌冶炼企业名单。关于铅锌矿山行业的准入，我们将适时开展工作。”

  经进一步了解，目前工业和信息化部仍未对铅锌矿山企业开展行业准入认定工作。

  Ⅲ、公司将按照相关规定积极申请行业准入条件认定

  在工业和信息化部开展铅锌矿山企业准入条件认定工作后，公司将按照相关规定积极申请行业准入条件认定。

  Ⅳ、建新集团就行业准入相关事项出具承诺

  ２０１２年８月３１日，建新集团已就东升庙矿业及金鹏矿业所涉及的行业准入条件认定的相关事项做出承诺，主要内容为：

  “东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺：

  本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。”

  ２、工业硫酸业务

  （１）立项、环保审批

  ■

  上述项目均已经通过立项、环境保护、安全生产等部门的审批，并取得了相应的土地使用权证，详见本章节“四、标的资产的财务状况”中土地使用权的相关内容。

  （２）安全生产、环保情况

  东升庙矿业子公司临河新海主要从事工业硫酸、次铁精粉的生产和销售，其取得的资质证书如下：

  ■

  注１：２００８年１２月１８日，巴彦淖尔市水务局出具证明：内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司企业用水取用自来水，不需办理《取水许可证》相关手续。

  临河新海已经取得了生产所需的安全生产许可证、排污许可等资质或批准，符合安全生产、环保等政策相关要求，不存在其他尚未取得的经营资质或行政许可。

  ① 安全生产

  子公司临河新海公司成立安全生产委员会负责安全生产工作，由总经理任主任，副总经理和总工程师担任副主任。安全生产委员会对公司各级管理人员、职能部门和操作工人在生产中应付的安全责任加以明确规定，在具体工作中将责任进行落实。

  在日常生产中，临河新海要求各操作岗位的工人必须持安全生产作业证上岗工作。由于硫酸生产涉及危险作业问题，公司专门制定危险作业安全管理制度，对高处作业、罐内作业、电器检修等作业流程加以规定，确保工人按规程进行操作，保证工人生命安全。同时，公司实行安全检查制度，对生产中存在的问题进行及时处理或报告。临河新海加强对安全事故的防范处理意识，建立事故管理制度，对生产中可能发生的事故采取有效应急措施，做好事故抢险、救护工作。

  最近三年，临河新海相继投入１，０９８万元用于购买日常安保产品及安保设备，通过严格执行公司安全生产规定，临河新海自成立以来未发生重大安全生产事故。临河新海于２０１２年８月１日获得由内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的“（蒙）ＷＨ安许证字［２０１２］００００８５号”《安全生产许可证》。

  ② 环保

  Ⅰ、“三废”排放及环保措施

  子公司临河新海属于硫铁矿制酸企业，受原料生产工艺和设备的限制，容易产生“三废”污染。最近几年，临河新海坚持采用先进技术对老装置进行扩产改造，同时建设新装置进行“三废”治理，使企业的生产环境得到了重大改观，“三废”排放全部达到我国现行的污染物综合排放标准（ＧＢ１６２９７—１９９６）二级排放标准。

  在废气处理方面，由于积极应用两转两吸制酸工艺和新型高效的催化剂及干吸塔、分酸器、纤维除尘器等设备，使得临河新海硫酸装置的转化率和吸收率大有提高，转化率基本维持在９９．４％以上，吸收率约为９９．５％、排放尾气中ρ（ＳＯ２）＜９００ｍｇ／ｍ３、酸雾（ρ）≤４５ｍｇ／ｍ３。在废酸（废水）处理方面，由于采用了电除尘器及绝热增湿和稀酸洗净化工艺，大大减少了用水量，同时也降低了废水排放。在废渣方面，硫铁矿制酸的主要固体废弃物有硫铁矿烧渣和中和渣（主要为石膏）。目前，临河新海在生产中完善了矿渣的运输机械，使用增湿输送的干法排渣工艺，减少粉尘外泄，使得现场总体环境得到较大改观，在堆存过程中，增设了旋转喷水设施，使矿表面及时增湿，有效的预防粉尘污染。

  最近三年及一期，临河新海在环境保护方面共计投入８００余万元，具体情况为：

  ■

  Ⅱ、最近三年无违法违规的证明

  ２０１２年７月，巴彦淖尔市临河区环境保护局出具证明，临河新海２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，无重大违法违规行为。

  Ⅲ、环保核查

  临河新海１０万吨／年硫铁矿制酸项目通过了竣工环境保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，２００９年６月１５日，临河新海通过了国家环保部组织的环保核查（环函［２００９］１３７号），２０１２年７月，巴彦淖尔市临河区环境保护局核查并出具了证明，自２００９年至至２０１２年６月底临河新海未因违反国家有关环境保护法律、法规等而受到行政处罚，本次重大资产重组未再次进行环保核查。

  经核查，独立财务顾问认为，东升庙矿业及其子公司均已取得了立项、环保、行业准入、安全生产、用地等有关报批事项的办理，并已经取得了生产过程中所需的安全生产许可证、排污许可证、用水许可证、民用爆炸物品使用许可证等经营资质，不存在其他尚未取得的经营资质或行政许可，在本次交易的董事会前履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  （八）产品质量控制情况

  １、有色金属采选业务

  东升庙矿业及子公司金鹏矿业目前已建立完善的《产品质量管理制度》，对产品生产过程中涉及的各主要环节专门制定质量管理细则，约束及保证公司产品质量，具体内容为：

  （１）采矿方面，首先系统收集地质资料，明确已采矿石量品位的相对误差范围；其次，在采样和试样的过程中，规定各取样参数以确保准确度。

  （２）选矿方面，将选矿生产指标与相关岗位操作挂钩；建立事故追查追究制，明确责任；制定科学的产品试样、取制样、分析规程，准确反应产品质量情况。

  （３）在采购物资方面，每批采购的材料都由金鹏矿业采购部门和使用单位根据采购单的内容，核对各种材料的名称、规格、数量，在清点无误后，办理验收手续。对普通物料，由采购部门验收，如遇特殊材料，会同申请部门对材料品质进行验收。

  （４）产品调运方面，严格执行调运产品取样检测化验，由化验中心在２４小时内将化验报告发送给销售储运部，销售储运部对产品按品位高低分类储存并在接到化验中心产品检测合格的调运指令后方可装车调运。

  （５）发货管理方面，按照产品的取样规范合理取样装车，发货矿样在２４小时内向销售储运部反馈产品质量检验信息。

  此外，东升庙矿业先后成立产品质量检查监督小组和计量器具管理小组，并加大对质量控制和质量检验工作的资金投入，全面推行和完善产品质量管理体系，保证公司产品质量在同行业占据优势。

  ２、工业硫酸生产业务

  临河新海已建立完善的质量管理体系，按照ＧＢ／１９００１—２０００ｉｄｔＩＳＯ９００１—２０００《质量管理体系要求》编制了《质量手册》以明确公司质量管理方针和目标。临河新海按照ＧＢ／ＴＩ９００１—２０００标准要求，结合具体情况，对生产过程进行质量管理，包括资源提供、产品实现和测量过程，确保质量管理体系的有效实施，实现临河新海制定的质量方针和质量目标。

  临河新海于２００５年１２月２０日开始按照ＧＢ／ＴＩ９００１—２０００标准，全面推行实施质量管理，于２００６年５月９日取得了《质量管理体系认证证书》（国家认可注册：ＣＮＡＢ１１９—Ｑ），于２００７年４月通过ＩＳＯ９００１产品质量认证，并在当年实现产品合格率１００％的成绩。最近三年，企业的生产经营水平已取得有效的进展，逐步由规范管理向标准化管理迈进。

  （九）主要产品生产技术所处的阶段

  东升庙矿业选矿业务采用浮选法，该生产技术为国内成熟技术，是目前有色金属选矿行业中最有效、应用最广泛的技术。

  硫酸的生产技术为沸腾焙烧、稀酸洗全封闭净化和二转二吸工艺，该技术属于成熟工艺，在国内硫酸企业中处于领先水平。

  四、标的资产的财务状况

  （一）东升庙矿业模拟合并财务数据

  ２０１２年７月，东升庙矿业收购了金鹏矿业和临河新海两家公司１００％的股权。假设于２０１０年１月１日完成了上述收购，根据三家公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月经审计的财务报告以及依据收购完成后的资产架构编制了模拟财务报告，中瑞岳华进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２１３９号的审计报告。东升庙矿业模拟的合并财务数据及财务指标如下：

  单位：元

  ■

  由上表，报告期内的净利润分别为３０６，９９９，３４７．２６元、３６３，６１６，２６０．３９元和１０７，４８５，５９１．７７元，扣除非经常损益后的净利润分别为３０３，８２９，２７６．０９元、３４５，５７７，１９４．５９元和１０９，６７９，５７１．４６元，均呈先升后降的趋势，主要为如下原因综合所致：

  一是，受有色金属价格影响，主要产品锌精矿、铅精矿、铜精矿等主要产品的销售均价呈先升后降的走势。报告期内，随着全球经济逐步摆脱金融危机的影响，有色金属的价格自２００８年底开始反弹，至２０１０年初创新高，之后维持震荡行情，２０１１年下半年受欧洲债务危机影响，有色金属价格逐步下跌。２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月，锌精矿在东升庙矿业营业收入（模拟合并）中的占比分别为６８．６５％、５５．０２％和５２．００％，铅精矿在东升庙矿业营业收入（模拟合并）中的占比分别为１４．６４％、１２．７６％和１２．７３％。因此，锌精矿与铅精矿销售价格的变动对公司的收入及利润有较大影响。报告期内，锌精矿、铅精矿等主要产品的价格变化情况具体如下：

  ■

  二是，受水电、人力成本上升的影响，矿产品采选业务的营业成本有所上升，从而导致公司的净利润水平有所下降。

  主要财务指标：

  ■

  报告期内，资产负债率、流动比率、速动比率均出现较大波动，现分别分析如下：

  １、资产负债率

  报告期内，资产负债率分别为６．６１％、６．２２％和２２．０５％， ２０１２年资产负债率涨幅较大，主要是由于东升庙矿业进行现金分红，东升庙矿业收购金鹏矿业、临河新海导致净资产减少所致。公司总体的资产负债率较低，具有较强的偿债能力。

  ２、流动比率、速动比率

  ２０１０年末、２０１１年末，流动比率分别为１６．２８和１７．４２，速动比率分别为１５．７５和１６．３６，变化不大。２０１２年６月末，流动比率和速动比率分别降为２．８５和２．１５，较上年末下降幅度较大，流动比率、速动比率下降的主要原因是由于流动资产较上年末减少７１．５９％、流动负债较上年增加７３．８１％所致，具体如下：

  一是，货币资金、其他应收款等流动资产科目减少，具体为：

  ①截至２０１２年６月３０日，货币资金较上年年末减少７０，３４３．３８万元，主要是因为２０１２年上半年，新增股东借款约２．０６亿元，其中建新集团新增股东借款１．０６亿元，港钟科技新增股东借款１亿元。另东升庙矿业根据股东会决议，将截止２０１１年１２月３１日止经审计未分配利润９５４，６５８，７４１．８１元进行分配，抵消以前年度及２０１２年当年股东借款后，２０１２年上半年完成股利分配导致现金支出约５．８亿元。

  ②其他应收款较上年年末减少３９，８１１．７８万元，主要是因为２０１１年底，东升庙矿业原股东借款余额约３．６５亿元，上述款项中１．３亿元通过应付股东分红款抵消，剩余２．３５亿与收购建新集团所持有的金鹏矿业、临河新海所应支付的股权转让款进行了抵消。截至２０１２年６月３０日，其他应收款余额为９，７１０．８１万元，其中包括应收建新集团２，０７９．５９万元，应收进出口公司３，０００万元，应收朝华科技４，１４０．７１万元。截至２０１２年９月２８日，应收建新集团和进出口公司款项已全部收回。

  二是，预收款项减少、应付股利和其他应付款增加综合所致，具体为：

  ①预收款项减少２，４７２．７０万元，主要为东升庙矿业预收巴彦淖尔紫金有色金属有限公司１，９３９．３５万元、预收赤峰云铜有色金属有限公司６７０万元的货款，２０１１年底货物尚未完成发货和化验工作，已在２０１２年度完成发货并结算。

  ②应付股利增加７９，９０８，２８７．０１元，主要原因为东升庙矿业于２０１２年４月进行股利分配所致，２０１２年４月１８日，东升庙矿业股东会审议通过将截止２０１１年１２月３１日经审计的未分配利润９５４，６５８，７４１．８１元进行分配， ７９，９０８，２８７．０１元为尚未支付豫光铅盐的股利分配款。

  ③其他应付款增加１，３５８．０４万元，主要为东升庙矿业完成对金鹏矿业和临河新海收购后，尚欠建新集团股权转让款８７０．７３万元，金鹏矿业欠建新集团资金往来款４００万元。

  （二）东升庙矿业（母公司）财务数据及资产状况

  １、财务数据和主要财务指标

  中瑞岳华对东升庙矿业２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月的财务报告进行了审计并出具了中瑞岳华审字 ［２０１２］第２１３２号审计报告。东升庙矿业（母公司）主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  由上表，报告期内的净利润分别为３０３，５３８，３３２．８３元、３５１，２８９，６０３．４６元和１０９，５００，８７９．４１元，扣除非经常损益后的净利润分别为３０３，２０８，４３８．７１ 元、３４５，７８１，６９２．３１元和１０９，６１１，９９２．０３元，均呈先升后降的趋势，主要是由于主要产品价格波动、生产成本上升综合所致，详见本章节“（一）东升庙矿业模拟合并财务数据”部分的内容。

  主要财务指标：

  ■

  报告期内，资产负债率、流动比率、速动比率均出现较大波动，现分别分析如下：

  （１）资产负债率波动分析

  报告期内，资产负债率分别为４．７５％、４．２２％和１５．７２％，负债率较低，２０１２年资产负债率涨幅较大，主要是由于东升庙矿业进行现金分红。公司总体的资产负债率偏低，具有较强的偿债能力。

  （２）流动比率、速动比率波动分析

  ２０１０年末、２０１１年末，流动比率分别为１９．８１和２２．６８，速动比率分别为１９．５０和２１．７９，变化不大。２０１２年６月末，流动比率和速动比率分别降为３．１０和２．５８，较上年末下降幅度较大，流动比率、速动比率下降的主要原因是由于流动资产较上年末减少７２．５６％、流动负债较上年末增加１００．４３％所致，具体如下：

  一是，货币资金、其他应收款减少以及其他流动资产增加，具体为：

  ①截至２０１２年６月３０日，货币资金较上年年末减少７０，５９４．８３万元，主要是因为２０１２年上半年，新增股东借款约２．０６亿元，其中建新集团新增股东借款１．０６亿元，港钟科技新增股东借款１亿元。另东升庙矿业根据股东会决议，将截止２０１１年１２月３１日止经审计未分配利润９５４，６５８，７４１．８１元进行分配，抵消以前年度及２０１２年当年股东借款后，２０１２年上半年完成股利分配导致现金支出约５．８亿元。

  ②其他应收款较上年年末减少３９，２０２．８９万元，主要是因为２０１１年底，东升庙原股东借款余额约３．６５亿元，上述款项中１．３亿元通过应付股东分红款抵消，剩余２．３５亿与收购建新集团所持有的金鹏矿业、临河新海所应支付的股权转让款进行了抵消。截至２０１２年６月３０日，其他应收款余额为１３，４７６．０１万元，包括应收进出口公司３，０００万元，应收朝华科技４，１４０．７１万元，应收金鹏矿业５，９３９．１８万元。截至２０１２年９月２８日，应收进出口公司款项已全部收回。

  ③其他流动资产增加１，７０６．９４万元，主要是预缴的企业所得税。根据乌拉特后旗地方税务局于２０１２年５月出具的《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发［２０１２］３１号）的相关规定，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，自２０１１年起东升庙矿业暂按１５％税率缴纳企业所得税。预缴的企业所得税为东升庙矿业自２０１１年初至２０１２年５月期间按照２５％税率缴纳所得税与主管税务部门批复的１５％优惠税率之间的差额。

  二是，预收款项减少、应付股利和其他应付款增加综合所致，具体为：

  ①预收款项减少２，６５８．２３万元，主要为东升庙矿业预收巴彦淖尔紫金有色金属有限公司１，９３９．３５万元、预收赤峰云铜有色金属有限公司６７０万元的货款，２０１１年底货物尚未完成发货和化验工作，已在２０１２年度完成发货并结算。

  ②应付股利增加７９，９０８，２８７．０１元，主要原因为东升庙矿业于２０１２年４月进行股利分配所致，２０１２年４月１８日，东升庙矿业股东会审议通过将截止２０１１年１２月３１日经审计未分配利润９５４，６５８，７４１．８１元进行分配， ７９，９０８，２８７．０１元为尚未支付豫光铅盐的股利分配款。

  ③其他应付款增加９３７．７０万元，主要为东升庙矿业完成对金鹏矿业和临河新海收购后，尚欠建新集团股权转让款８７０．７３万元。

  ２、主要资产情况

  根据中瑞岳华的审计报告，截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业总资产８６１，１０６，７００．４４元，净资产７２５，７６１，２１５．１５元。其中，东升庙矿业的资产主要为货币资金１４７，３２５，２２０．９３元，其他应收款１３４，７６０，１３０．５６元，固定资产１１０，７５５，９５８．２５元，无形资产１０，６２８，３１０．６２元，其他非流动资产２８９，６４４，９６０．００元。

  （１）固定资产

  截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业固定资产账面原值为２３，１９９．９２万元，账面价值为１１，０７５．６０万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①房屋建筑物情况

  ■

  东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，主要是材料库、磅房、井口值班室、尾矿库值班室等，均为生产辅助用房、简易建筑和临时设施，建筑面积合计为２，８４７．６８平方米，约占东升庙矿业所有房屋面积的１０．４６％，该部分房屋的账面价值为１８２．２３万元，评估值为２１２．７４万元，约占东升庙矿业所有房屋评估值的７．６９％，在东升庙矿业及其子公司所有房屋中占比较小，且该等权属瑕疵并不影响房屋的正常使用，不会对东升庙矿业的生产经营造成重大影响，上述房屋所占土地已办理了国有土地使用权证，目前东升庙矿业已着手办理上述房屋的房屋所有权证，且东升庙矿业股东建新集团承诺，本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以２１２．７４万元等额现金补足，因此该事项对本次交易不构成重大影响。

  ② 机器设备

  截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业在用机器设备主要为球磨机、破碎机、罐笼、发电机、提升机、压滤机、起重机等设备。

  （２）无形资产

  东升庙矿业截至２０１２年６月３０日的无形资产状况如下：

  单位：元

  ■

  ①矿山权益

  ■

  东升庙硫铁矿采矿权的基本情况详见本章节“五、采矿权情况”。

  ②土地使用权

  ■

  此外，东升庙矿业尚有一宗位于乌拉特后旗巴音镇的国有土地使用权未办理土地使用权证，面积为５４，７９７．４０平米，占东升庙矿业所有土地权面积的１５．８４％，占本次标的资产所有土地权面积的９．７３％；原值为７，１０４，３６４．００元，评估值为７，１０４，３６４．００元，占东升庙矿业土地使用权评估值的３２．９０％，占本次标的资产所有土地使用权评估值的１３．８２％。该宗土地为东升庙矿业于２０１１年４月２７日通过“招拍挂”程序取得的，东升庙矿业已于２０１１年４月２８日签订了《国有土地使用权出让合同》，并已足额支付了土地出让金。２０１１年８月１０日，东升庙矿业取得该宗土地的《建设用地规划许可证》，２０１１年８月１５日，东升庙矿业取得了编号为“巴市乌后旗（２０１１）建字第０１９号”的《建设用地批准书》，２０１１年９月１５日取得了编号为“建副字第１５２８２６２０１１０００２３ ”的《建设工程规划许可证》，并于２０１２年７月１３日取得了编号为“１５２８２６２０１２０７１３０１０１”的《建设工程施工许可证》。目前，该宗土地的国有土地使用证正在办理过程中。东升庙矿业股东建新集团承诺，本次交易完成后若该等土地因无土地使用权证而给朝华集团造成损失，建新集团将赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失，因此该事项对本次交易不构成重大影响。

  （３）其他非流动资产

  其他非流动资产为东升庙矿业支付的股权转让款，即东升庙矿业收购金鹏矿业和临河新海两家公司１００％股权，转让价款分别为１８４，６９１，１５０元和１０４，９５３，８１０元，合计２８９，６４４，９６０．００元。２０１２年６月２０日，东升庙矿业与建新集团及华峰氧化锌签订《账务调整协议》及股权转让款支付确认书，以东升庙矿业对建新集团和华峰氧化锌的债权抵付该股权转让款，具体包括东升庙矿业应收建新集团往来款２７５，９３７，６９２．０１元、应收华峰氧化锌５，０００，０００．００元。２０１２年７月，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

  金鹏矿业和临河新海两家公司的财务数据及资产状况详见本章节“四、标的资产的财务状况 （三）主要子公司的财务状况”。

  ３、对外担保情况

  截至本报告书签署日，东升庙矿业不存在对外担保情况，且拥有的主要财产产权清晰，不存在任何权属争议。

  经核查，独立财务顾问认为，东升庙矿业不存在为建新集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

  ４、资金占用情况

  ２０１２年６月３０日，东升庙矿业其他应收账款账面余额为１３４，７６０，１３０．５６ 元，其中应收金鹏矿业５９，３９１，８５０．２９元，应收朝华集团４１，４０７，１００．００元，应收进出口公司３０，０００，０００．００元。截至２０１２年９月２８日，应收进出口公司的款项已经全部收回。２０１２年７月，东升庙矿业完成对金鹏矿业的收购，金鹏矿业成为东升庙矿业的子公司，因此，东升庙矿业对于金鹏矿业的其他应收款５９，３９１，８５０．２９元不属于资金占用。本次重大资产重组完成后，东升庙矿业成为朝华集团１００％的子公司，东升庙矿业应收朝华集团的款项转为东升庙矿业与母公司之间的应收款，不属于资金占用。

  经核查，独立财务顾问认为，目前东升庙矿业应收朝华集团４１，４０７，１００．００元，在本次交易完成后，转为东升庙矿业与朝华集团之间的应收款，不属于资金占用情形，不存在建新集团及其控制的其他企业占用东升庙矿业资金的情形。

  ５、负债情况

  根据中瑞岳华的审计，截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业（母公司）主要负债情况如下表：

  ■

  ２０１２年７月２７日，东升庙矿业与中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行签订《流动资金借款合同》（编号：２０１２年巴借字３２－２４５号），借款金额为１８，２００万元，借款期限为１２个月，借款利率为６．６％，借款用途为用于采选费用等。同日，建新集团与中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行签订《最高额保证合同》（编号：２０１２年巴最保字３２－２４４），为上述流动资金借款提供保证担保。

  （三）子公司的财务数据及资产状况

  １、金鹏矿业

  中瑞岳华对金鹏矿业２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月的财务报告进行了审计并出具了中瑞岳华审字［２０１２］第２１４０号审计报告。金鹏矿业主要财务数据及财务指标如下：

  （下转B11版）