证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2012年10月31日，上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称"盛宇投资"）、IPV Capital I HK Limited（以下简称"IPV"）与天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）签署了《关于委托管理所持昆山西钛微电子科技有限公司股权之股权委托管理协议》，盛宇投资、IPV分别将所持昆山西钛微电子科技有限公司（以下简称"昆山西钛"）6.34%、10%的股权委托给公司管理。

  本次协议的签订不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议对方介绍

  1、上海盛宇股权投资基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区海徐路2577号5幢307室

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：朱江声

  注册资本：人民币贰亿元

  经营范围：股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询。

  盛宇投资持有昆山西钛6.34%的股权。

  2、IPV Capital I HK Limited

  IPV是一家根据香港法律成立并合法存续的有限公司，其法定地址是12/F RUTTONJEE HOUSE, 11 DUDDELL ST, CENTRAL, HK

  IPV持有昆山西钛10%的股权。

  三、昆山西钛的基本情况

  住所：江苏省昆山开发区龙腾路112号

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：朱文辉

  注册资本：6193.000282万美元

  实收资本：6193.000282万美元

  经营范围：设计、研发、制造手机用数字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的混合集成电路和MEMS传感器（光电子元器件）及平板显示屏材料（模块），销售自产产品。

  截止2011年12月31日，昆山西钛总资产67,279.84万元，净资产50,022.75万元；2011年度实现营业收入33,394.42万元，实现净利润-360.79万元。

  截止2012年9月30日，昆山西钛总资产82,955.30万元，净资产49,090.35万元；2012年1-9月份实现营业收入40,412.80万元，实现净利润-940.52万元。

  四、股权委托管理协议的主要内容

  1、盛宇投资、IPV同意委托公司在本协议约定的股权托管期限内对盛宇投资、IPV所持有的托管股权进行管理；公司同意接受盛宇投资、IPV的委托，在本协议约定的股权托管期限内对盛宇投资、IPV所持有的托管股权进行管理。双方同意依本协议约定享受相应的权利，承担相应的义务。

  2、双方同意，公司对盛宇投资、IPV持有的托管股权进行的管理，其内容主要包括：

  （1）在股权托管期限内，公司行使盛宇投资、IPV在昆山西钛的股东权利，代表盛宇投资、IPV就昆山西钛的一切事项进行股东决策。

  （2）自本协议生效之日起，如盛宇投资、IPV就与昆山西钛相关事项在昆山西钛内部权力机构行使相应权力（如盛宇投资、IPV促使其委派予昆山西钛的董事在昆山西钛董事会上进行表决等）时，盛宇投资、IPV及其推荐的董事应事前征询公司的意见并按照公司的意见行使权力。

  （3）自本协议生效之日起，如果公司需要，盛宇投资、IPV应根据昆山西钛公司章程促使公司推荐的高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人）获得昆山西钛董事会聘任，新任高级管理人员根据昆山西钛公司章程的规定，承担相应的昆山西钛的日常经营管理义务。

  3、鉴于双方之间的信任，公司自愿无偿管理托管股权。在股权托管期间，盛宇投资、IPV所托管股权的收益仍归盛宇投资、IPV所有。

  4、股权托管期限为：自本协议生效之日起至2015年12月31日止。

  5、盛宇投资、IPV承诺未在托管股权上设置任何抵押权、质权、留置权或其他担保物权。并且，在托管期限内，盛宇投资、IPV承诺不在托管股权上设置任何抵押权、质权、留置权或其他担保物权。

  6、公司承诺将勤勉尽责地管理盛宇投资、IPV所委托管理的托管股权，按本协议相关要求正确行使被委托管理的托管股权的股东权利。

  五、签订协议的目的和对公司的影响

  盛宇投资、IPV委托公司管理其所持有昆山西钛的股权，可以使公司通过受托管理托管股权的方式将公司在封装测试业务方面的管理经验运用于昆山西钛，更好地将昆山西钛的技术优势与公司的管理优势相结合，使昆山西钛所从事的TSV-CSP封装测试业务实现快速发展，同时有助于进一步提高公司综合实力和整体竞争能力。

  公司持有昆山西钛35%的股权，本次协议签订后，公司将拥有昆山西钛51.34%的表决权。根据《企业会计准则》的有关规定，自协议签订之日起，昆山西钛财务报表将纳入公司财务报表合并范围；归属于母公司所有者的净利润仍按公司持有昆山西钛股权的比例计入公司合并财务报表。最终以审计机构审计的结果为准。合并范围的扩大不影响公司每股收益。

  本次协议的签订不会影响公司目前的日常生产经营。

  六、备查文件目录

  《关于委托管理所持昆山西钛微电子科技有限公司股权之股权委托管理协议》

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十一月三日