证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０６６

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第三十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１２年１０月２９日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１２年１１月２日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司子公司与融信投资合作开发项目的议案》，议案详情参见公司２０１２－０６７号公告。

公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司（以下简称“滨江房地产”）已竞得闽侯２０１２－２１号宗地（详见公司２０１２－０４７号公告），融信（福建）投资集团有限公司（以下简称“融信投资”）已竞得闽侯２０１２－２０号宗地。鉴于上述地块位置相互毗邻，为了发挥土地整体开发效应，滨江房地产与融信投资各自出资１０００万元，共同设立福州利博顺泰房地产开发有限公司（以下简称 “利博顺泰房地产”），作为上述两宗地块的项目开发公司。截至目前，该项目公司已经完成工商登记设立的相关手续。

上述两宗土地的出让金及江滨公园建设费合计人民币５６，０００万元将由滨江房地产及融信投资按在利博顺泰房地产股权比例共同承担，上述款项双方前期已合计支付２８，９５０万元，其中滨江房地产已支付１２，４５０万元。

滨江房地产及融信投资拟在上述项目运作期间，按股权比例向其合计提供总额度不超过人民币８，０００万的财务资助，即滨江房地产拟提供的财务资助总额度不超过４，０００万元。上述总额度指滨江房地产为被利博顺泰房地产提供财务资助最高余额的合计数。

独立董事已对本次合作事项的公允性发表了独立董事意见。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一二年十一月三日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０６７

阳光城集团股份有限公司

关于与融信（福建）投资集团有限公司

合作开发项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

１、本公告涉及的标的公司福州利博顺泰房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“项目公司”或“利博顺泰房地产”）系公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司（以下简称“滨江房地产”）与融信（福建）投资集团有限公司（以下简称“融信投资”）合作出资设立，标的公司注册资本２０００万元，公司通过福州滨江房地产开发有限公司持有标的公司５０％股权。

２、滨江房地产已取得的２０１２－０２１号地、融信投资已取得的２０１２－０２０号地变更至标的公司名下，上述两宗土地的出让金及相关建设金共计人民币５６，０００万元，拟由滨江房地产及融信投资各自按在项目公司的股权比例共同承担。截至目前，上述款项已支付２８，９５０万元，其中滨江房地产已经支付１２，４５０万元，未来仍需支付１５，５５０万元（含２，０２５万元应支付给融信投资的前期已支付款项的差额款）。

３、滨江房地产及融信投资拟按其在标的公司股权比例共同为标的公司提供总额度不超过人民币８，０００万元的财务资助作为日常运营资金支持，其中滨江房地产提供的财务资助总额度不超过４，０００万元。

４、滨江房地产参与合作设立标的公司出资１０００万元，不超过公司最近一期经审计合并报表归属母公司净资产的１０％，设立标的公司在公司总裁权限范围内。鉴于滨江房地产及融信投资未来拟按照其在项目公司股权比例承担项目公司名下土地的出让金及项目相关建设金并对项目公司提供财务资助，根据深圳证券交易所的相关法律法规，上述交易事项已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福州滨江房地产开发有限公司（以下简称“滨江房地产”）已竞得闽侯２０１２－２１号宗地（详见公司２０１２－０４７号公告），融信（福建）投资集团有限公司（以下简称“融信投资”）已竞得闽侯２０１２－２０号宗地。鉴于上述地块位置相互毗邻，为了发挥土地整体开发效应，开发优质产品，滨江房地产与融信投资各自出资１０００万元，共同设立福州利博顺泰房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“项目公司”或“利博顺泰房地产”），作为上述两宗地块的项目开发公司。截至目前，利博顺泰房地产设立的工商注册登记相关手续已经完成。

现将公司与融信投资未来共同合作经营项目公司，开发建设和经营上述两宗地块（以上事项简称“本次交易”）的相关事项公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

滨江房地产与融信投资合作，共同出资２，０００万元设立利博顺泰房地产，其中滨江房地产货币出资１，０００万元，占利博顺泰房地产注册资本的５０％；融信投资货币出资１，０００万元，占利博顺泰房地产注册资本的５０％。滨江房地产对利博顺泰房地产的出资额不超过公司最近一期经审计合并报表归属母公司净资产的１０％，根据深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》，设立标的公司在公司总裁的权限范围内。

截至目前，利博顺泰房地产工商设立手续已完成，利博顺泰房地产为公司的持股５０％的子公司，根据该公司章程的规定，利博顺泰房地产董事会成员共５名，公司占３名席位，其中１名兼任利博顺泰房地产的总经理。

鉴于２０１２－２０号、２０１２－２１号宗地目前已变更至利博顺泰房地产名下，未来将由利博顺泰房地产进行上述两宗土地的开发建设。上述两宗土地的出让金及江滨公园建设费合计人民币５６，０００万元将由滨江房地产及融信投资按在项目公司股权比例共同承担，上述款项双方前期已合计支付２８，９５０万元，其中滨江房地产已支付１２，４５０万元。

同时，滨江房地产及融信投资拟在上述项目运作期间，按股权比例向利博顺泰房地产合计提供总额度不超过人民币８，０００万的财务资助（即滨江房地产拟提供的财务资助总额度不超过４，０００万元）。上述总额度４，０００万元指滨江房地产为项目公司提供财务资助最高余额的合计数。

截至目前，公司及控股子公司对持股５０％以下（包括５０％）的子公司提供财务资助的实际余额为０元，不存在除子公司外的对外提供财务资助情形，也不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。

（二）本次交易的审批程序

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事局第三十三次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：融信（福建）投资集团有限公司

（二）法定代表人：吴剑

（三）注册资本：６６６６７万元｀

（四）注册地址：福州市仓山区金山大道西段北侧洪湾路西侧

（五）主营业务：对房地产业、交通运输业的投资；房地产开发；商品房销售；建筑材料、计算机及软件销售；建筑工程和环保技术研发。

融信投资与公司、公司控股股东及其实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、标的公司的基本情况

（一）公司名称：福州利博顺泰房地产开发有限公司

（二）注册资本：２，０００万

（三）注册地址：福州市闽侯县甘蔗街道榕洲路

（四）主营业务：房地产开发、对房地产业的投资

（五）股权结构：

滨江房地产用货币资金出资１０００万元，占利博顺泰房地产注册资本的５０％；融信投资用货币资金出资１０００万元，占利博顺泰房地产注册资本的５０％。

（六）土地或项目概况（２０１２－２１号地具体情况详见公司２０１２年９月４日披露的２０１２－０４７号公告）：

三、本次合作的主要内容

（一）标的公司的出资及股权结构：

标的公司注册资本为２，０００万元，实收资本２，０００万元，其中：滨江房地产用货币资金出资１０００万元，占标的公司注册资本的５０％；融信投资用货币资金出资１０００万元，占标的公司注册资本的５０％。

（二）标的公司的法人治理架构

标的公司设立董事会，董事会成员共５名，滨江房地产提名３名董事，其中１名兼任标的公司总经理，融信投资提名２名董事，其中１名兼任标的公司董事长。标的公司设监事会１人，由融信投资提名。上述人员均需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的任职程序。

（三）其他重要事项

根据《公司章程》约定的股东的权利和义务，经协商，滨江房地产及融信投资需按照其在标的公司的股权比例承担标的公司名下两宗土地的土地出让金及江滨公园建设费，并在项目运营期间为标的公司的日常运营提供支持资金。

（１）土地出让金及相关建设资金的安排

标的公司名下２宗土地出让金及江滨公园建设金合计５６，０００万元，由滨江房地产及融信投资按股权比例共同承担。截至目前，上述款项已合计支付２８，９５０万元，其中滨江房地产已支付１２，４５０万元，未来尚需支付１５，５５０万元。

（２）日常运营资金的安排

经协商，滨江房地产及融信投资拟按其在项目公司股权比例，无偿向项目公司合计提供总额度不超过人民币８，０００万的财务资助，资助期限为标的公司运营项目的期间。其中，滨江房地产拟提供的财务资助总额度不超过４，０００万元。

四、本次交易对公司的影响

公司全资子公司滨江房地产与融信投资开展合作设立标的公司，共同开发名下闽侯２０１２－０２０、０２１宗地，有助于公司增加土地储备，发挥土地整体开发效应，开发优质产品，同时有利于增强标的公司开发建设的资金配套能力，有效推进项目的开发建设进度。鉴于标的公司为公司间接持股５０％的子公司，公司在标的公司５名董事中占３名席位（其中１名兼任标的公司总经理），公司可以有效掌控标的公司的资产及经营业务情况。

滨江房地产与融信投资同时按各自权益比例为标的公司提供财务资助，有助于解决项目开发所需资金问题，提高总体资金的使用效率。同时，随着标的公司所开发项目开工建设并逐步展开销售，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，公司对其提供财务资助，风险较小，可以有效管控，且标的公司另一股东融信投资也按照其股权比例提供相应财务资助，公平公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司未来需依照土地使用权出让合同的约定和在标的公司的权益比例承担的标的公司尚未支付的土地款及对标的公司的财务资助费用合计不超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且分阶段投入，故不会对公司未来的财务状况及现金流产生重大影响。

五、独立董事意见

公司与融信投资开展合作，由公司对标的公司提供财务资助，有利于其业务发展，且风险可控；同时标的公司另一持股５０％的股东融信投资也按权益比例为其提供相应财务资助，交易公允、公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月三日