证券时报多媒体数字报

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券评级为ＡＡ＋；截至２０１２年６月３０日，发行人合并报表的净资产为９６５，６１７．１２万元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１４１，５７９．８６万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。

三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上证所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上证所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

四、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况，跟踪评级结果将在上证所网站及指定媒体予以披露。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。

六、２００９年３月２５日，发行人对原《公司章程》中的利润分配条款进行了修改，修改后至今，发行人的现金股利分配政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。发行人严格按照上述规定进行现金股利分配。发行人２００９年、２０１０年和２０１１年分别现金分红１７，１３６．００万元、２８，５６０．００万元和３４，２７２．００万元，占当年可分配利润的１３．４８％、２１．７３％和２０．６１％，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为５６．４８％。公司目前业务快速增长，在建矿井和整合矿井数量较多，资金需求量较大，公司将未分配利润主要用于扩大业务规模和建设上述项目，以进一步扩充公司产能和提高市场占有率。

七、公司已于２０１２年１０月１８日公布２０１２年第三季度报告，详见上证所网站，披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人简介

二、公司债券发行批准情况

（一）２０１２年４月１６日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事项的议案》，并提交２０１１年度股东大会审议。

（二）２０１２年５月１６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事项的议案》。

董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登在２０１２年４月１９日和２０１２年５月１８日的《上海证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）及上证所网站。

经中国证监会于２０１２年１０月１８日签发的“证监许可【２０１２】１３６６号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过３０亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

三、本期公司债券的主要条款

１、发行主体：山西兰花科技创业股份有限公司。

２、债券名称：山西兰花科技创业股份有限公司２０１２年公司债券。

３、债券期限：５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

４、发行总额：不超过３０亿元（含３０亿元）。

５、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券年利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。

６、债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

７、发行价格：本期债券按面值平价发行。

８、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

９、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

１０、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

１１、起息日：本期债券的起息日为２０１２年１１月７日。

１２、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１１月７日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１１月７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

１３、到期日：本期债券的到期日为２０１７年１１月７日。

１４、兑付日：本期债券的兑付日期为２０１７年１１月７日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１１月７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

１５、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

１６、本息兑付方式、支付金额：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

１７、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调其后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１８、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第３个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１９、担保情况：本期债券为无担保债券。

２０、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评【２０１２】第Ｚ【４３８】号），公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

２１、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

２２、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

２３、拟上市交易场所：上海证券交易所。

２４、发行费用：本期公司债券发行费用不高于募集资金的１．６％。

２５、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债结构及用于补充流动资金，其中１４．６０亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。

２６、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡ＋，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期公司债券上市安排

本期债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：２０１２年１１月５日

发行首日：２０１２年１１月７日

预计发行期限：２０１２年１１月７日至２０１２年１１月９日

网上申购日：２０１２年１１月７日

网下发行期限：２０１２年１１月７日至２０１２年１１月９日

五、本次发行有关机构

（一）发行人：山西兰花科技创业股份有限公司

住所：山西省晋城市凤台东街２２８８号

法定代表人：郝跃洲

联系人：王立印

联系地址：山西省晋城市凤台东街２２８８号兰花科技大厦

电话：０３５６－２１８９６５６

传真：０３５６－２１８９６００

邮政编码：０４８０００

（二）承销团

１、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：王晨宁、王建

项目组成员：于宏刚、张钟伟、曹震宇、刘先丰、沈梅、刘浩、杜明、胡苏

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０３２９

传真：０１０－６５１８５２２７

邮政编码：１０００１０

２、副主承销商：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

办公地址：北京市复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１０８

联系电话：０１０－６８５６６６５９

传真：０１０－６８５６６６５９

邮政编码：１０００４５

联系人：王冰

３、分销商

（１）宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３ 号

法定代表人：冯戎

办公地址：北京市西城区太平桥大街１９ 号

联系电话：０１０－８８０８５１２８、０１０－８８０１３８６５

传真：０１０－８８０８５１２９

邮政编码：１０００３３

联系人：詹茂军、许杨杨

（２）华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

法定代表人：吴晓东

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１８层

联系电话：０１０－６３２１１１６６－８１０

传真：０１０－６３１３４０８５

邮政编码：１０００３２

联系人：姜健

（３）东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街５号１２、１５层

法定代表人：徐勇力

办公地址：北京市西城区金融大街５号Ｂ座１２层

联系电话：０１０－６６５５４０６４

传真：０１０－６６５５５１９７

邮政编码：１０００３３

联系人：覃玺安

（三）律师事务所：通力律师事务所

注册地址：浦东新区银城中路６８号时代金融中心１９楼

法定代表人：韩炯

经办律师：翁晓健、高云

联系地址：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼

电话：０２１－３１３５８６６６

传真：０２１－３１３５８６００

邮政编码：２００１２０

（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市西城区裕民路１８号２２１１房间

法定代表人：王全洲

联系人：陈新华

联系地址：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

电话：０１０－８２２５０６６６

传真：０１０－８２２５０８５１

邮政编码：１０００２９

（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

注册地址：广东省深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：李飞宾、郑广录

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

电话：０１０－６６２１６００６

传真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１０００３３

（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：王晨宁、王建

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０３２９

传真：０１０－６５１８５２２７

邮政编码：１０００１０

（七）收款银行：中信银行北京西单支行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

收款账户：７１１２３１０１８２７０００００５４０

（八）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０７８１３

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

负责人：王迪彬

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

（十）发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）公司债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。经鹏元资信综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，本公司主体长期信用等级为ＡＡ＋。

（二）公司债券信用评级报告主要事项

１、信用评级结论及标识所代表的涵义

根据鹏元资信对于信用等级的符号及定义的阐释，中长期债务信用等级共分为ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ、ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ、ＣＣＣ、ＣＣ、Ｃ等九级。ＡＡ评级（除ＡＡＡ级，ＣＣＣ级以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级）代表被评级对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本公司主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，上述级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

２、评级报告的主要内容

（１）基本观点

公司煤炭资源储量较大，煤种品质和位置较好，煤炭产品竞争力较强；近年来公司收入和利润规模增长较快，随着在建煤矿的陆续投产，公司盈利能力有望进一步增强；公司经营活动现金流表现良好，现金生产能力较强。

（２）关注

公司流动负债占比较高，存在一定短期偿付压力；公司在建煤矿投产时间存在一定不确定性。

３、跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

二、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉很高。公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至２０１２年６月３０日，本公司在工商银行、中国银行、建设银行、中信银行、兴业银行和招商银行等多家银行的授信总额度合计约为人民币６０．８３亿元，其中已使用授信额度约１９．３０亿元，尚余使用授信额度约４１．５３亿元。

（二）与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。

（三）短期融资券的发行及偿还情况

近三年公司未发行过短期融资券。

（四）近三年债券的发行及偿还情况

近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至２０１２年６月３０日，本公司无已发行尚未偿还的债券（不包含短期融资券）。本期公司债券按最高限３００，０００万元成功发行后，累计债券余额为３００，０００万元，占发行人截至２０１２年６月３０日的合并财务报表口径所有者权益的比重为３１．０７％，未超过本公司净资产的４０％。

（六）影响债务偿还的主要财务指标

公司近三年及一期有关财务指标如下表：

注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：山西兰花科技创业股份有限公司

英文名称：Ｓｈａｎｘｉ Ｌａｎｈｕａ Ｓｃｉ－ｔｅｃｈ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：兰花科创

股票代码：６００１２３

注册资本：１１４，２４０．００万元

法定代表人：郝跃洲

董事会秘书：王立印

注册时间：１９９８年１２月８日

注册地址：山西省晋城市凤台东街２２８８号

办公地址：山西省晋城市凤台东街２２８８号兰花科技大厦

邮政编码：０４８０００

电话号码：０３５６－２１８９６５６

传真号码：０３５６－２１８９６００

互联网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｌａｎｈｕａ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）公司设立及上市情况

山西兰花科技创业股份有限公司前身为山西兰花煤业股份有限公司，系经山西省人民政府晋政函［１９９８］７０号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为２３，０００万元。其中，兰花集团以其拥有的“六矿一厂”（即大阳、唐安、伯方、望云、北岩、莒山六矿和晋城第一化肥厂）的主要生产经营性资产，按照山西省国有资产管理局晋国资企函［１９９８］第１０２号《关于山西兰花煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认的净资产评估结果１９７，５７８，０９６．５１元按７５．９２％折股比例折为１５，０００万股国有法人股；经中国证监会证监发字［１９９８］２７９号、２８０号和２８１号文批准，公司于１９９８年１１月向社会公众公开发行了人民币普通股８，０００万股，每股发行价格４．１２元。

公司设立时股本结构如下：

公司股票于１９９８年１２月１７日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“兰花股份”，股票代码“６００１２３”。经１９９９年９月１日召开的公司１９９９年第一次临时股东大会批准，公司名称由“山西兰花煤业股份有限公司”变更为“山西兰花科技创业股份有限公司”，并于１９９９年９月３日完成了工商变更登记。公司名称变更后，股票简称不变，仍为“兰花股份”。经２０００年２月２５日召开的公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司股票简称自２０００年３月１日起由“兰花股份”变更为“兰花科创”，股票代码不变。

（二）公司设立后历次股本变动情况

１、１９９９年送红股及资本公积金转增股本

经公司１９９９年第一次临时股东大会审议通过，１９９９年９月１３日，公司以１９９９年６月３０日总股本２３，０００．００万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，以资本公积金每１０股转增４股。分红方案实施后，公司总股本变更为３４，５００．００万股。

本次分红完成后，公司的股本结构如下：

２、２０００年配股

根据公司１９９９年度股东大会决议，并经中国证监会《关于山西兰花科技创业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［２０００］１５８号）文批准，公司于２０００年１１月２日，以１９９９年期末总股本３４，５００．００万股为基数，按１０．０５元／股的价格，每１０股配售２股的比例实施了配股。其中，社会公众股股股东认购２，４００．００万股；公司发起人股东经国家财政部《关于山西兰花科技创业股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字［２０００］１８０号）文批准，认购其应配股份的５％，计２２５．００万股，其余部分放弃认购。实际配股总数为２，６２５．００万股，配股完成后公司总股本增至３７，１２５．００万股。

配股完成后，公司的股本结构如下：

３、２００６年股权分置改革

根据公司２００６年度股权分置改革相关股东会议决议，公司于２００６年２月以２００５年期末流通股１４，４００．００万股为基数，向流通股股东按每１０股送３股的比例实施了股权分置改革，总计安排对价股份为４，３２０．００万股。在该股份支付完成后，非流通股股份即获得上市流通权。送股完成后，公司总股本不变，股权结构发生改变，流通股为１８，７２０．００万股，限售流通股为１８，４０５．００万股。

股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

４、２００６年非公开发行股票

经公司２００６年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准山西兰花科技创业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００６］１３１号）文核准，公司于２００６年８月２日按１２元／股的价格，向１０名特定机构投资者定向发行人民币普通股３，６７５．００万股。非公开发行完成后，公司总股本增加至４０，８００．００万股。

非公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：

５、２００８年资本公积金转增股本

经公司２００８年４月８日召开的２００７年度股东大会审议通过，公司以２００７年期末总股本４０，８００．００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增４股的比例向全体股东共计转增１６，３２０．００万股。转增完成后，公司总股本增至５７，１２０．００万股。

本次公积金转增股本后，公司的股本结构如下：

６、２０１２年送红股及资本公积金转增股本

经公司２０１２年５月１６日召开的２０１１年度股东大会审议通过，公司决定以２０１１年末总股本５７，１２０万股为基数，每１０股资本公积转增５股，每１０股未分配利润送５股，本次方案实施后，公司总股本变更为１１４，２４０．００万股。

本次分红完成后，公司的股本结构如下：

（三）公司重大资产重组情况

公司上市以来未发生重大资产重组情况。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至本募集说明书签署日，公司股本总额为１１４，２４０．００万股，股本结构为：

（二）公司前十名股东持股情况

截至本募集说明书签署日，公司股本总额为１１４，２４０．００万股。截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

①2011年7月4日，兰花集团与西南证券签署了《融资融券合同》，兰花集团将持有的占发行人总股份1%的股份作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务。截至2012年6月30日，直接登记在兰花集团名下的股份为50,391.60万股，占公司总股份的44.11%。另外，兰花集团持有的发行人1,142.40万股股份，即占公司总股份的1.00%，作为担保证券存在西南证券客户信用交易担保证券帐户。

四、公司组织结构及对外投资情况

(下转D15版)