证券时报多媒体数字报

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、兰花科创股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兰花科创”）公开发行面值不超过３０亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１３６６号文件核准。

２、兰花科创本期发行３０亿元公司债券，每张面值为人民币１００元，共计３０００万张，发行价格为１００元／张。

３、发行人主体评级ＡＡ＋，本期债券评级ＡＡ＋。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为９６５，６１７．１２万元（截至２０１２年６月３０日合并报表中所有者权益合计），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１４１，５７９．８６万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本期债券无担保。

５、本期债券为５年期固定利率品种，在第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率在存续期内前３年固定不变，票面利率询价区间为４．９０％－５．５０％。存续期内后２年的票面利率为前３年票面利率加上上调基点。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和保荐人（主承销商）将于２０１２年１１月６日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１２年１１月７日（Ｔ日）在《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

６、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由保荐人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

７、回拨机制：本期债券网上预设发行规模为０．３亿元，网下预设发行规模为２９．７亿元，网上、网下预设的发行数量占本期债券发行总量的比例分别为１％和９９％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

８、投资者可通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行份额，网上发行代码为“７５１９８９”，简称为“１２晋兰花”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“７５１９８９”将转换为上市代码“１２２２００”。

９、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《山西兰花科技创业股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购。机构投资者网下最低申购金额为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍（即１００万元的整数倍）。

１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１１、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

１２、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的其它交易场所上市交易。

１３、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

１４、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《兰花科创股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年１１月５日（Ｔ－２日）的《证券日报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１５、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称

本期债券的名称为山西兰花科技创业股份有限公司２０１２年公司债券。

２、发行规模

本期债券发行规模为人民币３０亿元。

３、票面金额

本期债券每张票面金额为１００元。

４、发行价格

本期债券按面值发行。

５、债券期限

本期债券期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

６、担保方式

本次发行的公司债券为无担保债券。

７、募集资金运用

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债结构及用于补充流动资金，其中１４．６０亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。

８、还本付息的方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

９、起息日

本期债券的起息日为２０１２年１１月７日。

１０、付息日

本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１１月７日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１１月７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

１１、到期日

本期债券的到期日为２０１７年１１月７日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为２０１５年１１月７日。

１２、兑付日

本期债券的兑付日期为２０１７年１１月７日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１１月７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

１３、计息期限

本期债券的计息期限为２０１２年１１月７日至２０１７年１１月６日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自２０１２年１１月７日至２０１５年１１月６日。

１４、债券利率及其确定方式

本期债券采用固定利率。本期债券年利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。

１５、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调其后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１６、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第３个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１７、信用级别及资信评级机构

经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

１８、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

１９、发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由保荐人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

２０、发行对象

（１）网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２１、承销方式

本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司组织承销团承销，认购不足３０亿元的部分，由主承销商按照承销协议的约定余额包销。

２２、拟上市交易场所

上海证券交易所。

２３、新质押式回购

公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡ＋，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

２４、发行费用

本期公司债券发行费用不高于募集资金的１．６％。

２５、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２６、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券前３年的票面利率询价区间为４．９０％－５．５０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率询价区间范围内协商确定，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１２年１１月６日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１２年１１月６日（Ｔ－１日）下午１３：００至１５：００之间将《山西兰花科技创业股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（２）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１２年１１月６日（Ｔ－１日）下午１３：００－１５：００之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的询价要约，不得撤回。

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在询价利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于２０１２年１１月７日（Ｔ日）在《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为３０亿元，网上发行数量预设为０．３亿元，即发行总额的１％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年１１月７日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、本期债券网上发行代码为“７５１９８９”，简称为“１２晋兰花”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍，网上认购次数不受限制。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有证券登记机构开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１２年１１月７日（Ｔ日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。

已开立资金帐户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日２０１２年１１月７日（Ｔ日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）结算与登记

网上发行的结算和登记按照证券登记机构相关业务规则办理。

（七）网上发行注册

本次网上发行注册由证券登记机构根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。如证券登记机构的结算参与人２０１２年１１月８日（Ｔ＋１日）未能完成认购资金结算义务，证券登记机构将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为３０亿元，网下发行数量预设为２９．７亿元，即发行总额的９９％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低认购数量为１０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为３个交易日，自发行首日２０１２年１１月７日（Ｔ日）至２０１２年１１月９日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

（五）申购办法

１、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日２０１２年１１月７日（Ｔ日）前开立证券账户。

２、拟参与网下认购的机构投资者应在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

拟参与网下认购的机构投资者应于２０１２年１１月９日（Ｔ＋２日）１１：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；

３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

４）上交所证券账户卡复印件。

传真：０１０－６５１８６３０６；电话：０１０－８５１３０６６０。

各机构投资者应于２０１２年１１月１４日（Ｔ＋５日）１７：００前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１２年１１月９日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“１２晋兰花认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在２０１２年１１月９日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

银行账号：７１１２３１０１８２７０００００５４０

大额支付行号：３０２１０００１１２３５

联行行号：７１１２３１

开户行联系人：鲁京

银行查询电话：０１０－６６０１８８３６

银行传真：０１０－６６０３４０１３

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１２年１１月１２日（Ｔ＋３日）的１０：３０前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送证券登记机构进行注册登记。

五、风险揭示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《兰花科创股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人、保荐人（主承销商）

（一）发行人：兰花科创股份有限公司

注册地址：山西省晋城市凤台东街２２８８号

联系地址：山西省晋城市凤台东街２２８８号兰花科技大厦

联系人：王立印

电话：０３５６－２１８９６５６

传真：０３５６－２１８９６００

邮政编码：０４８０００

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系人：张慎祥、封帆、于颖欣、郭严

电话：０１０－８５１３０２０７、８５１３０２０２、８５１５６３８７、８５１３０４６６

传真：０１０－８５１３０５４２

邮政编码：１０００１０

山西兰花科技创业股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

２０１２年11月5日

附件一：山西兰花科技创业股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价及申购申请表。

２、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

３、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％。

５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。

６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为４．００％－５．００％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

△当最终确定的票面利率高于或等于４．８０％时，有效申购金额为５，０００万元；

△当最终确定的票面利率低于４．８０％，但高于或等于４．７０％时，有效申购金额４，０００万元；

△当最终确定的票面利率低于４．７０％，但高于或等于４．６０％时，有效申购金额３，０００万元；

△当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额２，０００万元；

△当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．４０％时，有效申购金额１，０００万元；

△当最终确定的票面利率低于４．４０％时，该询价要约无效。

８、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

９、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

１０、参与询价与申购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：（０１０）８５１３０２５４、８５１３０９４８；确认电话：（０１０）８５１３０２２７、８５１３０４６６。