证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－４４

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月３１日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第二十八次会议（临时会议）的通知，于２０１２年１１月２日以通讯表决方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

本次会议以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》：同意公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司２０１２年度向深圳市华星光电技术有限公司销售偏光片产品，预计总金额不超过４，３００万元人民币。董事王勇健、徐世颖分别在深圳市投资控股有限公司和其全资子公司深圳市深超科技投资有限公司任职，表决时回避。

本议案无需提交公司股东大会审议。

内容详见公司２０１２年１１月３日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于２０１２年度日常关联交易预计的公告》（２０１２－４５号公告）。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

二○一二年十一月三日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－４５

深圳市纺织（集团）股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次对２０１２年度日常关联交易的预计，是根据对华星光电销售产品的计划作出的安排，未来实际发生的交易取决于与华星光电签署的采购订单，并以实际供货量为准；公司与华星光电签署的《合作备忘录》不是实质性的销售合同，未来销售存在一定不确定性。

２、公司本次拟向华星华电销售的偏光片是ＴＦＴ－ＬＣＤ偏光片一期项目４号线的产品，该生产线目前处于试量产到量产阶段，仍在于爬坡期。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）向深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）出售偏光片产品，预计２０１２年度销售产品总金额不超过４，３００万元人民币。

２０１２年１１月２日，公司第五届董事会第二十八会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。董事王勇健、徐世颖分别在深圳市投资控股有限公司和其全资子公司深圳市深超科技投资有限公司任职，表决时回避。

此项日常关联交易预计金额尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

本项关联交易为盛波光电向华星光电出售偏光片产品，预计２０１２年度销售产品总金额不超过４，３００万元人民币，该事项为本年度新发生的关联交易事项。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年１月１日至本公告日，盛波光电向华星光电出售偏光片累计金额为５８０万元人民币。除此之外，公司及盛波光电与华星光电无其他关联交易事项。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

华星光电成立于２００９年１１月６日，法定代表人为李东生，注册资本１００亿元人民币，注册地址为深圳市光明新区塘明大道９－２号，股东为：ＴＣＬ集团股份有限公司（持股５５％）、深圳市深超科技投资有限公司（持股３０％）、三星电子株式会社（持股１５％）；主营业务为：在光明新区高新产业园区筹建第８．５代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函［２００９］０９９号执行）；货物及技术进出口。截止２０１１年１２月３１日，华星光电总资产２４１．２５亿元，净资产９８．３５亿元，２０１１年度主营业务收入１．３１亿元，净利润－１．４６亿元。

（二）与上市公司的关联关系

公司控股股东深圳市投资控股有限公司董事长范鸣春为华星光电副董事长，因此，公司与华星光电符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款规定的关联关系情形，华星光电为公司关联法人。

（三）履约能力分析

华星光电为中国大陆液晶面板主要供应商之一，根据华星光电主要财务指标和经营情况，以及对各原材料厂商货款支付状况，华星光电能够履行与盛波光电签署的订货协议并具备支付能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

１、本交易为盛波光电向华星光电出售偏光片产品，盛波光电偏光片产品的定价是根据现行市场平均价格（参考Ｄｉｓｐｌａｙ Ｓｅａｒｃｈ 偏光板平均价格数据）、华星光电提出的采购要求、并经盛波光电的生产成本核算后得出。交货结算及付款安排，盛波光电均依照华星光电给予其他现行偏光片供货厂家的交易和付款的同等条件执行。

２、本次对２０１２年度日常关联交易的预计，是根据对华星光电销售产品的计划作出的安排，未来实际发生的交易取决于与华星光电签署的采购订单，并以实际供货量为准；公司与华星光电签署的《合作备忘录》不是实质性的销售合同，未来销售存在一定不确定性。

四、关联交易定价及对上市公司的影响

（一）关联交易的公允性及合理性

盛波光电向华星光电出售产品，其产品定价公允，收款条件合理，没有损害上市公司的利益。

（二）关联交易的持续性对上市公司独立性的影响

盛波光电向华星光电供应产品，不会对公司的独立性产生影响，公司的偏光片业务也不会因此导致对华星光电的依赖。目前，盛波光电已成为华星光电、深超光电、京东方、龙腾光电、中华映管等客户的合格供应商，公司会根据客户不同产品规格型号要求，合理安排生产实现供货。

五、独立董事事先认可情况及独立意见

本议案已经独立董事预先了解并审慎审核，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：

（一）公司对２０１２年度日常关联交易的预计，是基于向华星光电出售产品的计划安排的；（二）该日常关联交易的定价是根据现行市场平均价格、华星光电的采购要求并经盛波光电的生产成本核算后得出，不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东利益的情形；（三）该日常关联交易不影响上市公司的独立性；（四）公司审议该日常关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法观的规定，合法合规。公司对２０１２年度日常关联交易的预计客观、合理，同意本议案。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年十一月三日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－４６

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月３１日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届监事会第二十八次会议（临时会议）的通知，于２０１２年１１月２日以通讯表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席王军昭主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

本次会议以２票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》，监事李炜在深圳市投资控股有限公司任职，表决时回避。

监事会认为：公司董事会根据向华星光电销售产品的计划做出２０１２年度日常关联交易的安排和预计，客观、合理；关联交易定价公允，未损害上市公司和股东利益，不影响上市公司的独立性；董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司监事会

二○一二年十一月三日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－４７

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）已于２０１２年１０月２７日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（２０１２－４２号公告）。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１０修订）》的要求，现对本次股东大会再次通知并就有关事项提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会，于２０１２年１０月２６日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求。

（四）会议召开的日期、时间：

１、现场会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）下午１４：３０

２、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月１１日下午１５：００ 至２０１２年１１月１２日下午１５：００中的任意时间。

（五）召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１、截至２０１２年１１月１日（星期四）下午１５：００收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼公司会议室

二、会议审议事项

１、关于调整公司２０１２年向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案；

２、关于修订公司《２０１２年向特定对象非公开发行股票预案》的议案；

３、关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同之补充协议》的议案；

４、关于授权董事会办理２０１２年非公开发行股票相关事宜的议案。

以上议案的相关内容分别详见２０１２年１０月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（２０１２－４０号）、《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（２０１２－４１号）和《２０１２年第三次临时股东大会文件》。

三、现场会议登记及会议出席办法

（一）登记手续：

１、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

２、个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：２０１２年１１月９日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：３０。

（三）登记地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼公司董事会秘书处。

（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１２年１１月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（Ａ、Ｂ股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。如同一股东分别持有公司Ａ、Ｂ股的，股东应当通过其持有的Ａ股股东账户与Ｂ股股东账户分别投票。该证券相关信息如下：

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６００４５”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。对于议案一的子议案需逐项表决，１．００元代表对议案一项下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案（一），１．０２ 元代表议案一中子议案（二）。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（４）在“委托数量”项下填报表决意见。

表决意见对应“委托数量”一览表

（５）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（７）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、投票时间：

互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月１１日下午１５：００，结束时间为２０１２年１１月１２日下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１１９２，８３９９０７２８

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定的时间通过互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

（一）会议联系方式

联系电话：０７５５－８３７７６０４３

指定传真：０７５５－８３７７６１３９

联 系 人：姜澎

电子信箱：ｊｉａｎｇｐ＠ｃｈｉｎａｓｔｈｃ．ｃｏｍ

（二）本次股东大会会期半天，出席会议的股东所有费用自理；

（三）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

二○一二年十一月三日

附：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹委托 代表本公司（本人）出席深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ Ａ 股 □ Ｂ 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人／公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－４８

深圳市纺织（集团）股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）Ａ股股票（证券代码００００４５）于２０１２年１０月３１日、１１月１日、１１月２日连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计达到２０％，属于《深圳证券交易所交易规则》规定的异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

１、经核实，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

２、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

３、公司未发现近期公司经营情况及内外部经营环境发生或预计将要发生重大变化的情形。

４、经向公司管理层、控股股东及实际控制人询问，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

５、经向公司控股股东、实际控制人询问，股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

１、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

２、２０１２年１０月２５日，公司披露了《２０１２年第三季度季度报告》，对年初至下一报告期期末的累计净利润作出预测并说明原因：公司预测２０１２年度亏损９，０００万元—１０，０００万元，主要是由于２０１２年，公司ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目处于爬坡期，要求设备长时间连续运转，以考量设备、产品的稳定性，并要根据产品情况以及客户需求不断对工艺进行改良、优化，导致对原材料的耗费和研发费等成本费用比上一年度同比大幅增加，引起成本费用显著上升；而产品的客户认证周期及良品率的提升都需要一定的时间，因此一期项目形成批量生产并销售在时间上会晚于上述爬坡期成本费用的形成，导致公司在一期项目爬坡期出现亏损，这也是ＴＦＴ－ＬＣＤ偏光片行业的普遍特征。目前４号线已经接到了华星光电和深超光电的订单，公司将进一步采取积极措施，控制成本，增加产品订单，加强员工培训，提高员工熟练操作程度，提高良品率。

公司２０１２年度实际业绩情况以公司２０１２年年度报告披露数据为准。

３、公司ＴＦＴ－ＬＣＤ偏光片一期项目在试量产到量产阶段，仍处于爬坡期。

４、公司于２０１２年于６月１９日、２０日分别披露了公司与京东方、翰博高新签署《合作协议》和《产品销售合作协议》事项（详见公司公告２０１２－２２、２３号），目前，公司供应京东方的产品在等待批量认证结果，尚未供货；公司尚未向翰博高新出售产品，正处于与相关客户的产品认证过程中。

５、公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

二○一二年十一月三日