证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５０ 股票简称：康得新 公告编号：２０１２－０６１

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司第二届监事会第九次会议通知于２０１２年１０月２８日以电话和电子邮件方式送达全体监事。２０１２年１１月２日以现场与通讯相结合的方式于会议室召开会议，会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效，本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。

一、《关于＜第二期股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》

与会监事以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于核实＜第二期股票期权激励计划（草案）修订稿＞激励对象名单的议案》

与会监事以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

激励对象名单详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司监事会对《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：《第二期修订稿》）披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：

公司《第二期修订稿》中确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象不存在《股权激励有关备忘录１－３号》中规定的不可作为激励对象的情形，符合《第二期修订稿》规定的激励对象范围。

综上，监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等有关法规及规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司监事会

２０１２年１１月２日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１２－０６２

北京康得新复合材料股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（下称：证监会）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称：管理办法）的有关规定并根据北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）其他独立董事的委托，独立董事吕晓金女士作为征集人就公司拟定于２０１２年１１月２０日召开的２０１２年度第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吕晓金作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１２年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：北京康得新复合材料股份有限公司

股票简称：康得新

股票代码：００２４５０

法定代表人：钟玉

董事会秘书：钟凯

证券事务代表：王山

地址：北京市昌平区振兴路２６号

邮编：１０２２００

电话：０１０－８９７１０７７７－６２１８

传真：０１０－８０１０７２６１－６２１８

网址：ｗｗｗ．ｋａｎｇｄｅｘｉｎ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向股东征集公司２０１２年度第二次临时股东大会所审议的《关于＜第二期股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》（包含其子议案）、《关于提请股东大会授权董事会办理二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于＜第二期股票期权激励计划考核管理方法＞的议案》。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１２年１１月２日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１２年１１月５日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吕晓金女士，其基本情况如下：

吕晓金女士：中国国籍，１９５１年出生，毕业于中央财政金融学院会计专业，中国注册会计师。曾任内蒙古中华会计师事务所审计部主任、中弘控股股份有限公司独立董事、内蒙古三一信会计师事务所有限公司主任会计师，现任公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１２年７月３日第二届董事会第六次会议、２０１２年１１月２日召开的第二届董事会第十二次会议，并且对《关于＜第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜第二期股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》（包含其子议案）、《关于提请股东大会授权董事会办理二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于＜第二期股票期权激励计划考核管理方法＞的议案》、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年１１月１４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年１１月１５日至２０１２年１１月１６日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；

本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④被委托人身份证复印件；

⑤股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①委托人与被委托人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２？点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市昌平区振兴路２６号

收件人：北京康得新复合材料股份有限公司证券部

邮编：１０２２００

电话：０１０－８９７１０７７７－６２１８

传真：０１０－８０１０７２６１－６２１８

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：吕晓金

２０１２年１１月２日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

北京康得新复合材料股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京康得新复合材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托北京康得新复合材料股份有限公司独立董事吕晓金女士作为本人／本公司的代理人出席北京康得新复合材料股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至北京康得新复合材料股份有限公司本次股东大会结束。

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１２－０６３

北京康得新复合材料股份有限公司

关于对《第二期股票期权

激励计划（草案）修订稿》的修订说明

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）２０１２年７月３日召开第二届董事会六次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

结合公司的实际情况，并根据中国证监会对激励计划草案反馈意见的要求，公司进一步完善激励计划草案，董事会对激励计划草案的相应内容进行了修订，并于２０１２年１１月２日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》。对照原稿其主要修订内容如下表：

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

２０１２年１１月２日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１２－０６４

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第十二次会议于２０１２年１１月２日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年１０月２８日前以通讯、电子邮件形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事７人，实际参加会议表决的董事７人（其中独立董事３人）及全体监事。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜第二期股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》

独立董事对《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（下称：《第二期修订稿》）发表了独立意见。

《第二期修订稿》已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。

根据中国证监会的反馈意见，公司对２０１２年７月３日第二届董事会第六次会议上通过的《股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《第二期修订稿》，修改了以下内容（其他内容不变）：

（一）删除：

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（二）增加“子公司的股东概况及激励原因”

１、公司第二期激励计划中，共有５名子公司股东，均与公司控股股东无关联关系，占激励总人数３３人的１５％，涉及激励数量１５３万股，占激励总量的２３．５４％。具体如下：

（１）张银光、王学锡、白金虎、周浙永

２０１１年６月１２日，公司与以上四人共同出资４１００万元，设立杭州康得新机械有限公司。约定公司出资２１００万元，持股比例为５１．２２％；张银光出资９００万元，持股比例２１．９５％；王学锡出资５００万元，持股比例１２．１９％；白金虎出资３００万元，持股比例７．３２％；周浙永出资３００万元，持股比例７．３２％。

（２）张志清

２０１１年７月２１日，公司与张志清共同出资５００万元，设立康得新（北京）商贸有限公司。约定公司出资３００万元，持股比例为６０％，张志清出资２００万元，持股比例４０％。

２、将控股子公司的股东作为激励对象的原因

（１）覆膜机产品为公司主营业务之一。为了使预涂膜覆膜机更加适应未来市场的需求，增强企业竞争能力，促进预涂膜产业发展，公司２０１１年同上述四位核心管理层共同投资成立杭州康得新机械有限公司后，通过引进国际先进机型，生产高性价比的、具有国际先进水平、高效的预涂膜覆膜机推向市场，目前公司的覆膜机业务正在高速发展，助推预涂膜的全面替代，扩展国际市场占有率，将进一步提升公司整体盈利能力。

张银光、王学锡、白金虎、周浙永四位作为子公司的核心管理层，在覆膜机业务上有丰富的生产销售、成本管理、技术研发的行业经验，他们正在为子公司的经营与发展提供保障，为公司的持续发展起到重要作用。

张银光总经理全面负责子公司日常运营、落实董事会制定的各项经营发展指标。

王学锡总工程师主要主持子公司预涂膜覆膜机系统的设计、开发工作，拥有十余年产品的技术研发和管理经验。

白金虎采购总监主持子公司原材料采购管理核算工作，通过降低采购费用达到成本管理要求，完成公司成本控制目标。

周浙永销售总监负责覆膜机的对外营销任务，是子公司的核心销售管理人员及销售骨干，为覆膜机产品在其各个区域内的市场占有和扩大起到了重要作用，从而为公司持续稳定的运营提供了保障。

董事会认为上述四位子公司核心管理层对公司该业务未来的成长、发展具有重要的作用，也是公司该业务未来发展的主要核心人员，是覆膜机产品的市场开拓和巩固的主力，肩负着研发覆膜机及产品推向市场的重任。其积极性和主动性很大程度上决定了该的市场占有率和业绩，公司覆膜机产品需要上述人员以有力的措施研发新产品、抢占新市场，因此将上述覆膜机技术、生产及管理人员作为第二期激励计划的激励对象是合理的、必要的。？

（２）张志清系子公司康得新（北京）商贸有限公司负责人，属于核心管理层，长期从事预涂膜的推广和销售，主要客户为华北地区中小客户，兼有良好的渠道和销售体系。张志清目前作为子公司的核心管理层，正在为公司预涂膜产品在本区域内的市场占有率的提高起到重要作用，为公司产品持续稳定的销售和服务提供了保障。该等人员的工作积极性和主动性很大程度上影响了公司的在华北区域的市场与发展，将其作为本次激励计划的激励对象是合理的、必要的。

（三）增加“第二期激励计划指标的合理性”

２０１１年，公司营业收入较上年增长１９１．１１％；归属于母公司的净利润较上年增长８６．５６％。

公司经审计数据以前年度的净资产及净利润均呈现增长态势：

公司在２０１２年６月完成了非公开发行，净资产金额增加了１５９，０５５．０２万元，净资产的基数较以前相比，扣除２０１２年度实现的净利润影响因素，归属于净资产的增长率达１５４．８１％。

２０１２年度，公司因新增４条预涂膜生产线和４０００万平米的光学膜生产能力，２０１２年度的净利润计划较２０１１年度的增长率不低于２００％。考虑非公开发行的影响，净资产收益率不低于１２％。较一期期权预测增长了１％。

２０１３年度，公司的非公开发行项目——建设２亿平米光学膜的产业集群，计划在２０１３年２季度陆续投入生产。公司综合考虑２０１３年度非公开项目的产能陆续释放，和２０１２年原有产能全部释放带来的经营效益，净利润会有大幅提升，预计２０１３年度净利润较２０１１年度增长率不低于３６０％，净资产收益率不低于１３％，较一期期权预测增长了１％，与２０１０年度的净资产收益率基本持平。

２０１４年公司的非公开项目继续释放产能，净利润持续增长，预计２０１４年度净利润较２０１１年度增长率不低于５００％，净资产收益率也不低于１４％，已经高于非公开发行前２０１１年度的净资产收益１３．７４％。由此可见，非公开项目的实施，将给公司带来更高的效益增长和收益。

结合本次增发对净资产总额的影响，公司对第二期期权的净资产收益率进行了充分考虑，根据近３年经营业绩的发展规划，确定第二期的净资产收益率指标值定为不低于１２％、１３％、１４％。

（四）增加“当调整后的行权价格Ｐ≤１元／股时的处理办法”

若由于转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息事项而调整行权价格，且调整后的行权价格低于１元／股的，则调整后的行权价按１元／股执行。

公司《第二期修订稿》、独立董事、律师意见，详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网的相关公告。

二、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知详见２０１２年１１月５日信息披露媒体。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

２０１２年１１月２日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１２－０６５

北京康得新复合材料股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、第二届董事会第十二次会议决定于２０１２年１１月２０日（星期二）召开２０１２年第二次临时股东大会；

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议召开方式、日期和时间：

（１）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（２）现场会议召开时间：２０１２年１１月２０日１４∶３０

（３）网络投票时间：２０１２年１１月１９日—１１月２０日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月２０日９∶３０—１１∶３０和１３∶００—１５∶００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１９日１５∶００—１１月２０日１５∶００的任意时间。

４、出席对象：

（１）截至２０１２年１１月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

（２）公司第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员；

（３）见证律师。

５、现场会议地点：北京市昌平区振兴路２６号公司会议室。

６、参加会议的方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事吕晓金女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《北京康得新复合材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》；

（３）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

７、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、会议审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、审议《关于＜第二期股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》；

（１）股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；

（２）激励对象的确立依据和范围；

（３）激励对象所获股票期权的分配情况；

（４）激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；

（５）股票期权的获授条件和行权条件；

（６）股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

（７）激励计划的调整方法和程序；

（８）激励计划的变更、终止及其他事项；

（９）股票期权授予程序及激励对象行权程序；

（１０）公司与激励对象的权利与义务。

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

３、审议《关于＜第二期股票期权激励计划考核管理方法＞的议案》；

４、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度的议案》。

上述议案的具体内容，详见２０１２年１１月２日（议案１）、７月３日（议案２、３）、１０月１８日（议案３）《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的相关公告。

三、会议登记方式

１、登记方式：

（１）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（２）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

（３）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳为准，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年１１月１６日９∶００—１１∶００和１４∶００—１６∶００；

３、来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路２６号证券部。

邮 编：１０２２００（信封注明“股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２４５０

２、投票简称：康得投票

３、投票时间：２０１２年１１月２０日，９∶３０—１１∶３０ 和１３∶００—１５∶００。

４、在投票当日，“康得投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，１．０１元代表议案一中子议案１．１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月１９日１５∶００，结束时间为２０１２年１１月２０日１５∶００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表３：激活校验码一览表

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令１１∶３０前发出的，当日１３∶００即可使用，如服务密码激活指令１１∶３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京康得新复合材料股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结构。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事吕晓金女士已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于２０１２年１１月５日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》。

如公司股东拟委托公司独立董事吕晓金女士在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计为３０分钟。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：钟凯  王山

电 话：０１０－８９７１０７７７

传 真：０１０－８０１０７２６１－６２１８

电子邮件：ｋｄｘ＠ｋｄｘｆｉｌｍ．ｃｏｍ

会议费用：出席现场会议的股东所有费用需自理。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

２０１２年１１月２日

附件

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京康得新复合材料股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席北京康得新复合材料股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

１、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”， 若反对请在对应栏中划“×”， 若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 证件名称：

委托人股东账户： 证件号码：

委托人持有股份：

受委托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。