证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

本公司已于２０１２年１０月３０日在登记结算公司办理了本次交易向浙江万马电气电缆集团有限公司等７名交易对手发行股份的股权登记手续，登记结算公司同日出具了《证券预登记确认书》。

本次向电气电缆集团、普特实业、金临达、张德生、王一群、张云、潘玉泉定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１１月６日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年１１月６日不除权，股票交易设涨跌幅限制。电气电缆集团、张德生承诺本次认购的新增股份在上市之日起３６个月内不转让，普特实业、金临达、王一群、张云、潘玉泉承诺本次认购的新增股份在上市之日起１２个月内不转让。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告书除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等７名特定对象发行股份购买其持有的万马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权。上述７名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。

（一）浙江万马电气电缆集团有限公司

（二）临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）

（三）临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）

（四）张德生先生

姓名：张德生（无曾用名）

出生日期：１９４９年１２月１６日

性别：男

国籍：中国

身份证号码：３３０１２４１９４９１２１６＊＊＊＊

住所：浙江省临安市锦城街道万锦山庄＊＊＊＊号

通讯地址：浙江省杭州市天目山路１８１号天际大厦１１楼

联系电话：０５７１－８８１９５２５９

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（五）王一群先生

姓名：王一群（无曾用名）

出生日期：１９５１年６月２３日

性别：男

国籍：中国

身份证号码：３３０１２４１９５１０６２３＊＊＊＊

住所：临安市锦城街道万马路云中绿园＊＊＊＊幢＊＊＊＊室

通讯地址：临安经济开发区景观大道８１号

联系电话：０５７１－６３７８６８１８

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（六）张云先生

姓名：张云（无曾用名）

出生日期：１９６３年１０月６日

性别：男

国籍：中国

身份证号码：３３０１２４１９６３１００６＊＊＊＊

住所：临安市玲珑街道前张村＊＊＊＊组＊＊＊＊号

通讯地址：临安市太湖源万马工业园区

联系电话：０５７１－２３６１３６８８

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（七）潘玉泉先生

姓名：潘玉泉（无曾用名）

出生日期：１９５４年１２月２０日

性别：男

国籍：中国

身份证号码：３３０１２４１９５４１２２０＊＊＊＊

住所：临安市锦城街道临安人家＊＊＊＊幢＊＊＊＊室

通讯地址：临安市太湖源万马工业园区

联系电话：０５７１－２３６１３６０８

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、本次的交易方案及定价情况

（一）交易方案

根据万马电缆与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，万马电缆拟以发行股份的方式，购买电气电缆集团、金临达实业及张德生等三方（合计）所持万马高分子１００％的股权；购买电气电缆集团、潘玉泉及张云等三方（合计）所持天屹通信１００％的股权；购买电气电缆集团、普特实业及王一群等三方（合计）所持万马特缆１００％的股权。本次交易完成后，万马高分子、天屹通信及万马特缆成为万马电缆的全资子公司。

（二）标的资产的定价

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００２号、中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００３号、中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００１号《评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，交易标的万马高分子、天屹通信、万马特缆的评估价值分别为４０，０１０．００万元、２０，４６０．００万元、４０，０４０．００万元，合计１００，５１０．００万元。

根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万马特缆的作价分别为４０，０１０．００万元、２０，４６０．００万元、４０，０４０．００万元，合计１００，５１０．００万元。

三、本次发行股份的基本情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行对象及认购方式

１、发行对象：电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉。

２、认购方式：发行对象以其合法持有的万马高分子１００％股权、天屹通信１００％股权、万马特缆１００％股权认购。

（四）本次发行的定价依据、定价基准日、发行价格和数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即２０１２年６月８日，以下简称“定价基准日”）前２０个交易日公司股票交易均价，即６．６１元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

万马电缆在定价基准日至本次发行日期间未存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，因此本次向特定对象发行价格为６．６１元／股，合计发行数量为１５２，０５７，４８８股，其中：向电气电缆集团发行６５，０７８，８７４股，向普特实业发行３１，０５６，６６０股，向金临达实业发行１２，３２１，５５２股，向张德生发行１１，６７５，８２２股，向王一群发行１８，６１４，７４７股，向张云发行７，１１９，２１３股，向潘玉泉发行６，１９０，６２０股。

（五）本次发行股份锁定期

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让。

（六）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享有。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

万马高分子、天屹通信、万马特缆于本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司承继。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

四、本次新增股份上市情况

本次新增股份上市已获得批准，新增的１５２，０５７，４８８股已于２０１２年１０月３０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１１月６日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

根据本次交易对方承诺的锁定期，本次发行对象认购的数量和限售期如下：

五、本次发行前后公司股本的变动情况

（一）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次交易完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行前后公司股本结构变化

公司原股本为７７６，８８０，０００股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股１５２，０５７，４８８股，发行后公司总股本为 ９２８，９３７，４８８ 股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股

截至本报告书出具之日，公司的控股股东仍为电气电缆集团，实际控制人仍张德生先生，本次发行股份购买资产未导致公司控制权发生变化；本次重组实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司仍旧具备上市条件。

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发股对象中，除张德生先生为本公司董事外，不包含本公司其他董事、监事和高级管理人员。

本次发行将导致张德生先生直接持有的本公司股份由０股增加至１１，６７５，８２２股，增加的股份数量为１１，６７５，８２２股。

除此之外，其他董事、监事和高级管理人员直接持股数量不变。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组的实施过程

因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１２年５月９日起停牌。

２０１２年５月１４日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

２０１２年６月７日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会／合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。

２０１２年６月７日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

２０１２年７月９日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会／合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。

２０１２年７月９日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

２０１２年７月２５日，公司召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。

２０１２年１０月１１日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔２０１２〕１３３２号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向电气电缆集团发行６５，０７８，８７４股，向普特实业发行３１，０５６，６６０股，向金临达实业发行１２，３２１，５５２股，向张德生发行１１，６７５，８２２股，向王一群发行１８，６１４，７４７股，向张云发行７，１１９，２１３股，向潘玉泉发行６，１９０，６２０股；核准上市公司非公开发行不超过４２，２３１，１００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

２０１２ 年１０月１７日，万马高分子、天屹通信、万马特缆完成股权过户手续，万马高分子、天屹通信、万马特缆的股东变更为万马电缆，标的资产完成交割。

２０１２年１０月１８日，信永中和会计师事务所出具了ＸＹＺＨ／ ２０１１ＳＨＡ１０２１－１２《验资报告》，经其审验认为：截至２０１２年１０月１８日止，万马电缆已收到电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉缴纳的新增注册资本合计人民币１５２，０５７，４８８元，变更后的注册资本和累计股本均为人民币９２８，９３７，４８８元。

２０１２年１０月３０日，万马电缆在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等７名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１２年１０月３０日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份１５２，０５７，４８８股的登记手续。

本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

１、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

万马高分子、天屹通信、万马特缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于２０１２年１０月１７日自临安市工商行政管理局临安分局取得换发的注册号为３３０１８５００００６６３３６、３３０１８５０００００５４１４、３３０１８５００００４３９４４号的《企业法人营业执照》。本次交易的标的资产已变更登记至万马电缆名下，交易双方已完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆１００％股权的过户事宜，万马高分子、天屹通信、万马特缆成为万马电缆的全资子公司。

２０１２年１０月１８日，信永中和会计师事务所出具了ＸＹＺＨ／ ２０１１ＳＨＡ１０２１－１２《验资报告》，经其审验认为：截至２０１２年１０月１８日止，万马电缆已收到电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉缴纳的新增注册资本合计人民币１５２，０５７，４８８元，变更后的注册资本和累计股本均为人民币９２８，９３７，４８８元。

本次交易的标的资产是万马高分子、天屹通信、万马特缆１００％的股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

２、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 ２０１２ 年１０月３０日出具的《证券预登记确认书》，本公司已于２０１２ 年１０月３０日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的１５２，０５７，４８８股Ａ股股份已分别登记至电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉名下。

本次向气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１１月６日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年１１月６日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

２０１２年７月９日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任高雷震为公司副总经理的议案》，同意总经理顾春序提名，聘任高雷震先生为公司的副总经理，任期自董事会通过之日起至公司本届董事会成员任期届满之日止。

除此之外，本次重组期间，万马电缆董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组期间，万马高分子、天屹通信、万马特缆董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

本次发行股份购买资产包括万马电缆与电气电缆集团等七方签署的《发行股份购买资产协议》以及万马电缆与电气电缆集团签署的《利润补偿协议》。

目前上述协议均已生效，万马电缆已与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆１００％股权的过户手续，本次发行的１５２，０５７，４８８股Ａ股股份已分别登记至电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉名下。

截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，本次重大资产重组各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《浙江万马电气电缆集团有限公司关于浙江万马电气电缆集团有限公司以资产认购浙江万马电缆股份有限公司新发行的股份在承诺期限内不转让的承诺函》、《张德生、浙江万马集团有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司关于保障浙江万马电缆股份有限公司独立性的承诺函》、《张德生、浙江万马集团有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司关于避免与浙江万马电缆股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》、《张德生、浙江万马集团有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司关于规范与浙江万马电缆股份有限公司关联交易承诺函》、《浙江万马电气电缆集团有限公司关于浙江万马高分子材料有限公司及浙江万马集团特种电子电缆有限公司房屋权属登记完善事宜的承诺函》、《浙江万马电缆股份有限公司承诺函》、《浙江天屹实业有限公司承诺函》、《浙江万马集团电子有限公司承诺函》、《浙江万马电气电缆集团有限公司关于利润补偿相关事项之承诺函》。

截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

万马电缆就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过４２，２３１，１００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，万马电缆有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

万马电缆发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问结论性意见

本公司独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求；万马电缆发行股份购买资产的实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。万马电缆有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、法律顾问结论性意见

本公司法律顾问认为：本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续。万马电缆本次发行股份购买资产已实施完成。万马电缆有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

第四节 备查文件

一、备查文件目录

１、中国证监会［２０１２］１３３２号《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电缆电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

２、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；

３、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／ ２０１１ＳＨＡ１０２１－１２《验资报告》；

４、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；

５、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

二、备查文件地点

１、浙江万马电缆股份有限公司

地址：浙江省临安经济开发区南环路８８号

电话：０５７１－６３７５５２５６

传真：０５７１－６３７５５２５６

联系人：王向亭、邵淑青

２、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

浙江万马电缆股份有限公司

２０１２年１１月３日