证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、 本次行权的股票期权数量３，４２２，９００股，行权后公司股本变更为７６０，５４２，９００元。

２、 本次行权股份的缴款截止日为２０１２年９月１９日，上市时间为２０１２年１１月７日。

３、 公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定６个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

４、 本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的１１５名激励对象的３４２．２９万份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、 股权激励计划简介

（１） ２０１０年１０月２７日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。２０１１年４月１６日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。经中国证监会审核无异议后，２０１１年５月６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）。

（２） 本次股权激励方案的主要内容为：

①股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

②激励对象：公司核心管理、技术和业务人员共１２１名。

③股票期权数量：授予激励对象１，５１０万份股票期权，包含首次授予的１，３６０万份及预留的１５０万份股票期权。

④分期行权时间：本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权授予日起五年。首次授予的股票期权自授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按１０％：３０％：３０％：３０％的行权比例分四期行权。

预留股票期权在首次授予股票期权授权日后２４个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按５０％：５０％的行权比例与首次授予股票期权的第三和第四个行权期同步、分两期进行行权。

⑤行权价格：３２．１５元。

２、 股票期权授予情况

根据公司《股权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为１２１位，授予的股票期权数量为１，３６０万份，行权价格为３２．１５元。股票期权授予日为２０１１年５月１１日，２０１１年５月１９日公司完成股票期权授予登记。

３、 期权数量及行权价格的历次变动情况

（１） 因实施２０１０年度利润分配，２０１１年９月２６日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为２，７２０万份，股票期权行权价格调整为１５．９８元。

（２） 因员工离职、伤亡及实施２０１１年度利润分配，２０１２年５月２３日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为１１５名，已授予未行权的股票期权数量调整为３，４２２．９万份，股票期权行权价格调整为１２．１８元。

（３） ２０１２年５月２３日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划１１５名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共３４２．２９万份股票期权。

表：已授予股票期权历次变动情况一览表

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、本次激励对象行权符合行权条件的说明

根据公司《股权激励计划》的有关规定，公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司１１５名激励对象符合公司《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，具体情况见下表：

２、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１１５位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

３、独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的核实意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录１－３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第二届董事会第二十二次会议审议关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

（１）经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，同意授予对象自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止的期间内行权，公司１１５名激励对象主体资格合法、有效；

（２）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

（３）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

三、 本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、 本次可行权的１１５名激励对象向公司董事会提交了行权申请，激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等具体情况如下：

注１：经公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，从２０１２年７月６日起聘任黄志健为公司副总经理、董事会秘书。

注２：经公司第二届董事会第二十六次会议决议通过，从２０１２年１０月２２日起冯宝峰先生不再担任公司财务总监。

２、 本次行权股份的上市流通安排情况

除高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定６个月外，本次激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为２０１２年１１月７日。

３、 本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象已于２０１２年９月１９日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为４１，６９０，９２２．００元。

４、 会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

广东正中珠江会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了广会所验字［２０１２］第１２００４５７００１２号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至２０１２年９月１９日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增出资款人民币４１，６９０，９２２．００元（大写：人民币肆仟壹佰陆拾玖万零玖佰贰拾贰元整），其中３，４２２，９００．００（大写：人民币叁佰肆拾贰万贰仟玖佰元整）作为新增注册资本投入，其余３８，２６８，０２２．００元（大写：人民币叁仟捌佰贰拾陆万捌仟零贰拾贰元整）作为资本公积。全部以货币资金出资。”

５、 本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

６、 本次行权后，公司股本结构变动情况

注：经公司第二届董事会第二十六次会议决议通过，从２０１２年１０月２２日起冯宝峰先生不再担任公司财务总监。冯宝峰先生获授予股票期权７８万份，本次行权数量７．８万份。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定，在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

７、 本次行权专户资金的使用计划

本次行权筹集的资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

８、 参与激励的高级管理人员在本次行权前６个月买卖本公司股票的情况说明

参与激励的高级管理人员在本次行权前６个月无买卖本公司股票的情况。

四、 律师法律意见书的结论意见

公司及现有股票期权激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。

五、 备查文件

１、《股权激励计划》；

２、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

３、公司监事会的核查意见；

４、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书；

５、广东正中珠江会计师事务所关于本次行权的验资报告。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月五日