证券时报多媒体数字报

  (上接D14版)

  （一）公司组织结构

  截至本募集说明书签署日，公司组织架构如下所示：

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  （二）发行人的重要权益投资情况

  １、截至２０１２年６月３０日，公司主要权益投资结构图如下：

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  ２、发行人主要权益投资情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人主要拥有１７家一级子公司，３家二级子公司，１家参股公司。该等子公司及参股公司的基本情况如下表所示：

  单位：万元

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  ②截至2012年6月30日，百盛煤业注册资本为20,000.00万元，实收资本为9,000.00万元，其中兰花科创实际出资5,100.00万元，占实收资本的56.67%；按照百盛煤业公司章程规定，兰花科创认缴出资额10,200.00万元，占注册资本总额的51.00%，下同。

  五、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  本公司控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，截至本募集说明书签署日，兰花集团为本公司第一大股东，登记在其名下的股份为５０，３９１．６０万股，占公司总股份的４４．１１％。另外，兰花集团将其持有的发行人股份１，１４２．４０万股，作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务，占公司总股份的１．００％。公司的实际控制人是晋城市国有资产监督管理委员会。

  公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：

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  兰花集团成立于１９９７年９月９日，截至本募集说明书签署日，兰花集团注册资本为１００，８００万元，注册地址为晋城市城区凤台东街２２８８号，法定代表人为李晋文，经营范围：包括原煤开采；型煤、型焦、化工产品（不含危毒品）、建筑材料的生产和销售；饮食服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售等；医疗诊所（以上范围限分支机构或子公司经营）。

  截至２０１１年１２月３１日，兰花集团经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字（２０１２）第０６７９号）的母公司报表总资产为３８９，８００．２８万元、净资产为１３９，０８９．７９万元，２０１１年度实现营业收入１７６，１６０．１５万元，净利润为８，２８３．４３万元。

  截至２０１２年６月３０日，兰花集团的母公司报表总资产为４２４，４４２．７５万元、净资产为１４８，３５２．６６万元，２０１２年度１－６月实现营业收入７５，４１６．４４万元、净利润为９，２６２．８７万元，以上数据未经审计。

  （二）实际控制人基本情况

  公司的实际控制人是晋城市国有资产监督管理委员会。晋城市国有资产监督管理委员会是晋城市人民政府直属特设机构。晋城市人民政府授权晋城市国有资产监督管理委员会代表国家对所监管企业履行出资人职责，依法对晋城市国有资产进行监督管理。

  六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  １、董事会成员

  郝跃洲先生，工商管理博士，高级经济师。历任晋城市经委办公室副主任、审计科科长，阳城县人民政府副县长、党组成员、县委委员，２０００年１１月起任兰花科创总经理，２００３年３月起任兰花科创董事兼总经理，２００４年６月起任兰花集团董事，２００５年１２月至２００９年１１月任兰花科创副董事长兼总经理。现任兰花科创董事长。

  陈胜利先生，硕士研究生学历，采煤工程师、政工师。历任莒山煤矿、望云煤矿技术员、基建科长、调度室主任、生产副矿长、销售副矿长、党委副书记兼东峰矿筹建处主任、党委书记，２０００年４月至２００３年８月任唐安煤矿矿长、党委书记兼兰花集团总经济师，２００３年８月至２００９年１１月任兰花集团副总经理，２００８年１２月兼任丹峰化工董事长，２００９年１１月起任兰花科创副董事长、常务副总经理。现任兰花科创副董事长兼总经理。

  韩建中先生，在职研究生，高级会计师。历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科长、副矿长，１９９８年１１月至２００２年３月任兰花科创财务总监，２００２年３月起任兰花科创副总经理兼总会计师。现任兰花科创董事、副总经理兼总会计师。

  王立印先生，在职研究生，统计师。历任望云煤矿企管科副科长、科长，兰花集团股份制改制办公室主任，１９９８年１２月起任兰花科创董事会秘书，２００２年３月起任兰花科创董事兼董事会秘书。现任兰花科创董事、副总经理兼董事会秘书。

  安火宁先生，研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术科副科长、通风科科长，伯方煤矿副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记，兰花科创董事、大阳分公司经理。现任兰花科创董事、副总经理。

  刘国胜先生，本科学历。历任晋城市工业局科长，兰花科创化肥分公司经理。２００８年１１月起任山西兰花科创化肥有限公司董事长。２００９年２月任兰花科创化工总工程师。现任兰花科创董事、化工总工程师。

  白玉祥先生，本科学历。历任太原化工厂技术员、技术组长、车间副主任、主任、副总工程师，山西煤化所副所长、所长，山西省化工局副局长，山西省化工厅厅长、党组书记，山西省政协常委、经科委副主任、顾问，２００２年３月至今任山西省煤化工协会顾问。现任太工天成、安泰集团、兰花科创独立董事。

  张建华女士，法学硕士，山西财经大学２００９级秋季ＭＢＡ班学员。首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员，北京席珂律师事务所高级律师。现任振兴生化股份有限公司、阳泉煤业、山西三维、兰花科创独立董事。

  袁淳先生，会计学博士。２００３年起任中央财经大学会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。现任爱康科技、金利科技、兰花科创独立董事，中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。

  ２、监事会成员

  殷明先生，在职研究生，高级政工师。历任晋城市团委工农青年部副部长、部长，晋城市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长，兰花集团纪检委书记。现任兰花集团党委副书记、工会主席、董事，兰花科创监事会主席。

  王国强先生，管理学硕士，高级经济师。曾在晋城市信托投资有限公司工作，历任兰花科创秘书处副主任、企划部部长，山西兰花机械制造有限公司党总支书记，山西兰花科创田悦化肥有限公司党委书记。现任大阳分公司党委书记，兰花科创监事。

  常永茂先生，在职研究生。历任望云煤矿机电科技术员、主管科员、副科长、科长，望云煤矿机电科科长、项目部副经理、经理助理兼项目部经理。现任望云煤矿工会主席，兰花科创监事。

  ３、高级管理人员

  雷学峰先生，本科学历。曾在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工作，１９９６年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，１９９８年起任办事处副主任，２０００年４月起任兰花科创副总经理，２００６年５月兼任玉溪煤矿董事长。现任兰花科创副总经理。

  赵卫华先生，在职研究生。历任新疆哈密军分区正排、正连职机要参谋，晋城市人民政府驻北京办事处副主任，晋城市阳城电厂供煤公司副经理，２００４年４月起任兰花科创总经理助理，２００５年１２月起任兰花科创副总经理。现任兰花科创副总经理。

  吕吉峰先生，大学文化程度，工程师。历任望云煤矿调度室副主任、主任、生产副矿长，２００３年至２００７年１月任望云煤矿经理，２００７年３月起任兰花科创总工程师。现任兰花科创副总经理。

  和根虎先生，硕士研究生，高级工程师。历任唐安煤矿安全科副科长、掘进队队长、采煤队队长、生产副矿长，２００３年８月至２００８年１月任唐安煤矿党委书记、唐安煤矿经理，２００８年２月起任兰花科创副总经理。现任兰花科创副总经理。

  甄恩赐先生，在职研究生，高级工程师，高级政工师。历任北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团委书记兼多经办主任，销售副矿长，２００３年８月至２００５年１２月任北岩煤矿总经理，２００５年１２月至２００９年１２月任北岩煤矿董事长兼党委副书记。２００９年１２月起任兰花科创副总经理。现任兰花科创副总经理。

  牛斌先生，在职研究生，工程师。历任晋东南地区化工局科员，晋城市工业局化工科副科长、科长，兰花化工厂挂职副厂长，２００２年３月至２００８年１月任化工分公司经理，２００８年１月至２００８年１１月任兰花煤化工董事长兼总经理，２００９年１２月起任兰花科创副总经理。现任兰花科创副总经理。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属公司）

  截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

  １、在股东单位任职情况

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  ２、在其他单位任职情况

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  七、公司主要业务情况

  （一）主营业务概况

  公司主营业务为煤炭的采掘、洗选与销售，以及煤化工产品的生产和销售。具体情况如下：

  １、煤炭板块

  公司地处山西省晋城市沁水煤田腹地，该地区是全国最大的无烟煤储地之一。目前，公司拥有矿井面积达１５７．５０平方公里，可采储量８．３１亿吨，其中无烟煤６．６０亿吨、动力煤１．３６亿吨、焦煤０．３６亿吨。公司目前经营１１座煤矿，均为井工矿，即伯方矿、唐安矿、大阳矿、望云矿、玉溪矿、口前矿、百盛矿、永胜矿、同宝矿、兰兴矿及宝欣矿，上述煤矿中，在产煤矿４座，在建煤矿１座，资源整合技改煤矿６座。截至２０１２年６月３０日，各煤矿的详细情况如下：

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  近三年一期，公司煤炭产品产销情况如下表所示：

  单位：万吨

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  公司各煤矿均采用综采放顶煤采煤技术；煤巷掘进采用综掘机掘进，配套锚网支护；岩巷掘进采用掘进钻车配合装岩机，实行锚网喷支护，采煤机械化程度达１００％，掘进机械化程度达９５％以上，技术装备水平在同行业中处于领先地位。

  ２、煤化工板块

  煤化工板块在兰花科创主营业务中占据重要位置。为了进一步优化公司煤化工产业资源配置，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本，提升专业化、统一化管理水平，并增强煤化工企业的盈利能力，公司２０１１年对煤化工板块进行了进一步整合。

  公司现有三套“１８万吨合成氨、３０万吨尿素”和两套“８万吨合成氨、１３万吨尿素”装置，合成氨年产能７０万吨、尿素年产能１１６万吨。同时拥有两套甲醇生产装置，甲醇年产能３６万吨、二甲醚年产能２０万吨。公司化肥生产工艺采用ＤＣＳ集散控制、双甲、醇烃化、海德鲁大颗粒造粒，二甲醚生产采用两步合成法等国内领先工艺与装备，生产自动化程度超过９８％。报告期内，公司尿素产销情况如下所示：

  单位：万吨

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  （二）主要产品及用途

  １、煤炭产品

  公司煤炭产品主要为无烟煤系列产品。无烟煤是煤化程度最高的煤，挥发分产率低、密度大、燃点高、燃烧时火焰短，不冒烟、无黏结性。公司煤炭产品具有“三高两低一适中”（发热量高、机械强度高、含炭量高、低灰、低硫、可磨指数适中）等优良特点，属于高价优质煤种。公司主要煤炭产品品种有优质煤、特优煤等两大系列，包括选块、选中块、选小块、洗中块、混煤、洗精煤、末煤等品种。其中，无烟块煤主要应用于化工及民用，无烟精煤用于钢铁行业，而无烟末煤则主要用于电力、冶金、建材等行业。

  ２００９年至今，晋城无烟煤价格具体走势图如下：

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  数据来源：中国煤炭资源网

  ２００９年，由于金融危机的影响，晋城无烟煤价格处于下跌阶段；２００９年四季度开始，在积极的财政政策和宽松的货币政策推动下，晋城无烟煤价格开始回升，２０１１年全年处于较高水平。由于物价水平不断攀升，２０１１年开始，货币政策开始逐步收紧，同时外围经济形势不断恶化，国内经济增速放缓，煤炭价格在经过高位运行后，于２０１２年５月开始出现回落。

  ２、煤化工产品

  公司煤化工产品主要包括合成氨、尿素等化肥产品及甲醇、二甲醚等化工原料，其用途如下表所列：

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  （三）同业竞争情况

  目前，兰花集团下属子公司北岩煤矿、莒山煤矿和孙公司东峰煤矿也在开采无烟煤，与发行人存在同业竞争。

  １、同业竞争产生的原因

  发行人与兰花集团之间的同业竞争问题是在特定历史背景下形成的。１９９８年发行人上市时，兰花集团现有的北岩矿、莒山矿均属发行人，２００１年８月２２日，由于当时煤炭市场长期低迷，北岩矿、莒山矿优质的３＃煤矿产资源面临枯竭，为减轻上市公司负担，发行人与兰花集团签订了《资产转让协议》，将北岩矿、莒山矿剩余经营性资产经评估作价转让给兰花集团，兰花集团在两矿的基础上分别组建了北岩煤矿和莒山煤矿。２００２年，为了解决北岩煤矿的生存问题，特别是考虑到职工安置和社会稳定等因素，经晋城市经贸企字［２００２］２０号《关于将晋城市东峰煤矿筹建处划转山西兰花煤炭实业集团有限公司的通知》批准，晋城市政府将建设中的东峰矿划转给兰花集团，作为北岩煤矿的接替井。

  ２、北岩、莒山、东峰煤矿的情况

  北岩煤矿目前开采９＃煤，可采储量为８７万吨，剩余开采年限为１．０４年，未来将开采１５＃煤，可采储量为４６１．８万吨。为了提高煤炭资源回采率，延长矿井服务年限，莒山煤矿目前应用底层复采技术进行井下丢弃、边角和零星煤炭资源（简称“弃滞煤”）复采，预计可开采年限不足１年，未来将开采９＃煤，可采储量为１，３２５．５万吨。东峰煤矿成立于２００７年，目前主要开采３＃煤，可采储量为８，８０３．２０万吨，剩余服务年限为５２年。

  ３、同业竞争的解决措施

  发行人非常重视解决同业竞争问题，将以本次公司债券发行为契机，积极争取政府的支持和推动，并就解决同业竞争的难点问题加强与兰花集团的沟通，在有关中介机构的协助下，制定同业竞争问题解决方案，方案要保证集团下属各矿员工得到妥善安置，维护社会稳定；在双方就同业竞争问题解决方案达成一致后，将尽快予以实施，以解决同业竞争问题。

  （四）竞争优势分析

  １、资源优势

  我国无烟煤资源主要分布在山西、河南、宁夏、贵州及四川等省，呈现密集分布的特征，地域的相对集中使得无烟煤市场呈现一定的垄断特征。兰花科创地处山西省晋城市沁水煤田腹地，该地区是全国最大的无烟煤储地之一，无烟煤已探明储量２７３．４８亿吨，占山西省无烟煤储量的５４．６５％，占全国无烟煤储量的２５．７６％，资源优势突出。

  公司丰富的煤炭储量也为化肥生产提供了可靠的资源保证：一方面，为公司化肥产品的生产提供了稳定可靠的原料来源；另一方面，公司化肥产品所需原料煤基本由公司内部供应，节省了运费，保证了化肥产品低廉的成本。

  ２、品质及品牌优势

  由于无烟煤成煤时间和地质特性的差异，宁夏、焦作、永城、晋城及阳泉等主要生产基地无烟煤煤质存在一定差别。晋城地区的无烟煤煤质优良，具有低灰、低硫、高热值和稳定性强等特点，适用性较广，可适用于化工、电力、冶金、建材等多种行业。公司“兰花”牌煤炭为“山西省标志性名牌产品”，备受国内外化工、电力、冶金、建材等行业用户青睐，特别是优质的化肥化工生产企业。

  ３、技术及设备优势

  公司技术创新中心被认定为省级企业技术中心，在煤炭、化工方面，公司大力倡导技术创新，建立了“决策层—管理层—研发层”三层技术创新体系及“外委研发、自主研发与全员参与”三种研发模式相结合的研发机制，为公司长远发展提供了强有力的技术储备支持。

  采煤技术和煤炭洗选加工技术是煤炭生产的核心技术。公司煤矿生产全部采用综掘、综采、锚网支护、胶带提升运输等先进工艺装备，机械化程度达到９５％以上。在采煤方面，公司下属煤矿均采用了国内最先进的综合机械化放顶煤开采技术，该技术安全系数高，万米掘进率低，具有高产高效的优点，采区回采率达到８０％左右，采掘机械化率近１００％；在煤炭洗选加工方面，公司建立了工艺先进、技术含量高的洗煤系统，建立了采用工控机集中控制的新型现代化选煤厂。

  公司化肥生产工艺采用ＤＣＳ集散控制、双甲、醇烃化、海德鲁大颗粒造粒，二甲醚生产采用两步法合成等国内领先工艺与装备，生产自动化程度超过９８％。

  ４、成本优势

  公司具有显著的成本优势。一方面，公司所属晋城矿区地质条件优越，具有埋藏浅、煤层厚、开采难度低、作业效率高等特点，使得公司自产煤单位成本很低；另一方面，公司成本控制良好，除了员工工资每年有刚性增长外，其余成本基本保持稳定。成本优势保证了公司可以获得较高的毛利率，而且公司煤炭主要采用现货销售模式，这使得公司在煤价上涨中充分受益。

  ５、一体化优势

  公司依托煤炭业务的超强盈利能力，已形成煤炭、化工一体化完整产业链。公司所产的无烟煤可作为化工原料煤供给化肥业务生产尿素、供给精细化工业务生产甲醇等基础化工产品，并进一步进行煤化工综合利用和深加工业务，一体化经营优势明显，不仅有利于减少煤炭运耗及费用，并可优化配置煤炭资源，保证化工产品的优质。煤炭和化工两大业务构成的一体化产业链具有互补优势，可有效抵御市场风险。

  ６、区位优势

  公司各矿所处地域交通均十分便利。各矿均有铁路专用线与太焦（太原—焦作）线等主要干线接轨；同时公路运输北通长治、太原，南至河南，东邻河北，西抵侯马，并可通过太洛（太原—洛阳）线等交通干线直通中原，能够辐射广大人口稠密，经济发展速度较快的中东部地区。同时，公司地处中原腹地，周边河北、河南、安徽、陕西等均为农业大省，用肥量大且能近距离供应，保证了化肥的低流通成本。

  （五）主要业务收入构成情况

  公司合并报表口径２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年上半年主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

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  ③为与“第八节 财务会计信息”和审计报告分析口径一致，此处化肥产品与煤化工产品所指内容一致。

  注：报告期内，为提高化肥业务管理效率，发行人对内部化肥业务结构进行了调整，如山西兰花科创田悦化肥有限责任公司２００９年由一级子公司变更为二级子公司，２０１１年再由二级子公司变更为母公司分公司等。化肥业务调整引起发行人报告期内各年不同业务收入构成缺乏可比性，为增强可比性，便于分析，发行人在假设２０１１年、２０１０年和２００９年化肥业务结构与当前结构相同的基础上对原披露的数据进行了调整，调整后的数据未经审计，下同。

  第四节 财务会计信息

  以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年、２０１０年和２０１１年年度报告及２０１２年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  一、财务报表编制基准及注册会计师意见

  发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报表分别出具了［２０１０］京会兴审字第１－７６号、［２０１１］京会兴审字第１－０２５号及［２０１２］京会兴审字第０１０１１６７９号标准无保留意见的审计报告。本公司２０１２年半年度的财务报表未经审计。

  二、最近三年及一期的会计报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  ④2012年6月，公司实施了利润分配方案，每10股资本公积转增5股，每10股未分配利润送5股，实施后，公司总股本由57,120.00万股变更为114,240.00万股。发行人在列报比较期间2009年、2010年、2011年每股收益时按照114,240.00万股重新计算，下同。

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、合并报表范围及其变化

  （一）纳入合并报表范围

  截至２０１２年６月３０日，纳入公司合并报表范围的子公司共２０家，简要情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）报告期合并范围的变化情况

  １、２０１２年１－６月合并报表范围变化

  ２０１２年１－６月与２０１１年度相比新增合并报表单位４家，原因是：（１）投资设立同宝煤业，该单位注册资本为２０，０００．００万元，公司持股比例和表决权比例均为５１．００％；（２）投资设立百盛煤业，该单位注册资本为２０，０００．００万元，公司持股比例和表决权比例均为５１．００％；（３）投资设立永胜煤业，该单位注册资本为１，８０４．００万元，公司持股比例和表决权比例均为１００．００％；（４）投资设立兰兴煤业，该单位注册资本１，２００．００万元，公司持股比例和表决权比例均为７１．７０％。

  ２０１２年１－６月与上年相比减少合并报表单位２家，原因是该期间新成立的兰兴煤业吸收合并了山西中立煤业有限公司和山西蒲县瑞兴煤业有限公司。

  ２、２０１１年合并报表范围变化

  ２０１１年度与上年相比新增合并报表单位１家，原因是投资设立宝欣煤业，该公司注册资本为５０，０００．００万元，截至２０１１年末，本公司实际出资额为２７，５００．００万元，持股比例和表决权比例均为５５．００％。

  ２０１１年度与上年相比减少合并报表单位２家，原因是本公司对山西兰花科创化肥有限公司和山西兰花科创田悦化肥有限责任公司进行了清算注销。经公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司化肥事业部体制的议案》，由公司对全资子公司山西兰花科创化肥有限公司及其子公司吸收合并。本次吸收合并完成后，注销山西兰花科创化肥有限公司，其下属阳化分公司、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司成为本公司的分公司，山西兰花包装制品有限公司成为本公司的子公司。经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，同意将化肥事业部体制调整方式由吸收合并调整为回购方式。公司化肥业务由新成立的“山西兰花科技创业股份有限公司化工生产经营管理中心”统一管理。

  ３、２０１０年合并报表范围变化

  ２０１０年度与上年相比新增合并报表单位１家，原因是投资设立嘉名科技，该公司注册资本为５５，３６０．００万元，截至２０１０年末，本公司实际出资额为４４，８４１．６０万元，持股比例和表决权比例均为９７．８５％。

  ４、２００９年合并报表范围变化

  ２００９年度与上年相比新增合并报表单位４家，原因是：（１）投资设立山西兰花科创化肥有限公司，该公司注册资本为６２，７７２．５０万元，截至２００９年末，公司实际投资额为７０，０５６．１２万元，持股比例和表决权比例均为１００％；（２）通过非同一控制下企业合并取得山西兰花工业污水处理有限公司，该公司注册资本６，０５０．００万元，２００９年末公司实际出资额为３，５００．００万元，持股比例和表决权比例均为５７．８５％；（３）通过非同一控制下合并取得丹峰化工，该公司注册资本２８，５７０．００万元，２００９年末公司实际出资额为２０，７００．００万元，持股比例和表决权比例均为５１．００％；（４）通过非同一控制下合并取得贾寨煤业，该公司注册资本８００．００万元，２００９年末公司实际出资额为１９，２００．００万元，持股比例和表决权比例均为１００％。

  ２００９年度与上年相比减少合并报表单位１家，原因是本公司将所持山西兰花华明纳米材料有限公司８４．２９％的股权全部转让予兰花集团。

  此外，本期本公司调整了对山西兰花科创化肥有限公司的出资方式，将原来以兰花煤化工、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司、兰花包装等三个子公司股权作为出资的方式，调整为以货币和购买股权的出资方式。２００９年１月４日，山西兰花科创化肥有限公司成立，注册资本３０，０００．００万元，２００９年６月１０日，公司以现金方式对山西兰花科创化肥有限公司进行增资，增资后注册资本为８７，４５２．５０万元，２００９年６月，公司将持有的兰花包装７０．２４％的股权和持有的山西兰花科创田悦化肥有限责任公司１００％股权转让给山西兰花科创化肥有限公司，即兰花包装、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司由本公司下属控股子公司变为控股子公司的控股子公司。２００９年８月，公司第三届董事会第十八次会议决定对化肥公司进行减资，减资后山西兰花科创化肥有限公司的注册资本为６２，７７２．５０万元。

  四、报告期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

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  ２、母公司报表口径

  ■

  注：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计

  ４、归属于母公司每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

  ５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额

  ６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ７、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  ８、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总数

  ９、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

  （二）每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：

  单位：元

  ■

  注：计算公式如下：

  （１）基本每股收益

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （２）稀释每股收益

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  （３）加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （三）非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的要求，本公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下：

  单位：元

  ■

  五、会计政策变更及其影响

  本公司２００９年度之前依照国家有关规定对安全生产费用、维简费、煤矿转产发展基金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用在未分配利润中提取，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。

  根据财政部《企业会计准则解释第３号》（财会〔２００９〕８号）的规定，自２００９年起，高危行业提取的安全生产费计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过在建工程科目归集所发生的支出，安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。同时煤矿企业提取的维简费、环境保护恢复治理保证金和转产发展基金比照上述规定处理。

  本公司根据上述财政部的规定，对该项会计政策变更采用了追溯调整法，相应调整了２００９年年初留存收益及相关项目的期初数，２００８年度利润表中相关数据也进行了调整，具体情况如下：

  １、对合并股东权益的影响数

  此项会计政策变更本公司调减了２００９年１月１日所有者权益１５６，０７６，８３６．８２元，其中归属于母公司的所有者权益减少１５６，１３１，０１７．４８元，归属于少数股东的权益增加５４，１８０．６６元。

  ２、对合并净利润的影响数

  此项会计政策变更使２００８年度的净利润减少了１５１，８３４，０５６．３７元，其中归属于母公司所有者的净利润减少了１５１，９２３，５０８．００元，归属于少数股东的损益增加了８９，４５１．６３元。

  ３、对母公司股东权益的影响数

  此项会计政策变更本公司调减了２００９年１月１日所有者权益１５７，３８６，５６４．２３元。

  ４、对母公司净利润的影响数

  此项会计政策变更使２００８年度的净利润减少了１５０，１９６，８１７．２２元。

  六、本次发行后本公司资产负债结构变化

  本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为３０亿元；

  ３、本期债券募集资金拟用约１４．６０亿元偿还短期借款；剩余资金补充公司流动资金；

  ４、假设本期债券发行在２０１２年６月３０日完成，并按计划使用完毕。

  基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

  合并资产负债表

  ■

  母公司资产负债表

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经２０１１年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过３０亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债结构及用于补充流动资金，其中１４．６０亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。

  （一）偿还银行贷款

  公司拟偿还银行贷款情况如下：

  ■

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

  （二）补充流动资金

  １、公司日益增长的经营规模增加了对流动资金的需求

  我国富煤、缺油、少气的资源特征，决定了煤炭工业作为我国主体能源的地位在未来较长时间内不会改变，预计２０１２年，国民经济将继续保持平稳增长，煤炭需求也将适度增加。根据“化肥工业十二五规划”，化肥行业将逐步提高准入门槛，加快兼并重组和淘汰落后产能，提高产业集中度。预计２０１２年尿素市场总体形势将好于２０１１年，有望实现平稳运行。随着公司经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求逐步增加，用于支付原材料、能源价款和人力成本。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充营运资金将为公司正常经营发展提供有力保障。

  ２、公司在建煤矿项目较多，对现有流动资金形成了占用压力

  为储备更多煤矿资源，提高煤炭产量和增加销售收入，公司正在开展多个煤矿的建设，包括在建煤矿１座，资源整合技改煤矿６座。建设期间，公司资本性支出资金需求量较大，大量的资本性支出导致公司现金流面临较大压力。本次发行公司债券募集资金可以有效补充公司流动资金，提升公司抗风险能力。

  三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，其中１４．６０亿元用于偿还公司银行贷款，剩余募集资金约１５．４０亿元用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的４２．４３％增至发行后的４７．２７％，母公司财务报表资产负债率将由发行前的３０．８１％增长至发行后的３７．５８％。同时，本公司合并报表流动负债占负债总额的比重由发行前的８４．５１％下降到发行后的５２．６１％，非流动负债占负债总额的比重由发行前的１５．４９％上升到发行后的４７．３９％，公司负债结构趋于合理。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的０．９９增长至发行后的１．６４，母公司财务报表流动比率将由发行前的１．２５增长至发行后的２．４８，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

  第六节 备查文件

  备查文件如下：

  （一）发行人最近３年经审计的财务报告、审计报告及已披露的最近一期财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）信用评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）发行人公司债券债券受托管理协议；

  （七）发行人公司债券债券持有人会议规则。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、山西兰花科技创业股份有限公司

  办公地址：山西省晋城市凤台东街２２８８号兰花科技大厦

  联系人： 王立印

  联系电话：０３５６－２１８９６５６

  传 真：０３５６－２１８９６００

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ

  二、中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

  联系人：王晨宁、王建

  联系电话：０１０－８５１３０３２９

  传真：０１０－６５１８５３１１

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  山西兰花科技创业股份有限公司

  2012年11月5日