证券时报多媒体数字报

  (上接D2版)

  ６、２００８年公开增发Ａ股

  经中国证监会于２００８年４月３日核准（证监许可［２００８］４９６号文），公开增发２００，０００，０００股Ａ股，发行价格为每股５７．３８元，募集资金总额１１４．７６亿元，扣除发行相关费用后的募集资金净额是１１２．８２亿元。该公开增发的Ａ股于２００８年５月２８日起在上交所上市流通。本次发行完成后，发行人股份总数增加至１，７６６，４３４，１９３股。

  ７、２０１０年转增股本

  ２０１０年，经发行人于２０１０年６月３日召开的２００９年度股东大会审议批准，发行人实施了以资本公积金转增股本的方案，即以２００９年末总股本１，７６６，４３４，１９３股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股，本次转增的无限售条件流通Ａ股和Ｈ股股份于２０１０年６月２２日分别在上交所和香港联交所上市。本次转增完成后，公司股份总数由１，７６６，４３４，１９３股增加至３，５３２，８６８，３８６股。

  ８、２０１１年转增股本

  ２０１１年，经发行人于２０１１年５月３１日召开的２０１０年度股东大会批准，发行人实施了以资本公积金转增股本的方案，即以２０１０年末总股本３，５３２，８６８，３８６股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股。本次转增的无限售条件流通Ａ股和Ｈ股股份于２０１１年６月１７日分别在上交所和香港联交所上市。本次转增完成后，本公司股份总数由３，５３２，８６８，３８６股增加至５，２９９，３０２，５７９股。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至２０１２年６月３０日，公司总股本为５，２９９，３０２，５７９股，股本结构如下：

  表４－１ 截至２０１２年６月３０日股本结构

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人前十名股东持股情况如下：

  表４－２ 截至２０１２年６月３０日前十名股东持股情况

  ■

  注：（１）香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司１，２９７，５８７，３８１股Ｈ股，占本公司总股份的比例为２４．４９％，占本公司已发行Ｈ股股份的９９．８５％，乃分别代表其多个客户所持有。

  （２）就公司董事会所知，上述股东中，海螺集团与海创公司存在关联关系，海螺集团与海螺设计院属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除此之外，董事会未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  发行人组织结构如下：

  图４－１ 组织结构图

  ■

  注：上图未列示发行人下属企业，发行人下属企业情况见本部分“（二）、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、子公司

  截至２０１２年６月３０日，发行人拥有子公司１０７家，具体情况如下：

  表４－３ 截至２０１２年６月３０日发行人子公司基本情况

  ■

  ■

  ２、合营公司

  截至２０１２年６月３０日，发行人拥有１家合营公司，具体情况如下：

  表４－４ 截至２０１２年６月３０日合营公司基本情况

  ■

  ３、联营公司

  截至２０１２年６月３０日，发行人拥有４家联营公司，具体情况如下：

  表４－５ 截至２０１２年６月３０日联营公司基本情况

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  截至２０１２年６月３０日，海螺集团直接持有发行人１，９１８，３２９，１０８股，占发行人股本总额的３６．２０％，为发行人控股股东。其有关情况如下：

  海螺集团目前主要业务是投资和资产经营，其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务，塑料型材、门窗生产、销售相关的业务，其他服务性业务。截至２０１２年６月３０日，海螺集团拥有的除发行人之外的子公司主要情况如下：

  表４－６ 海螺集团主要下属子公司情况

  ■

  按合并报表口径，截至２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日，海螺集团资产总计分别为９，０９３，２４７．１９万元、８，８５６，０７０．９８万元，所有者权益合计分别为４，７５８，４５８．４５万元、４，９１８，１４８．１５万元（其中，归属于母公司股东权益合计分别为１，５５３，６７１．１０万元、１，６５９，８７９．０４万元）；２０１１年度、２０１２年１－６月海螺集团实现营业收入分别为５，２９１，５６０．９１万元、２，２７０，２５５．６５万元，净利润分别为１，１８３，８７１．５４万元、３０６，６１９．９３万元（其中，归属于母公司所有者的净利润分别为３４６，６１５．１０万元、１０９，５２５．１４万元），经营活动产生的现金流量净额分别为８５２，３１５．０１万元、７７３，０５８．５７万元。

  （二）发行人实际控制人

  海螺集团的控股股东为安徽省投资集团控股有限公司，持有其５１％的权益。安徽投资集团系安徽国资委所属国有独资有限责任公司，是安徽省人民政府授权的投资主体和国有资产运营机构，主要负责安徽省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设基金的筹措、管理和经营。

  安徽国资委为发行人实际控制人。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年６月３０日，本公司与海螺集团、安徽投资集团以及安徽国资委之间的股权关系结构图如下：

  图４－７ 发行人控股股东及实际控制人持股情况

  ■

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  表４－８ 发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途及业务经营情况

  （一）发行人经营范围

  许可经营项目：煤炭批发、零售；

  一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。

  （二）发行人的主营业务及其构成

  发行人目前从事的主营业务为生产和销售各种标号水泥和生产各种标号水泥所需的商品熟料以及相关技术的研制开发。

  发行人作为中国水泥行业的龙头企业，始终坚持发展核心业务，持续完善公司的发展战略布局，扩大市场份额，生产和销售各种优质水泥、以及生产各种高标号水泥所需的商品熟料，现已发展成为中国最大的水泥、熟料生产及销售商之一。公司始终坚持发展核心业务，发行人生产的“海螺牌”水泥广泛应用于高速铁路、大型桥梁、核电站、水电站、机场、工业及民用建筑等各类国家重点建筑工程。截至报告期末海螺水泥业务已覆盖华东、华南、西南、西北等地区。“海螺”品牌不仅荣获“中国驰名商标”称号，还被评为中国首批３００家“全国重点保护品牌”之一，在全国最具价值商标５００强中列２３位。截至２０１２年６月末，公司已具备１９，９７０万吨水泥和１７，８９６万吨熟料的年生产能力。

  （三）发行人主要产品的用途

  １、水泥：水泥是一种水硬性胶凝材料，其种类很多，目前产量最大、应用最广泛的品种为硅酸盐水泥，简称水泥；水泥普遍用于住所、高层建筑物及基建项目（如水利发电站、堤坝、桥梁、港口、机场及道路）等建筑工程。

  ２、熟料：熟料是水泥生产过程中的一种半制成品，将熟料及掺加的工业矿渣、粉煤灰等混合材料进行研磨、混合，并混入石膏，即可生产水泥。熟料可作为商品对外销售，主要出售给各水泥粉磨站。

  （四）发行人主要业务经营情况

  最近三年及一期，发行人主要产品的产能、产量及销量如下：

  表４－１０ 最近三年及一期主要产品的产能、产量及销量情况

  单位：万吨

  ■

  注：水泥销量和熟料销量不含集团内部销售量。

  第五节 财务会计信息

  本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务数据均经毕马威华振会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（ＫＰＭＧ－Ｂ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．０３６８、ＫＰＭＧ－Ｂ（２０１１）ＡＲ Ｎｏ．０１０８、ＫＰＭＧ－Ｂ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０５６８）。２０１２年１－６月会计报表未经审计。本公司自２００７年１月１日起，执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。在本节中，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的财务报表均按照企业会计准则编制披露。

  以下财务会计信息主要源于公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的财务报告，该等报告已刊登于指定的信息披露网站（上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  一、公司最近三年及一期财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  表５－１ 最近三年及一期合并资产负债表（资产）

  单位：元

  ■

  表５－２ 最近三年及一期合并资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  ■

  表５－３ 最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  表５－４ 最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  表５－５ 最近三年及一期母公司资产负债表（资产）

  单位：元

  ■

  表５－６ 最近三年及一期母公司资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  ■

  表５－７ 最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  表５－８ 最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

  （一）２００９年度合并报表范围变化情况

  公司将原全资子公司安徽海螺机电设备有限公司（以下简称“海螺机电”）５０％的股权售予日本川崎成套设备工程株式会社，该项交易完成后，公司持有海螺机电５０％股份，海螺机电不再纳入公司合并报表范围，改按合营企业进行核算。（该项交易完成后，海螺机电更名为海螺川崎装备制造有限公司）

  ２００９年度，公司新设立礼泉海螺、千阳海螺、淮南海螺、阳春海螺、济宁海螺、祁阳海螺、九圩港海螺、益阳海螺８家子公司，纳入合并范围。

  （二）２０１０年度合并报表范围变化情况

  ２０１０年度，公司新设立广元塑品、宿州海螺、黄山海螺、化州海螺、武汉海螺、江华海螺、江华塑品７家子公司，纳入合并范围。公司对龙陵海螺进行了股权收购，并获得控制权，纳入合并范围。

  （三）２０１１年度合并报表范围变化情况

  ２０１１年度，公司通过修改合营公司章程获得了对贵阳海螺、贵定海螺、遵义海螺３家合营公司的控制权并将其纳入合并范围。公司对壮乡水泥、四合工贸、凤凰山、金陵河、乾县海螺、六矿瑞安、黔西南进行了股权收购，并获得了控制权，纳入合并范围。

  此外，公司新设立保山海螺、耐火材料、铜仁海螺、梁平海螺、印尼海螺、宝鸡海螺６家子公司，纳入合并范围。

  （四）２０１２年１－６月合并报表范围变化情况

  ２０１２年１－６月，公司新设立文山海螺、巴中海螺、亳州海螺、北固海螺４家子公司，纳入合并范围。公司对南威水泥、哈密建材、凌云通鸿进行了股权收购，并获得了控制权，纳入合并范围。

  除上述变化外，最近三年及一期公司合并范围无其他变化。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  表５－９ 合并口径主要财务指标

  ■

  表５－１０ 母公司口径主要财务指标

  ■

  注：公司分别于２０１０年和２０１１年实施了资本公积金转增股本的方案，使股本发生了变化，为保障各年数据的可比性，上表中的“每股经营活动产生的现金净额”、“每股净资产”进行了重列。

  上述财务指标计算方法：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股本总额

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  息税前利润＝利润总额＋利息费用（利息费用不含资本化利息）

  利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（利息费用不含资本化利息）

  每股经营活动产生的现金净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  （二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  表５－１１ 最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  ■

  注：公司分别于２０１０年和２０１１年实施了资本公积金转增股本的方案，使股本发生了变化，为保障各年数据的可比性，上表中的 “基本每股收益”、“稀释每股收益”、“扣除非经常性损益后的基本每股收益”、“扣除非经常性损益后的稀释每股收益”进行了重列。

  四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

  本次公司债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、以本次公司债券募集资金总额上限６０亿元为准，计入２０１２年６月３０日的母公司资产负债表；

  ３、本次公司债券的募集资金３０亿元将用于调整公司债务结构，剩余３０亿元用于补充本公司流动资金；

  ４、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为６０亿元。

  基于上述假设，本次公司债券发行对发行人财务结构的影响如下：

  表５－１２ 本次债券发行对财务结构的影响

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  经公司２０１２年７月４日召开的董事会审议通过，并经２０１２年８月２１日第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金为不超过６０亿元，将用于补充本公司流动资金和调整债务结构。

  本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中３０亿元用于调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司营运资金。具体使用计划如下：

  （一）调整债务结构

  公司拟使用本次债券募集资金中的３０亿元偿还银行借款，以调整债务结构，降低短期偿债压力。拟偿还的银行贷款明细如下：

  表６－１ 拟偿还贷款明细

  ■

  注：上述清单依据本次公司债券于２０１２年１０月１８日前完成发行的预期拟定；公司将根据实际发行时间和银行贷款提前偿还等情况对上述清单予以适当调整。

  （二）补充流动资金

  公司拟使用本次债券募集资金中的３０亿元补充流动资金。其中，５亿元将用于补充公司采购原材料的流动资金，２０亿元将用于补充子公司的流动资金，５亿元用于补充在建项目的铺底流动资金。

  公司承担了白马山水泥厂、宁国水泥厂和部分子公司原材料统一采购的任务，流动资金压力较大。２０１２年上半年，公司对外支付原材料采购款达到５２．１０亿元。预计随着中央一系列“稳增长”政策的出台，特别是重大投资项目开工与建设的提速，公司水泥产品销售有望实现较快增长，公司原材料采购规模亦将随之进一步扩大，公司需要增加流动资金以满足采购过程中的资金周转需求。

  公司的子公司需补充流动资金以实现发展壮大。特别是销售量增长较快的子公司，以及近年新设或新收购的子公司，流动资金需求尤为旺盛。由于公司旗下有１０７家子公司，子公司合计流动资金需求规模较大。

  另外，公司目前在建的工程项目较多，有进一步补充流动资金的需求。２０１２年，公司新建、续建水泥熟料生产线项目、水泥粉磨及余热发电项目的建设投资约需８０亿元。这些在建工程项目一方面占用了公司自有资金，从而增加了公司流动资金周转压力，另一方面，也使公司在其完工投产后仍然面临较大规模的铺底流动资金需求。

  二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次公司债券募集资金为不超过６０亿元，将调整债务结构及补充公司流动资金。本次募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的４１．８３％，增加至４３．８８％，财务杠杆运用更为适当；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的４８．５１％，增加至６０．７１％。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的１．０７增加至１．４９。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。

  （三）可以锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  从长期来看，中国人民银行会按照货币政策要求，适时适度根据情况变化对利率进行调整。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

  综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第七节 备查文件

  募集说明书的备查文件如下：

  一、发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的经审计财务报表及其审计报告和２０１２年半年度报告；

  二、保荐人出具的发行保荐书；

  三、保荐人出具的发行保荐工作报告；

  四、发行人律师出具的法律意见书；

  五、资信评级机构出具的资信评级报告；

  六、中国证监会核准本次发行的文件；

  七、担保协议和担保函。

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书全文及本募集说明书摘要。

  安徽海螺水泥股份有限公司

  ２０１２年１１月５日