证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ最近５年的经营情况如下：

  单位：欧元

  ■

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 最近５年对主要客户的实际销售金额具体如下：

  单位：欧元

  ■

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前在高性能低排放柴油机、航空柴油发动机、独立的共轨喷射系统、共轨四气门柴油发动机（三缸、四缸、六缸）、两缸增程柴电混动乘用车领域的技术研发具备世界领先水平。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前拥有的土地、房产在其全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ名下，主要生产设备和技术专利在其自身名下，资产无瑕疵。

  ６．Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的简要财务数据

  简要合并资产负债表

  单位：欧元

  ■

  简要合并利润表单位：欧元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ７．附生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的内容摘要

  （１）合同主体、签订时间

  转让方：天津硅谷天堂桐盈科技有限公司

  受让方：湖北博盈投资股份有限公司

  《股权转让协议》的签署时间为：２０１２年１０月２９日

  《股权转让协议补充协议》的签署时间为：２０１２年１０月３０日

  （２）股权转让方案

  ２－１ 转让的股权

  转让方持有的目标公司１００％的股权

  ２－２ 股权转让价款及支付方式

  本协议项下标的股权的转让价款在截至基准日目标公司经评估的股权价值的基础上经转让方和受让方协商一致确定为人民币伍亿元（￥：５００，０００，０００）。

  在本次非公开发行完成后，受让方应在交割日向转让方指定账户一次性支付全部转让价款。

  在本次非公开发行完成后１５个工作日内，转让方应负责办理完毕将全部标的股权过户给受让方的工商变更登记手续，受让方配合转让方及目标公司签署工商变更登记手续所需的文件。

  ２－３ 过渡期

  Ａ 在过渡期内，转让方仍然是目标公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害目标公司利益。

  Ｂ 在过渡期内，如果目标公司的净资产增加，增加部分由受让方享有；如果目标公司的净资产减少，减少部分由转让方承担。

  Ｃ 自本协议签署之日起至交割日前，未经受让方事先书面同意，转让方应：

  １） 不得将其持有的标的股权的任何部分转让给第三方，或与第三方进行关于转让标的股权及（或）目标公司及其子公司重要资产的接触及洽谈；

  ２） 不得在目标公司及其子公司的资产或者标的股权的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权；

  ３） 不得使目标公司及其子公司进入清算或破产或类似的法律程序；

  ４） 不得就任何人提出的或针对任何人提出的对目标公司及其子公司业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解；

  ５） 不得改变目标公司及其子公司的注册资本，不得对目标公司及其子公司章程实施可能导致目标公司及其子公司价值减少或对本次交易产生不利影响的实质性修改，为本协议所述之标的股权过户所需的变更除外；

  ６） 不放弃或减少或免除对目标公司及其子公司所享有的一切权利；

  ７） 促使目标公司及其子公司不进行单笔人民币１００万元以上的开支或投资以及资产（包括但不限于固定资产、商标和技术等无形资产）购置或处置、不发生银行或其他来源的贷款，但受让方不应阻碍目标公司及其子公司的正常经营；

  ８） 促使目标公司及其子公司不向他人提供任何保证担保或资产抵押、质押或其他形式的担保；

  ９） 不采取或导致可能对目标公司及其子公司业务或财务状况造成重大不利影响的措施或行为。

  （３）协议的生效

  本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：

  ３－１ 本协议获得转让方公司董事会及股东的有效批准；

  ３－２ 本次非公开发行及本协议获得受让方董事会、股东大会的有效批准；

  ３－３ 中国证监会核准本次非公开发行。

  （４）股权转让完成后的公司治理结构及人员安排

  标的股权转让完成后，受让方作为目标公司的唯一股东依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和目标公司章程行使股东权利，目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员由受让方委派的人员担任。

  除上述条款规定的法定代表人、董事、监事及高级管理人员委派外，本次股权转让不涉及目标公司及其子公司的人员调整。

  （三） Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资项目

  １．Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前产能

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的产品主要针对工业发达国家的高端柴油发动机市场，其主要产品包括：

  （１） 两缸和四缸增程柴油发动机，可用于插电式电动轿车、轻型商用车、电动客车、船艇等及医院、电站的备用发电机组；

  （２） 三缸减重柴油发动机，替代市场现有的用于轿车和轻型商用车的四缸柴油发动机；

  （３） 四缸、六缸航空柴油发动机，为奥地利钻石飞机公司（以下简称“钻石飞机”）生产的轻型飞机提供配套动力；

  （４） 客户定制产品，如为北大西洋公约组织国家美国、德国、瑞典等陆海军，为俄罗斯灾害控制部供应车载、船用４－６缸柴油发动机。

  目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的柴油发动机年产能偏小，未能完全释放Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的技术优势，生产规模偏小亦导致单机制造成本较高，与本公司对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ未来业务定位所要求的产能不相匹配。

  本次发行完毕后，本公司将对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的现有业务进行有效整合，对其进行增资扩产，在继续保持其作为高端柴油发动机产品和客户定制柴油动力单元的制造商和技术研发中心的基础上，使其产品能满足不断增加的全球订单和高端客户定制需求；本公司则负责Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ产品零部件全球采购、未来Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ产品零部件国产化布局以及Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ经济版柴油发动机的生产和销售。

  ２．Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前的产能无法满足Ｍ１４的国产化计划

  目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的全球市场销售以Ｍ１４四缸柴油发动机为主（以下简称“Ｍ１４”），根据２０１３－２０１４年已确认的基于Ｍ１４的订单规模和潜在订单规模，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前的产能已远远不能满足未来市场的需要。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ计划通过中国代工工厂和配套供应商完成Ｍ１４的基础缸体的国产化，有效降低其产品的成本。目前已接近完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供应商的资格及其报价的确认、样机试制及性能的测试等。Ｍ１４总装与个性化配置工序将在奥地利由Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ完成，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的现有产能无法满足该项计划的需求。

  目前，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ母公司武汉梧桐已分别与山东鑫亚工业股份有限公司（以下简称“山东鑫亚”）、成都桐林精密部件集团（以下简称“成都桐林”）达成委托生产框架性协议，将Ｍ１４基础缸体委托成都桐林生产，将Ｍ１４燃油喷射系统委托山东鑫亚生产。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ计划Ｍ１４在２０１３年４月份正式投入小批量生产，确保当年完成２万台产量，用于国际市场以Ｍ１４发动机为主的销售工作。

  ３．本次募集资金运用项目：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩建

  公司拟使用本次募集资金中的３亿元增资Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ用于产能扩建。该扩建项目分为两期，计划如下：

  在２０１３年完成第一期扩建：一期项目用地５７６０平方米（土地证号：４２０／２０ ＧＢ ４９２０７ Ｇｌｅｉｎｋ），地上新建厂房建筑面积２２７３平方米，完成一期建设后，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ总装和客户定制能力扩大到年产３万台。

  在２０１４年完成第二期扩建：二期项目用地１００６９平方米（土地证号４２０／６ ＧＢ ４９２０７ Ｇｌｅｉｎｋ），目前已经预留，完成二期建设后，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ总装和客户定制能力扩大到年产１０万台。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ扩建项目实施区域

  ■

  根据２０１２年４月２５日Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ与Ｓｔｅｙｒ Ｒｅｇｉｏｎａｌｅｎｔｗｉｃｋｌｕｎｇ ＧｍｂＨ（斯太尔市区域开发有限公司）签订的土地购买协议（合同编号：５１７７５３１２０１２），项目一期用地已由Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ（负责Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ物业管理）协议取得，一期项目建设许可证目前正在办理过程中。根据上述土地购买协议，本次扩建项目二期用地已预留给Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ至２０１６年１２月３１日，且Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ享受以一期土地同等价格条件购买二期土地的购地优惠条款。

  本次扩建项目一期、二期扩建的审批程序为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ向政府提出建设申请并提交建设方案，３个月内建设地周边邻居无反对意见即批准建设方案。由于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ已经收购和预留的地块座落在斯太尔市Ｉｍ Ｓｔａｄｔｇｕｔ工业开发区内，该开发区为机电类生产企业专用开发区，七通一平（具体指：通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整）及机电类企业建设相关环境评估均已经由斯太尔市政府全部完成，具备进驻该开发区资格的机电类企业即为达到要求的企业。因此，本次扩建项目一期、二期扩建没有不可预见的风险。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ一期、二期扩建项目概算情况如下：

  单位：欧元

  ■

  注：一、二期土地款合并计算。

  （四）公司技术研发项目

  公司未来的研发项目将主要由Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ进行。

  １．Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前进行的主要技术研发项目

  （１） 新一代尖端柴油发动机系列

  ａ） ＥＳＭＭＨ项目（Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ高性能低排放柴油机研发项目）：将现有的两气门泵喷嘴产品升级为四气门高压共轨产品（该项目针对的市场，除传统的特种车辆、船用、轻客、轻卡、航空等，还将延伸到市场潜力巨大的北美ＳＵＶ和皮卡市场）；该项目已经得到奥地利政府的研发补贴；

  ｂ） ＴＡＫＥ ＯＦＦ－ＳＭＯ ＡＩＲ项目（Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ航空柴油发动机项目）：８－１２缸大推重比、大功率航空柴油发动机（在为钻石飞机提供四缸、六缸航空柴油发动机的基础上，为钻石飞机以及其他通用航空客户继续开发８－１２缸发动机；包括为直升机和无人机提供高经济性的航空动力）；该项目已经得到奥地利政府的研发补贴；

  ｃ） 独立的共轨喷射系统（包括新型的无泄漏喷油器和低成本的高压泵）；

  ｄ） 在ＥＳＭＭＨ 项目的基础上，开发三缸、四缸、六缸共轨四气门柴油发动机（该项目为日野汽车有限公司等客户的轻卡、轻客和中卡、中客配套）；

  ｅ） ＣＭＯ （清洁能源行动计划）：主持开发奥地利政府补贴支持的两缸增程柴电混动乘用车，在大众集团旗下的斯柯达两厢车基础上，在明年２月为德国、奥地利邮政系统提供百公里油耗低于２．７升的邮递车，并按原计划在同年内推出出租车版本。

  （２） 经济型产品系列

  根据中国市场的需求，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在其现有产品的基础上，计划推出适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品（单缸、两缸、三缸，即ＥＭ１１、ＥＭ１２、ＥＭ１３），特点是简化现有Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ机身连体柴油机的结构，降低了适配性和成本，但仍然保持其优异性能。经济型产品系列研发计划已经启动。

  ２．本次募集资金运用项目：公司技术研发项目

  公司拟使用本次募集资金３亿元以技术委托开发的方式投入Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ上述主要技术研发项目（新一代尖端柴油发动机系列和经济型产品系列），使用募集资金的研发项目所产生的全部智力成果归公司所有。

  公司技术研发项目资金投入计划如下：

  单位：欧元

  ■

  上述募集资金拟投入的技术研发项目工作计划如下：

  （１） ２０１３年第四季度完成针对中国市场的经济简化版连体机身单缸、两缸、４缸柴油发动机（ＥＭ１１，ＥＭ１２，ＥＭ１４）的研发和试生产；

  （２） 在２０１３年第二季度完成针对中国市场的经济型单缸机单体组合泵的研发和试生产，在２０１３年第三季度完成经济型高压共轨燃油喷射系统的研发和试生产；

  （３） 在２０１３年第二季度完成两缸增程柴电混动动力系统（ＣＭＯ）的开发和试生产；

  （４） 在２０１４年第三季度完成为日野汽车有限公司开发的１３５ｋＷ高压共轨／４气门４缸柴油发动机（Ｍ１４－ＨＩＮＯ）的研发和试生产；

  （５） 在２０１４年第四季度完成超大升功率（１００ｋＷ）高压共轨／４气门的２缸、４缸、６缸柴油发动机（ＥＳＭＭＨ）、天然气柴油发动机（ＣＮＧ）两个尖端产品的研发和试生产；

  （６） 在２０１５年第一季度完成超大推重比（１ｋＷ／ｋｇ）航空柴油发动机，包括４缸、６缸直列和６缸、１２缸Ｙ型四个产品的研发和试生产。

  （五）补充流动资金

  在公司使用本次募集资金对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资和公司研发技术投入的同时，基于公司收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ后的Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术与中国柴油发动机制造业过剩产能整合战略以及Ｍ１４国产化落地计划，公司将围绕Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ产品研发制造建立国内代工工厂和配套供应商体系，并根据未来Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ经济型柴油发动机的引入计划着手布局国内生产基地并完成相应前期准备，这些战略计划实施需要必要流动资金的支持。本次非公开发行拟募集流动资金数额为３９，９９９．９４８１万元。

  本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金项目的主要系Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｍ１４柴油发动机和Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 经济版柴油发动机２０１３年生产所需流动资金，根据Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ ２０１３年生产计划，流动资金需求测算如下：

  （１）产自国内代工工厂和配套供应商体系的Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｍ１４柴油发动机２０１３年国际市场销售量预测约２万台，每台按２万元生产成本预估（主要成本为国内代工和国内采购费用），上述２万台Ｍ１４柴油发动机的合计生产成本为４亿元人民币。鉴于中国国内目前柴油发动机部件代工与采购的预付款比例通常为３０％，公司在本次非公开发行完成后，，至少需要为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｍ１４柴油发动机２０１３年生产计划配套１．２亿元流动资金。

  （２）产自国内代工工厂和配套供应商体系的针对中国市场的Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ经济版柴油发动机２０１３年预计销售收入约１，１４９，２００，０００元，生产成本约１，０７８，０００，０００元，利润总额约７１，２００，０００元。该款柴油发动机同Ｍ１４均产自国内代工工厂和配套供应商体系，参照上述流动资金比例，公司在本次非公开发行完成后，至少需要为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 经济版柴油发动机２０１３年生产计划配套３．２亿元流动资金。

  上述流动资金用以支持公司战略计划的实施，并同时进一步改善公司财务结构，支撑公司业务规模的进一步扩张，进一步增加公司抗风险能力和提高公司盈利能力。

  三、本次募集资金运用的必要性和可行性分析

  （一）补齐行业短板，获得行业优势竞争地位，提高持续盈利能力

  柴油发动机在国内外广泛应用于汽车、船舶、航空、农业机械、工程机械、发电设备等行业。２０１０年全球柴油发动机市场规模已经达到４，３００万台。２０１０年国内柴油发动机产量超过１，５００万台，其中车用柴油发动机产量超过４００万台。此外，中国政府已向外界传达出进一步鼓励乘用车柴油化以降低石油依赖、优化能源结构的积极信号，可以预计，中国“十二五”期间，国内乘用车高品质柴油发动机的需求量会进一步提升。

  但与此同时，由于技术研发短板和近几年产能急剧扩张，中国柴油发动机生产商目前处于产品技术落后、核心技术受制于人、产品缺乏市场竞争力但同时生产线设备国际一流、产能过剩的尴尬境地。

  鉴于上述柴油发动机海内外市场规模和国内柴油发动机生产行业的尴尬处境，公司通过收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ补齐了国内高性能柴油发动机制造业的技术研发短板。公司将以Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术研发为导向，通过委托生产、资产并购等方式，合理利用中国目前柴油发动机制造业过剩产能，将国际一流技术与中国过剩产能相结合，取得全球高性能柴油发动机市场的优势竞争地位、可观市场份额和持续盈利增长。

  （二）实现优质资产整合，优化业务结构，增强企业后续发展动力

  在实施本次募集资金运用后，公司将成为全国独家拥有国际顶级的高性能柴油发动机研发团队与技术储备的装备类公司。

  在保持车桥、齿轮等原有主业持续发展的同时，公司将自身常年深耕中国汽车零配件市场所取得的市场资源、规模化生产经验以及上市公司的资本平台优势，同Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的国际一流高性能柴油发动机研发、总装和定制能力进行深度整合，优化业务结构，由传统的车桥齿轮等汽车零部件制造企业转变为集船用柴油发动机生产销售、车用柴油发动机生产销售、柴油发动机研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体、拥有独立自主知识产权的全方位柴油发动机领先供应商。

  （三）增强研发实力，最大限度满足市场需求

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ传承前斯太尔－戴姆勒－普赫工程研发中心和宝马汽车公司联合投资１．２亿欧元的“下一代新型柴油机”项目，在以Ｍｏｎｏｂｌｏｃｋ为特征的技术、知识产权和研发体系基础上继续投入，形成了现有的四大核心技术（独立的连体机身Ｍｏｎｏｂｌｏｃｋ、独有气缸模块化组合技术、先进的独立自主的燃油喷射系统和独立的电控系统）。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ研发团队主要是前斯太尔工程研发中心总经理（现ＣＥＯ）曼道夫先生领导的骨干队伍，成员来自很多著名发动机公司，如前斯太尔－戴姆勒－普赫集团、ＢＭＷ、ＡＶＬ、ＭＡＧＮＡ、ＭＡＮ、ＺＦ、ＫＮＯＷＲＲ ＢＲＥＭＳＥ等等，确保了Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ持续的研发创新能力。

  相对于国内柴油发动机生产企业的技术研发困境所导致的产品市场瓶颈，公司收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ后，公司具备最大限度满足高性能柴油发动机的国内外市场、高中低端市场以及客户定制市场需求的研发能力。

  （四）本次发行对公司经营业绩的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司中长期发展战略规划，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，使公司取得高性能柴油发动机研发制造的全球领先地位，优化业务结构，丰富产品种类，增强企业后续发展动力，大幅提高公司持续盈利能力和利润水平。

  本次非公开发行涉及资产尚未进行专项审计、评估，待上述审计评估及盈利预测完成后，本报告将结合上述审计、评估、盈利预测数据进行相应补充修订，经二次董事会审议通过后公告披露。

  四、结论

  综上，本次非公开发行股票符合公司既定的发展战略，通过将本次非公开发行股票所募资金运用到购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资项目、公司技术研发项目和补充流动资金，优化公司主营业务产业、改善公司财务结构、提高公司市场竞争力，进一步增强公司持续盈利能力。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

  湖北博盈投资股份有限公司

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１２－０４６

  湖北博盈投资股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北博盈投资股份有限公司（简称“公司”）于２０１２年１０月３０日召开了第八届董事会第三次会议，本次会议审议通过了“关于公司非公开发行股票”等议案，现将本次非公开发行股票后股东权益变动提示说明如下：

  本次非公开发行股票数量为３１４，４６５，３００股，发行对象均以现金认购，认购数量如下：

  ■

  注：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行前，控股股东荆州市恒丰制动系统有限公司持有公司１７，０００，０００股股份，持股比例为７．１８％，公司实际控制人为罗小峰先生及卢娅妮女士。根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量３１４，４６５，３００股，发行后荆州市恒丰制动系统有限公司持股比例将下降为３．０８％，东营市英达钢结构有限公司将持有本公司８３，８５７，４００股股份，占本次非公开发行后公司总股本的１５．２１％，成为公司第一大股东和控股股东。因此，本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。

  上述非公开发行的３１４，４６５，３００股人民币普通股尚须经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。如果发行成功，公司总股本将由２３６，８５２，２９２股增加到５５１，３１７，５９２股。

  发行前、后公司的股权变动情况如下：

  ■

  本公司将于近日披露相关权益变动报告书。

  特此公告。

  湖北博盈投资股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月５日

  湖北博盈投资股份有限公司独立董事

  关于公司非公开发行股票的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，我们作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料，并听取管理层的说明后，就公司本次非公开发行股票之事项发表独立意见如下：

  一、本次非公开发行股票程序合规

  １、本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  ２、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第１２８条、第１３６条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

  ３、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。

  二、本次非公开发行对目标公司的预估参数具有合理性

  本次目标公司的预估收益模型及参数的选取如下：

  １、基本模型

  本次预估采用永续模型进行测算，基本模型为：

  E=P+C-D

  式中：

  Ｅ：武汉梧桐的所有者权益价值；

  Ｃ：武汉梧桐基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  Ｄ：武汉梧桐付息债务价值；

  Ｐ：武汉梧桐的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ｒｉ：武汉梧桐未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；（约１４％）

  ｎ：武汉梧桐的未来预测期；

  ２、收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据武汉梧桐的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  根据Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有的成熟客户群体和市场情况，在假设Ｍ１４ＴＣＡ型柴油机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施的前提下进行相应测算，据此，武汉梧桐２０１３年至２０１５年预计净利润约为１亿元、１．２亿元，１．４亿元。鉴于目前本次交易标的公司的审计、盈利预测及资产评估等工作尚未完成，该预测数并非最终评估测算预测利润结果。

  为满足Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ生产规模扩大的需求和保持技术先进的需要，企业将在２０１３年完成Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在奥地利的总装、定制生产线的一期扩建，同时在研发方面也会持续投入，本次预估据此预测相应的资本性支出和营运资金增加额。

  估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  ３、折现率

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率； （约３．９１％，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平）

  ｒｍ：市场预期报酬率；

  ε：武汉梧桐的特性风险调整系数；

  βｅ：武汉梧桐权益资本的预期市场风险系数；（参考上证综合指数的中长期指数平均收益率）

  上述模型中，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，既ｒｆ＝３．９１％； 市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定；考虑到武汉梧桐与可比上市公司的差异性所可能产生的特征个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率ｒ取值约为１４％。

  我们认为：上述对目标公司的预估收益的基本模型、收益指标、折现率具有合理性，根据上述预测，可以得到企业的经营性资产价值约为６．３亿，扣除付息债务约０．８亿后，可以得到武汉梧桐的全部股东权益的预估值约为５．５亿元人民币。

  我们同意公司本次非公开发行Ａ股股票方案，同意公司本次非公开发行Ａ股股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  湖北博盈投资股份有限公司

  独立董事：王远明 朱丽梅 胡道琴

  ２０１２年１０月３０日

  新时代证券有限责任公司关于

  湖北博盈投资股份有限公司有关事项核查意见

  １． 关于湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“博盈投资”）本次非公开发行是否构成重大资产重组，是否属于非公开发行股票事项。

  博盈投资本次非公开发行的募集资金总额１４９，９９９．９４８１万元，将全部用于以下项目：

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  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。” 本次发行不适用《重组管理办法》。

  因此，新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）认为，博盈投资本次非公开发行属于非公开发行股票事项。

  ２． 湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行第六名发行对象与标的公司属于同一实际控制人，关于本次交易是否属于向同一对象发行股份购买资产情形、是否因此构成公司的重大资产重组。

  博盈投资本次非公开发行对象之一天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒丰”）的合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司和硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，其中，天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。同时，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司１００％的股权。

  而硅谷天堂资产管理集团股份有限公司同时持有天津硅谷天堂桐盈科技有限公司１００％的股权，而后者持有标的公司武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称“武汉梧桐”）１００％的股权。因此，天津恒丰与本次收购的标的公司属于同一实际控制人所有。

  博盈投资本次非公开发行募集资金的总额为１，４９９，９９９，４８１元，其投向包括收购标的公司１００％股权项目，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩产项目、公司技术研发项目和补充流动资金四个项目。本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购标的公司１００％股权项目。因天津恒丰以现金１９９，９９９，８９９元认购本次非公开发行的４１，９２８，７００股股份，仅占本次募集资金总额的１３．３３％，且本次用于收购标的公司的资金仅占募集资金总额的３３．３３％。因此，天津恒丰实际认购标的公司股权项目的资金为募集资金总额的１３．３３％＊３３．３３％＝４．４４％。博盈投资本次购买的标的公司１００％股权的价值为人民币５亿元，大部分来源于其他认购人的现金。同时，天津恒丰与标的公司的股东非同一主体。

  所以，新时代证券认为，天津恒丰的认购行为不适用《重组管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”规定之情形。

  ３． 关于各发行对象、标的公司股东及实际控制人、公司现有股东及实际控制人和董事、监事、高管等相互之间是否存在关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排。

  博盈投资本次非公开发行的发行对象为东营市英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司为武汉梧桐。

  新时代证券查阅了上述六家发行对象及其中五家有限合伙企业的普通合伙人（执行合伙事务的合伙人）的工商登记资料，对英达钢构的执行董事（实际控制人）、监事、高管进行了访谈，对五家有限合伙企业的合伙人、普通合伙人（执行合伙事务的合伙人）的最终控制人及其委托代表进行了访谈。

  同时，新时代证券查阅了标的公司武汉梧桐及其具有控制权关系的各级母公司的工商登记资料，对武汉梧桐的董事、监事、高管和其最终实际控制人进行了访谈。

  新时代证券认为，博盈投资本次非公开发行的各发行对象和标的公司之间，除长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（执行合伙事务的合伙人）同为湖南瑞庆科技发展有限公司，宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（执行合伙事务的合伙人）同为上海四创投资管理有限公司，天津恒丰和武汉梧桐为受同一实际控制人控制外，无其它关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排；各发行对象、标的公司和博盈投资现有股东及实际控制人、现有董事、监事、高管等相互之间不存在关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排。

  ４． 发行对象中长沙两公司合计１９．０１％，宁波两公司合计１５．２１％，均大于等于１５．２１％，关于是否可认定英达钢构为发行后博盈投资的控股股东和实际控制人。

  鉴于发行对象中长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）均已作出如下特别承诺，若最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选，新时代证券认为，上述四家企业在通过本次非公开发行成为博盈投资股东后，其所持股票将不具备表决权。

  本次非公开发行后，英达钢构的持股比例将达到１５．２１％，原公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司（本次非公开发行后具有表决权的持股比例第二大的股东）的持股比例将下降至３．０８％。同时，英达钢构拟在本次非公开发行后，根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法、合规地参与博盈投资董事会、监事会的选举。

  因此，新时代证券认为，可认定英达钢构为本次非公开发行后博盈投资的控股股东和实际控制人。

  ５． 关于预估主要参数的合理性。

  本次预估的无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即ｒｆ＝３．９１％；市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定；考虑到武汉梧桐与可比上市公司的差异性所可能产生的特征个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率ｒ取值约为１４％。

  综合考虑Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 的行业地位、技术研发实力及未来的市场前景，博盈投资董事会认为武汉梧桐目前财务报表反映的账面价值未能完全反映武汉梧桐及所属Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ多年来形成的生产技术优势、客户资源优势、管理优势等核心竞争力价值。

  在武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ前， Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ是一个“柴油机研发和工程服务”为主业的中小企业，其技术能力全球领先但是产能非常小，每年仅为数千台，全部面对高技术和低销量型专用小众市场。该小众市场的增长空间有限，且Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ当时缺乏投资能力来扩大产能，进入需求巨大的通用大众市场只有出售生产特许一个渠道（如向俄罗斯的嘎斯和美国的ＡＭＧ等），带来的收入有限，从而导致了“高技术能力”和“低销售额”的状况。

  从２０１１年４月开始至今，中方团队对利用中国巨大的市场需求和已有的产能来释放Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术潜能的可行性作了详尽的调查研究，目的是将其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。通过对中国所有产量在１万台以上柴油机企业的访问调查，中方团队确认了利用Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有欧洲、北美客户对２０１３年２万台Ｍ１４型柴油机的需求，以国内采购、代工总装方式形成国产化产能的方案。其中两大关键件“机体”和“燃油喷射系统”的生产，和国内总装已经和成都ＴＰＰ集团和山东鑫亚集团签订了委托生产框架协议。同时利用在产能方面国内有代表性的云南云内集团的生产设施，对实施国产化生产的技术和经济可行性作了详尽的分析和测算，确认了在保证质量前提下国产化生产后成本的上限。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在２０１３年形成初步的国产化产能后，其销售额和盈利能力将提高到一家拥有全球最先进柴油机技术的生产型企业的水平。

  在未来几年，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ将在保留既有的高端发动机研发的市场和客户的同时，一方面借助完整的国产化采购和代工生产体系降低生产成本，扩大国际市场的竞争力；另一方面，研发、推广适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品。由于适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品则正在研发过程中，柴油机定制服务和其他意向性的技术服务也具有一定的不确定性，因此本次预估仅考虑了Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有的成熟客户群体和市场情况，在假设Ｍ１４型柴油机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施的前提下进行相应测算，未考虑经济型连体机身柴油机等其他可能带来巨大收益的业务，据此，武汉梧桐２０１３年至２０１５年预计净利润约为１亿元、１．２亿元，１．４亿元，相应得到５．５亿多元的预评估值。

  新时代证券认为，本次预估对于折现率的选取是基本合理的，在博盈投资董事会对于未来市场前景的预计基本实现的情况下，本次预估所预计的未来盈利水平是比较谨慎的。

  ６． 关于本次非公开发行所涉及收购及募集资金境外扩建项目是否需要境内外相关部门审批。

  本次非公开发行股票募集资金的投资项目所涉及的境内外相关部门审批，在境内，除尚需获得中国证监会对本次非公开发行的核准外，购买武汉梧桐１００％股权项目不需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准；Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩建项目还需获得境内发改委和商务部门的核准。在境外，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩建项目在奥地利主要需获得对其整体建设方案和环评的批准。

  新时代证券认为，除尚需获得中国证监会对本次非公开发行的核准外，本次非公开发行募集资金投资项目中购买武汉梧桐１００％股权项目属境内企业股权转让，不需要取得境内、外政府部门的其他同意、许可或核准，本次非公开发行募集资金投资项目中Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩建项目还需获得境内发改委及商务部门的核准，同时Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩建项目在奥地利主要需获得对其整体建设方案和环评的批准。

  新时代证券有限责任公司

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