证券时报多媒体数字报

  （上接D10版）

  凭借以上技术，该公司的柴油发动机产品可基本实现模块化生产，根据不同客户的需求可以迅速实现多排量多缸配置系列化开发和生产。同时，柴油发动机的主要部件仅利用第二代数控机床就可以进行加工，主要零部件也实现通用化，在规模化生产的同时减少了零部件的库存，生产装配周期也得以大幅度缩减。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的研发团队成员主要来自世界著名的发动机和汽车配件设计和制造公司，如前斯太尔－戴姆勒－普赫集团、宝马汽车公司（ＢＭＷ）、奥地利李斯特内燃机及测试设备公司（ＡＶＬ）、麦格纳国际公司（ＭＡＧＮＡ）、曼公司（ＭＡＮ）、德国弗里德里希港ＺＦ公司（ＺＦ）和德国克诺尔集团（ＫＮＯＷＲＲ ＢＲＥＭＳＥ）等，确保了Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ持续的研发和创新能力。

  ３、近五年的经营情况

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ最近５年的经营情况如下：

  单位：欧元

  ■

  注：１、以上财务数据未经审计

  ２、以上财务数据数据，２００７、２００８年数据采用奥地利会计准则编制；２００９－２０１１年财务数据采用国际会计准则编制。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 最近５年对主要客户的实际销售金额具体如下：

  单位：欧元

  ■

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前在高性能低排放柴油机、航空柴油发动机、独立的共轨喷射系统、共轨四气门柴油发动机（三缸、四缸、六缸）、两缸增程柴电混动乘用车领域的技术研发具备世界领先水平。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前拥有的土地、房产在其全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ名下，主要生产设备和技术专利在其自身名下，资产无瑕疵。

  （五）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的财务简况

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的简要财务状况如下：

  简要合并资产负债表

  单位：欧元

  ■

  简要合并利润表

  单位：欧元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （六）附生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的内容摘要

  １、合同主体、签订时间

  转让方：天津硅谷天堂桐盈科技有限公司

  受让方：湖北博盈投资股份有限公司

  《股权转让协议》的签署时间为：２０１２年１０月２９日

  《股权转让协议补充协议》的签署时间为：２０１２年１０月３０日

  ２、股权转让方案

  ２－１ 转让的股权

  转让方持有的目标公司１００％的股权

  ２－２ 股权转让价款及支付方式

  本协议项下标的股权的转让价款在截至基准日目标公司经评估的股权价值的基础上经转让方和受让方协商一致确定为人民币伍亿元（￥：５００，０００，０００）。

  在本次非公开发行完成后，受让方应在交割日向转让方指定账户一次性支付全部转让价款。

  在本次非公开发行完成后１５个工作日内，转让方应负责办理完毕将全部标的股权过户给受让方的工商变更登记手续，受让方配合转让方及目标公司签署工商变更登记手续所需的文件。

  ２－３ 过渡期

  Ａ 在过渡期内，转让方仍然是目标公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害目标公司利益。

  Ｂ 在过渡期内，如果目标公司的净资产增加，增加部分由受让方享有；如果目标公司的净资产减少，减少部分由转让方承担。

  Ｃ 自本协议签署之日起至交割日前，未经受让方事先书面同意，转让方应：

  （１） 不得将其持有的标的股权的任何部分转让给第三方，或与第三方进行关于转让标的股权及（或）目标公司及其子公司重要资产的接触及洽谈；

  （２） 不得在目标公司及其子公司的资产或者标的股权的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权；

  （３） 不得使目标公司及其子公司进入清算或破产或类似的法律程序；

  （４） 不得就任何人提出的或针对任何人提出的对目标公司及其子公司业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解；

  （５） 不得改变目标公司及其子公司的注册资本，不得对目标公司及其子公司章程实施可能导致目标公司及其子公司价值减少或对本次交易产生不利影响的实质性修改，为本协议所述之标的股权过户所需的变更除外；

  （６） 不放弃或减少或免除对目标公司及其子公司所享有的一切权利；

  （７） 促使目标公司及其子公司不进行单笔人民币１００万元以上的开支或投资以及资产（包括但不限于固定资产、商标和技术等无形资产）购置或处置、不发生银行或其他来源的贷款，但受让方不应阻碍目标公司及其子公司的正常经营；

  （８） 促使目标公司及其子公司不向他人提供任何保证担保或资产抵押、质押或其他形式的担保；

  （９） 不采取或导致可能对目标公司及其子公司业务或财务状况造成重大不利影响的措施或行为。

  ３、协议的生效

  本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：

  ３－１ 本协议获得转让方公司董事会及股东的有效批准；

  ３－２ 本次非公开发行及本协议获得受让方董事会、股东大会的有效批准；

  ３－３ 中国证监会核准本次非公开发行。

  ４、股权转让完成后的公司治理结构及人员安排

  标的股权转让完成后，受让方作为目标公司的唯一股东依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和目标公司章程行使股东权利，目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员由受让方委派的人员担任。

  除上述条款规定的法定代表人、董事、监事及高级管理人员委派外，本次股权转让不涉及目标公司及其子公司的人员调整。

  三、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩产项目

  （一）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前的产能

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的产品主要针对工业发达国家的高端柴油发动机市场，其主要产品包括：

  １、 两缸和四缸增程柴油发动机，可用于插电式电动轿车、轻型商用车、电动客车、船艇等及医院、电站的备用发电机组；

  ２、三缸减重柴油发动机，替代市场现有的用于轿车和轻型商用车的四缸柴油发动机；

  ３、四缸、六缸航空柴油发动机，为奥地利钻石飞机公司（以下简称“钻石飞机”）生产的轻型飞机提供配套动力；

  ４、客户定制产品，如为北大西洋公约组织国家美国、德国、瑞典等陆海军，为俄罗斯灾害控制部供应车载、船用４－６缸柴油发动机。

  目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的柴油发动机年产能偏小，未能完全释放Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的技术优势，生产规模偏小亦导致单机制造成本较高，与本公司对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ未来业务定位所要求的产能不相匹配。

  本次发行完毕后，本公司将对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的现有业务进行有效整合，对其进行增资扩产，在继续保持其作为高端柴油发动机产品和客户定制柴油动力单元的制造商和技术研发中心的基础上，使其产品能满足不断增加的全球订单和高端客户定制需求；本公司则负责Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ产品零部件全球采购、未来Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ产品零部件国产化布局以及Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ经济版柴油发动机的生产和销售。

  （二）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前的产能无法满足Ｍ１４的国产化计划

  目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的全球市场销售以Ｍ１４四缸柴油发动机为主（以下简称“Ｍ１４”），根据２０１３－２０１４年已确认的基于Ｍ１４的订单规模和潜在订单规模，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前的产能已远远不能满足未来市场的需要。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ计划通过中国代工工厂和配套供应商完成Ｍ１４的基础缸体的国产化，有效降低其产品的成本。目前已接近完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供应商的资格及其报价的确认、样机试制及性能的测试等。Ｍ１４总装与个性化配置工序将在奥地利由Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ完成，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的现有产能无法满足该项计划的需求。

  目前，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ母公司武汉梧桐已分别与山东鑫亚工业股份有限公司（以下简称“山东鑫亚”）、成都桐林精密部件集团（以下简称“成都桐林”）达成委托生产框架性协议，将Ｍ１４基础缸体委托成都桐林生产，将Ｍ１４燃油喷射系统委托山东鑫亚生产。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ计划Ｍ１４在２０１３年４月份正式投入小批量生产，确保当年完成２万台产量，用于国际市场以Ｍ１４发动机为主的销售工作。

  （三）本次募集资金运用项目：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩建

  公司拟使用本次募集资金中的３亿元增资Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ用于产能扩建。该扩建项目分为两期，计划如下：

  在２０１３年完成第一期扩建：一期项目用地５７６０平方米（土地证号：４２０／２０ ＧＢ ４９２０７ Ｇｌｅｉｎｋ），地上新建厂房建筑面积２２７３平方米，完成一期建设后，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ总装和客户定制能力扩大到年产３万台。

  在２０１４年完成第二期扩建：二期项目用地１００６９平方米（土地证号４２０／６ ＧＢ ４９２０７ Ｇｌｅｉｎｋ），目前已经预留，完成二期建设后，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ总装和客户定制能力扩大到年产１０万台。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ扩建项目实施区域

  ■

  根据２０１２年４月２５日Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ与Ｓｔｅｙｒ ｒｅｇｉｏｎａｌｅｎｔｗｉｃｋｌｕｎｇ ＧｍｂＨ（斯太尔市区域开发有限公司）签订的土地购买协议（合同编号：５１７７５３１２０１２），项目一期用地已由Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｆｔｅｎ ＧｍｂＨ（负责Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ物业管理）协议取得，一期项目建设许可证目前正在办理过程中。根据上述土地购买协议，本次扩建项目二期用地已预留给Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ 至２０１６年１２月３１日，且Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ享受以一期土地同等价格条件购买二期土地的购地优惠条款。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ一期、二期扩建的审批程序为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ向政府提出建设申请并提交建设方案，３个月内建设地周边邻居无反对意见即批准建设方案。由于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ已经收购和预留的地块座落在斯太尔市Ｉｍ Ｓｔａｄｔｇｕｔ工业开发区内，该开发区为机电类生产企业专用开发区，七通一平（具体指：通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整）及机电类企业建设相关环境评估均已经由斯太尔市政府全部完成，具备进驻该开发区资格的机电类企业即为达到要求的企业。因此，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ一期、二期扩建没有不可预见的风险。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ一期、二期扩建项目概算情况如下：

  单位：欧元

  ■

  注：一、二期土地款合并计算

  四、公司技术研发项目

  公司未来的研发项目将主要由Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ进行。

  （一）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前进行的主要技术研发项目

  １、 新一代尖端柴油发动机系列

  １－１ ＥＳＭＭＨ项目（Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ高性能低排放柴油机研发项目）： 将现有的两气门泵喷嘴产品升级为四气门高压共轨产品（该项目针对的市场，除传统的特种车辆、船用、轻客、轻卡、航空等，还将延伸到市场潜力巨大的北美ＳＵＶ和皮卡市场）。该项目已经得到奥地利政府的研发补贴。

  １－２ ＴＡＫＥ ＯＦＦ－ＳＭＯ ＡＩＲ项目（Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ航空柴油发动机项目）：８－１２缸大推重比、大功率航空柴油发动机（在为钻石飞机提供四缸、六缸航空柴油发动机的基础上，为钻石飞机以及其他通用航空客户继续开发８－１２缸发动机；包括为直升机和无人机提供高经济性的航空动力）。该项目已经得到奥地利政府的研发补贴。

  １－３ 独立的共轨喷射系统（包括新型的无泄漏喷油器和低成本的高压泵）；

  １－４ 在ＥＳＭＭＨ 项目的基础上，开发三缸、四缸、六缸共轨四气门柴油发动机（该项目为日野汽车有限公司等客户的轻卡、轻客和中卡、中客配套）；

  １－５ ＣＭＯ（清洁能源行动计划）：主持开发奥地利政府补贴支持的两缸增程柴电混动乘用车动力，在大众集团旗下的斯柯达两厢车基础上，于２０１３年２月为德国、奥地利邮政系统提供百公里油耗低于２．７升的邮递车用混合动力发动机产品，并按在同年内推出出租车用版本。

  ２、 经济型产品系列

  根据中国市场的需求，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在现有产品的基础上，计划推出适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品（单缸、两缸、三缸，即ＥＭ１１、ＥＭ１２、ＥＭ１３），特点是简化现有Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ机身连体柴油机的结构，降低了适配性和成本，但仍然保持其优异性能。经济型产品系列研发计划已经启动。

  （二）本次募集资金运用项目：公司技术研发项目

  公司拟使用本次募集资金中的３亿元以技术委托开发的方式投入Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ上述技术研发项目（新一代尖端柴油发动机系列和经济型产品系列），使用募集资金的研发项目所产生的全部智力成果归公司所有。

  公司技术研发项目资金投入计划如下：

  单位：欧元

  ■

  上述募集资金拟投入的技术研发项目工作计划如下：

  １、２０１３年第四季度完成针对中国市场的经济简化版连体机身单缸、两缸、４缸柴油发动机（ＥＭ１１，ＥＭ１２，ＥＭ１４）的研发和试生产；

  ２、在２０１３年第二季度完成针对中国市场的经济型单缸机单体组合泵的研发和试生产，在２０１３年第三季度完成经济型高压共轨燃油喷射系统的研发和试生产；

  ３、在２０１３年第二季度完成两缸增程柴电混动动力系统（ＣＭＯ）的开发和试生产；

  ４、在２０１４年第三季度完成为日野汽车有限公司开发的１３５ｋＷ高压共轨／４气门４缸柴油发动机（Ｍ１４－ＨＩＮＯ）的研发和试生产；

  ５、在２０１４年第四季度完成超大升功率（１００ｋＷ）高压共轨／４气门的２缸、４缸、６缸柴油发动机（ＥＳＭＭＨ）、天然气柴油发动机（ＣＮＧ）两个尖端产品的研发和试生产；

  ６、在２０１５年第一季度完成超大推重比（１ｋＷ／ｋｇ）航空柴油发动机，包括４缸、６缸直列和６缸、１２缸Ｙ型四个产品的研发和试生产。

  五、补充流动资金

  在公司使用本次募集资金对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资和公司研发技术投入的同时，基于公司收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ后将Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ先进技术与中国柴油发动机制造业现有产能进行整合的战略以及Ｍ１４国产化落地计划，公司将围绕Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ产品研发制造建立国内代工工厂和配套供应商体系，并根据未来Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ经济型柴油发动机的引入计划着手布局国内生产基地并完成相应前期准备，这些战略计划实施需要必要流动资金的支持。本次非公开发行拟募集流动资金数额为３９，９９９．９４８１万元。

  本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金项目的主要系Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｍ１４柴油发动机和Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 经济版柴油发动机２０１３年生产所需流动资金，根据Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ ２０１３年生产计划，流动资金需求测算如下：

  产自国内代工工厂和配套供应商体系的Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｍ１４柴油发动机２０１３年国际市场销售量预测约２万台，每台按２万元生产成本预估（主要成本为国内代工和国内采购费用），上述２万台Ｍ１４柴油发动机的合计生产成本为４亿元人民币。鉴于中国国内目前柴油发动机部件代工与采购的预付款比例通常为３０％，公司在本次非公开发行完成后，，至少需要为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｍ１４柴油发动机２０１３年生产计划配套１．２亿元流动资金。

  产自国内代工工厂和配套供应商体系的针对中国市场的Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ经济版柴油发动机２０１３年预计销售收入约１，１４９，２００，０００元，生产成本约１，０７８，０００，０００元，利润总额约７１，２００，０００元。该款柴油发动机同Ｍ１４均产自国内代工工厂和配套供应商体系，参照上述流动资金比例，公司在本次非公开发行完成后，至少需要为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 经济版柴油发动机２０１３年生产计划配套３．２亿元流动资金。

  上述流动资金用以支持公司战略计划的实施，并同时进一步改善公司财务结构，支撑公司业务规模的进一步扩张，进一步增加公司抗风险能力和提高公司盈利能力。

  综上，在实施本次募集资金计划后，公司将成为拥有国际顶级柴油发动机研发团队与技术储备的装备类公司。同时，公司将保持车桥、齿轮等原有主业的持续发展，力争将自身常年深耕中国汽车零配件市场所取得的市场资源、规模化生产经验以及上市公司的资本平台优势，同Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的的尖端研发、总装和定制能力进行深度整合，优化业务结构，获得并购的协同效应，实现募集资金投资项目效益的最大化。

  六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  针对本次募集资金投资项目的股权收购部分，收购对价根据武汉梧桐股权的预评估价值，经交易双方协商确定。截至本预案公告日，本次收购的资产评估工作尚未完成。本公司以２０１２年９月３０日为基准日对该部分股权作预评估，武汉梧桐的全部股东权益的预评估值为５．５亿元人民币。

  有关本次收购的资产评估完成后，公司将再次召开董事会和股东大会，届时将补充披露有关资产评估结果。

  １、本次预估的方法

  依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。

  本次预估主要采用收益法进行估值。收益法把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，通过收益预测的思路反映企业的综合获利能力和综合价值效应，以收益法得出的估值更能合理地反映武汉梧桐股东全部权益的价值。

  ２、本次预估的一般假设

  （１）交易假设

  交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  （２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （３）企业持续经营假设

  企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

  ３、本次预估的特殊假设

  （１）我国及奥地利国家现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化。

  （２）武汉梧桐及所属Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （３）武汉梧桐管理层在未来经营期内的尽职尽责，按照既定的中国发展计划继续保持目前现有的经营管理模式持续经营。

  （４）武汉梧桐在未来经营期内的主营业务不发生较大变化，主要的Ｍ１４型柴油发动机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  （５）在未来的经营期内，武汉梧桐的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。本次预估的财务费用预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  ４、收益模型及参数的选取

  （１）基本模型

  本次预估采用永续模型进行测算，基本模型为：

  E=P+C-D

  式中：

  Ｅ：武汉梧桐的所有者权益价值；

  Ｃ：武汉梧桐基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  Ｄ：武汉梧桐付息债务价值；

  Ｐ：武汉梧桐的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ｒｉ：武汉梧桐未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；（约１４％）

  ｎ：武汉梧桐的未来预测期，ｎ＝∞；

  （２）收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据武汉梧桐的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  根据Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有的成熟客户群体和市场情况，在假设Ｍ１４型柴油机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施的前提下进行相应测算，据此，武汉梧桐２０１３年至２０１５年预计净利润约为１亿元、１．２亿元，１．４亿元。鉴于目前本次交易标的公司的审计、盈利预测及资产评估等工作尚未完成，该预测数并非最终评估测算预测利润结果。

  为满足Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ生产规模扩大的需求和保持技术先进的需要，企业将在２０１３年完成Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在奥地利的总装、定制生产线的一期扩建，同时在研发方面也会持续投入，本次预估据此预测相应的资本性支出和营运资金增加额。

  估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  （３）折现率

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率； （约３．９１％，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平）

  ｒｍ：市场预期报酬率；（上证综合指数的中长期指数平均收益率）

  ε：武汉梧桐的特性风险调整系数；

  βｅ：武汉梧桐权益资本的预期市场风险系数；（参考上证综合指数的中长期指数平均收益率）

  上述模型中，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，既ｒｆ＝３．９１％；市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定；考虑到武汉梧桐与可比上市公司的差异性所可能产生的特征个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率ｒ取值约为１４％。

  根据上述预测，可以得到企业的经营性资产价值约为６．３亿，扣除付息债务约０．８亿后，可以得到武汉梧桐的全部股东权益的预估值约为５．５亿元人民币。

  根据上述资产预评估方法并综合考虑Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 的行业地位、技术研发实力及未来的市场前景，公司董事会认为武汉梧桐目前财务报表反映的账面价值未能完全反映武汉梧桐及所属Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ多年来形成的生产技术优势、客户资源优势、管理优势等核心竞争力价值。

  从２０１１年４月开始至今，武汉梧桐对利用中国巨大的市场需求和已有的产能来释放Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术潜能的可行性作了详尽的调查研究，目的是将其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。在未来几年，企业将在保留既有的高端发动机研发的市场和客户的同时，一方面借助完整的国产化采购和代工生产体系降低生产成本，扩大国际市场的竞争力；另一方面，研发、推广适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品。目前，适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品正在研发过程中。通过本次非公来发行，公司对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的研发和生产与中国的规模化生产进行整合后，且将上述适合中国农用市场的产品研发完成并规模化生产后，考虑未来经济型连体机身柴油机等新业务后的利润，２０１３至２０１５年公司扣非后净利润将达到２．３亿元、３．４亿元、６．１亿元。

  七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本次非公开发行募集资金投资项目中，购买武汉梧桐１００％股权项目不需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资项目需获得发改和商务部门的核准。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  （一）发行人目前的主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将新增柴油发动机研发和生产业务；

  （二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划；

  （三）公司本次发行完成后，将增加３１４，４６５，３００万股限售流通股。本次非公开发行将导致公司控股权的变化，新控股股东的引入，有利于公司对新增柴油发动机研发和生产业务的整合、管理和优化；

  （四）本次发行后，英达钢构将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来公司拟调整高管人员机构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行后，募集资金投向使公司新增柴油发动机研发和生产业务，业务收入结构将发生较大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次发行后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  因截至本预案公告日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况的影响无法详细分析。审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司向详细披露本次发行对公司财务状况的影响。

  （二）对盈利能力的影响

  本次发行后，公司的主营业务将新增柴油发动机的研发和制造业务。该项目符合国家相关的产业政策及公司中长期发展战略规划，产品拥有较高的附加值和市场前景。项目的实施可使公司取得高性能柴油发动机研发制造的全球领先地位，将有效优化公司业务结构，丰富产品种类，增强企业后续发展动力，大幅提高公司持续盈利能力和利润水平。

  因截至本预案公告日，相关审计、评估工作尚未完成，本次发行对公司盈利能力的影响无法详细分析，上述工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司向详细披露本次发行对公司盈利能力的影响。

  （三）对现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司将进行增资扩产，公司的投资活动现金流出量将相应增加。扩产完成后并产生效益后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  因截至本预案公告日，相关审计、评估工作尚未完成，本次发行对公司现金流量的影响无法详细分析，上述工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司向详细披露本次发行对公司现金流量的影响。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，不过不会产生新的同业竞争和关联交易。

  有关公司控股股东和实际控制人变更情况的说明请参见本预案第一节之十“本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

  六、本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）高溢价购买目标公司的风险

  本次募集资金投资项目之一的收购武汉梧桐１００％股权项目，存在高溢价购买目标公司的风险。本次收购价格为５亿元人民币。武汉梧桐的主要资产为所持Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％股权，２０１２年４月武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％的交易价格为３，２４５万欧元，以２０１２年４月３０日的欧元汇率８．２９１６人民币兑换１欧元计算（中国人民银行欧元兑人民币中间价），当时该股权价值约合２．８４亿人民币。本次收购较前次收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％股权的交易有较大溢价。针对该溢价的合理性，本预案进行了讨论和分析，详细情况请参见本预案第四节之六“董事会关于资产定价合理性的讨论和分析”。 若公司董事会对本次收购的武汉梧桐的１００％股权的预评估存在较大误差，公司可能面临以较高溢价购买武汉梧桐股权的风险。

  （二）收购交易目标公司的主要资产历史业绩微利的风险

  本次募集资金投资项目之一的收购武汉梧桐１００％股权项目，存在武汉梧桐主要资产Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ公司历史业绩微利的风险。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年９月３０日税后利润为１，６０５，３８７．５３欧元、７６５，８４２．８０欧元、７６５，１０６．０７欧元、３４４，２１５．９７欧元，折合人民币（采用各期末中国人民银行欧元兑人民币中间价）１５，７２８，１４２．１７元、６，７４４，３９４．６２元、６，２４５，１７８．３０元、２，８１８，６１２．４７元，具体财务数据请参见本预案第四节之二“（四）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主营业务情况”。存在目标公司先进的生产技术优势与严重不足的产能不匹配，最近三年及一期税后利润较低的风险，未充分反映Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ多年来形成的生产技术优势等核心竞争力价值。

  （三）募集资金投向风险

  公司原属汽车配件大行业中的车桥行业，通过本次非公开发行，使用募集资金收购目标公司，将柴油发动机研发和生产业务纳入上市公司，将使公司进入高技术门槛、高附加值的发动机装备制造行业。涉足新业务的同时也使公司面临了新的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

  （四）经营风险

  公司完成对目标公司的全资收购后，将使用部分募集资金对目标公司的全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ进行扩产。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ注册于奥地利斯太尔市，其经营和资产受到奥地利国家和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。鉴于目标公司的主要资产所在国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，完成收购后，公司将面临一定的管理和经营风险。

  （五）外汇风险

  公司完成对目标公司的全资收购后，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的经营业绩将纳入公司合并报表范围。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的日常运营采用欧元核算，而公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币、欧元之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

  （六）净资产收益率下降的风险

  截至２０１２年６月３０日，公司的净资产额为１８，０３６．６２万元。本次发行完成后，公司的净资产显著增加。由于本次募集资金拟投资项目预计将于２０１４年完成，拟投资项目短期内不能完全达产并产生效益，发行当年公司净利润不会大幅度提高，因此发行当年的净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。

  （七）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，

  本次非公开发行募集资金投资项目中，购买武汉梧桐１００％股权项目不需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资项目需获得发改和商务部门的核准。能否取得相关的批准或备案，以及最终取得批准或备案的时间存在不确定性。

  （八）股市风险

  本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  湖北博盈投资股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十日