证券时报多媒体数字报

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  签署日期：２０１２年１１月５日

  董事会声明

  一、本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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  第二节 被收购公司基本情况

  一、本公司基本情况

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  二、本公司主营业务及最近三年经营情况

  （一）公司主营业务

  公司主要经营范围为：商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、仓储、免税商品、农副产品收购（限分支机构）；客户写字间出租、企业管理服务、广告业务（限分支机构）；房地产开发。

  （二）公司最近三年发展情况

  公司近年来确立了以零售业、酒店业为中心，协同房地产业复合发展的战略，目前公司正在开发建设的大连富丽华酒店三期和沈阳友谊商城等商业项目将巩固和提升大连友谊传统主业的规模和竞争力，拟开发建设的大连东港、苏州唯亭、石湖及邯郸友谊商城项目，将引导公司逐步形成以大连为重心的本部区域，以苏州为中心的长三角区域，以河北为切入点的环渤海区域的发展格局。

  近三年来，公司在商业零售、酒店和房地产开发三个行业内发展情况如下所示：

  １、零售业

  商品零售业在克服友谊商城二期改建项目带来不利影响的基础上，仍然实现了营业收入每年约１６％的增长，具体数据如下表所示：

  单位：万元

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  ２、酒店业

  虽然大连地区酒店行业竞争日趋激烈，但公司酒店行业依然凭借良好的口碑和管理水平保持了业绩的稳步增长，２０１０年利润下滑是由于大连富丽华酒店进行装修改造，造成收入减少、折旧摊销增大所致，２０１１年度富丽华酒店恢复了正常经营，具体数据如下表所示：

  单位：万元

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  ３、房地产开发业务

  公司房地产业务在近三年取得长足发展，对公司的业绩形成了稳定的支撑，目前正在销售的项目包括大连“壹品天城”、苏州“海尚壹品”，另外在大连、苏州、邯郸、沈阳储备商业及住宅用地土地６块、合计约２２．４８万平方米，足够支撑公司未来３－５年的开发需求。为公司业绩的持续与稳定奠定了良好的基础，具体数据如下表所示：

  单位：万元

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  （三）最近三年主要会计数据和财务指标

  单位：元

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  （四）最近三年年报刊登的报刊名称及时间

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  （五）本次收购前重大变化情况

  在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

  三、公司股本情况

  （一）公司股份总额及股本结构

  截至本报告书签署日，本公司股本结构如下：

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  （二）收购人及其一致行动人持有本公司股份情况

  截至本报告书出具之日，收购人未直接持有本公司股份，收购人通过持有友谊集团１６．６０％的股份，间接持有本公司股份；友谊集团持有本公司无限售股份１０６，６６０，０００股，占公司总股本的２９．９２％，为本公司的第一大股东；

  收购人在本次收购前通过友谊集团间接持有本公司股份情况如下图所示：

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  本次收购完成后，嘉威德投资通过持有友谊集团５１％的股权间接持有大连友谊２９．９２％的股份，收购人与本公司控制关系如下图所示：

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  （三）公司前１０名股东名单及其持股情况

  截至２０１２年９月３０日，本公司前１０名股东名单及其持股情况如下表所示：

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  （四）公司持有收购人股权的情况

  截至本报告公告之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

  四、前次募集资金的使用情况

  公司１９９６年首次公开发行股票时募集资金已经使用完毕，目前公司不存在募集资金使用或前期募集资金的使用延续的情况。

  第三节 利益冲突

  一、本公司及董事、监事、高级管理人员与嘉威德投资存在的关联关系

  截至本报告书出具之日，嘉威德投资未直接持有本公司股份，嘉威德投资通过持有友谊集团１６．６０％的股份，间接持有本公司股份；

  嘉威德投资是以本公司、友谊集团董事、监事、高级管理人员为主要成员，并包括本公司以及友谊集团中层管理人员出资组建的有限公司，本公司董事、监事、高级管理人员在嘉威德投资的持股情况如下所示：

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  除上述人员外，大连友谊其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告日持有本公司股份的情况

  截止本报告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：

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  除上表所示董事、高级管理人员持有本公司股份外，公司其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具之日前１２个月内不存在持有或通过第三人持有本公司股份的情况。

  上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员在董事会报告书公告前６个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情形。

  三、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况

  除上述披露的情况外，截止本报告书出具之日，除上述持有嘉威德投资股权的董事、监事、高级管理人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员与本次收购行为不发生任何相关的利益冲突，公司其余董事、监事、高级管理人员也未签订任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。

  四、公司其他应予披露的利益冲突说明

  １、本次收购中，本公司除嘉威德投资股东以外的其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

  ２、除嘉威德投资股东以外的本公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

  ３、除属于嘉威德投资股东以外的本公司其他董事、监事和高级管理人员未在嘉威德投资订立的重大合同中拥有重大个人利益；

  ４、除属于嘉威德投资股东以外的公司其他董事、监事、高级管理人员及其关联方与嘉威德投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；

  ５、本公司最近１２个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  第四节 董事建议或者声明

  一、董事会对于本次收购的调查情况

  （一）收购人的资信情况

  收购人嘉威德投资是由大连友谊及友谊集团董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员于２００６年设立的用于实施股权激励的管理层持股公司；公司设立时的注册资本为１５００万元，股东４０人，后经过数次股权转让及增资，２０１２年注册资本增加为４３００万元，股东４９人，均为大连友谊及友谊集团中高层管理人员；截止２０１２年９月３０日，嘉威德投资账面总资产为４６，３２９，１４１．７３元、净资产为４６，３２９，１４１．７３元，资信状况良好。

  （二）本次收购资金来源

  本次收购资金来源于嘉威德自有资金、银行贷款以及其他方式自筹。根据嘉威德投资与上海浦发银行签订的贷款承诺函，上海浦发银行将为嘉威德投资提供总额度人民币１５，０００万元的信贷资金用于本次股权转让价款的支付。

  此外， 嘉威德投资各股东承诺，如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形，差额部分将由各股东按出资比例向嘉威德投资提供借款。

  （三）本次收购的目的及后续计划

  一方地产由于战略调整需要，拟出让其自身持有的友谊集团３４．４％的股权，友谊集团另两大股东大杨集团与阿大海产均放弃了对该部分股权的优先受让权。为有效保证大连友谊经营的稳定，保持上市公司战略的延续和文化的传承，避免由于股东变化而使上市公司经营和发展出现不必要的影响和波动，嘉威德投资决定对该部分股权进行承接。

  本次收购完成后，友谊集团及大连友谊的经营管理团队将通过友谊集团间接控制大连友谊，使得上市公司的核心管理层与上市公司在利益上结合的更加紧密，能够进一步激励经营管理团队为上市公司创造效益，降低代理成本，从而确保上市公司未来健康、可持续发展。

  （四）关于本次收购标的的评估情况

  １、关于大连友谊评估报告的说明

  ２０１２年９月，友谊集团董事会委托元正评估对大连友谊进行评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日，评估目的为大连友谊全体股东及董事会就本次收购涉及的友谊集团持有大连友谊股权的价值提供参考依据。

  ２０１２年１０月２５日，元正评估出具了《大连友谊（集团）股份有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告书》（元正评报字［２０１２］第１３９－１号）。根据该评估报告，在持续经营前提下，采用市场法对友谊集团持有大连友谊股权的评估价值为８０，３３４．８４万元，采用收益法对友谊集团持有大连友谊股权的评估价值为７９，７７４．３３万元。

  经过综合比较分析，元正评估认为收益法结论受未来经济预期的影响较大，具有一定的不确定性，市场法的评估结果应更能公允体现股东全部权益价值，因此评估机构最终选择了市场法下的评估结果作为友谊集团持有大连友谊股权价值的最评估结果。

  ２、关于友谊集团评估报告的说明

  ２０１２年９月，友谊集团委托元正评估对友谊集团进行评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日，评估目的是为嘉威德投资拟收购友谊集团股权之行为提供价值参考。

  ２０１２年１０月２５日，元正评估出具了《大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字［２０１２］第１３９号）。元正评估分别采取了资产基础法和收益法对友谊集团截止２０１１年１２月３１日的全部股东权益价值进行评估。

  在采用资产基础法进行评估时，截止评估基准日的友谊集团净资产账面价值２７，０５６．２０万元，评估后股东全部权益价值（净资产价值）为７９，４０４．４０万元，评估增值５２，３４８．２０万元，增值率１９３．４８ ％。

  在采用收益法进行评估时，截止评估基准日的友谊集团的净资产账面值为２７，０５６．２０万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为８０，３４５．０２万元，评估增值５３，２８８．８２万元，增值率１９６．９６％。

  经过综合比较分析，元正评估认为２０１１年以来，受欧债危机等因素的影响，中国经济增速放缓，经济下行压力不断加大，而零售业作为快速消费品的主要通道，所受影响不容忽视。由于大连市商业建筑的人均面积早已超过发达国家的水平，大卖场与超市行业竞争非常激烈，企业未来存在较大的经营风险和财务风险。因此元正评估放弃了不确定性较大的收益法结论，而选择了能够客观反映股东权益价值的资产基础法作为本次一方地产转让友谊集团股权价值参考依据，由此得到友谊集团股东全部权益在基准日时点的价值为７９，４０４．４０万元。

  在评估长期股权投资时，元正评估采用了２０１２年１０月２５日出具的《大连友谊（集团）股份有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告书》（元正评报字［２０１２］第１３９－１号）对友谊集团持有大连友谊股权部分的评估结果。

  根据元正评估出具的《大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字［２０１２］１３９号），友谊集团各项资产和负债评估最终结果详见下表：

  单位：万元

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  （五）对收购人以及本次权益变动的核查意见

  关于本次收购，本公司董事会已对权益变动信息披露义务人嘉威德投资及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。本次友谊集团的股权转让后，经营管理团队拥有友谊集团的控制权，一方面，能够有效保证公司的稳定，保证公司战略的延续和文化的传承，避免由于股东变化而出现不必要的影响和波动；另一方面，经营管理团队通过友谊集团间接持有大连友谊的股份，使得公司的核心经营骨干与企业在利益上结合的更加紧密，能够进一步激励经营骨干为企业创造效益，增强工作积极性和创造性，有效降低代理成本，从而提升公司经营业绩，确保公司的持续、健康发展。

  本公司董事会认为，公司高管人员通过友谊集团间接持有大连友谊的股份，将促使其利益与公司一致，有利于提升大连友谊高管人员的工作积极性、降低代理成本，从而提升公司经营业绩，提高企业核心竞争力，符合全体股东的利益。

  嘉威德投资本次收购所需资金全部来源于嘉威德投资的自有资金和借贷资金。本公司及关联方没有直接或间接为嘉威德投资本次收购提供资金，亦没有利用本公司及关联方控制的资产为嘉威德投资本次收购提供财务资助。

  本次权益变动完成后，本公司的实际控制人将发生变化，但本公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，本公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为了在本次权益变动完成后，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，嘉威德投资出具了关于保障公司独立性的承诺函。

  截止收购前，嘉威德投资不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

  二、独立董事意见

  本公司独立董事赵彦志先生、李源山先生、张启銮先生根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问首创证券就本次收购出具的《关于大连友谊（集团）股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，并审查相关文件，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表意见如下：

  根据２０１２ 年１１月４日嘉威德投资与一方地产签订的《股权转让协议》，嘉威德投资通过受让一方地产持有的友谊集团３４．４％股权后，将合计持有友谊集团５１％的股权，成为友谊集团的控股股东，并成为大连友谊的实际控制人。因嘉威德投资的主要股东为大连友谊、友谊集团的董事、监事和高级管理人员，友谊集团的本次权益变动构成了管理层收购。本次股权转让是转让双方通过友好协商达成的，均为转让双方真实意愿的表示。本次权益变动是建立在大连友谊具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了１／２，公司董事审慎履行了相关义务。本次管理层收购对大连友谊资产、人员、业务、财务、机构的独立性不会产生不良影响。

  公司董事会在审议此项议案时，关联董事田益群、杜善津、孙锡娟回避表决，且取得全部独立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。大连友谊的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

  三、独立财务顾问意见

  本公司董事会聘请的独立财务顾问首创证券发表独立财务顾问意见如下：

  １、上市公司已具备健全且运行良好的组织机构，内部控制制度得到了有效执行，未发现内部控制存在重大缺陷，董事会结构符合要求，上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。

  ２、收购方是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。

  ３、收购方具有较强的筹资能力，如收购方的经营状况不发生重大变化、达成的借款意向和股东承诺能顺利履行，收购方具备收购上市公司的履约能力。

  ４、本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响；根据收购方关于后续计划的说明，本次收购后公司生产经营将保持稳定，有助于公司持续发展；收购方及其股东出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利于减少和规范以后可能发生的关联交易。

  ５、收购方不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。

  ６、评估机构在对友谊集团持有上市公司的股权价值的评估值处于合理的估值区间范围之内。

  ７、本次收购价格是在元正评估出具的资产评估报告书为基础，同时考虑评估基准日后股份转让和股价下跌的因素，经交易双方协商确定的。该作价依据的评估值不存在明显低估大连友谊股权价值的情形。

  ８、本次收购资金除了来源于收购方自有资金外，收购方还与银行达成了借款意向；收购方各股东同时承诺一旦出现收购方自有资金及自筹资金不足以支付收购款时，差额部分将由各股东按出资比例提供借款。 独立财务顾问认为，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。

  ９、收购方拟通过自身增资扩股、提升盈利能力以及必要时各股东增加借款等途径筹措资金偿还借款。截至独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问认为，通过拟定的途径筹措资金后收购方具备还款能力，制定的还款计划可行。

  １０、独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。

  １１、独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具之日前２４个月内，收购方及其董事、监事、高级管理人员、上述人员的直系亲属与上市公司之间不存在其他业务往来。

  １２、独立财务顾问认为，收购方编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五节 重大合同和交易事项

  本公司及本公司关联方在本次收购发生前２４个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：

  １、本公司订立重大合同；

  ２、本公司进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

  ３、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

  ４、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

  第六节 其他重大事项

  一、董事会全体成员声明

  董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查； 董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  田益群 杜善津 孙锡娟

  赵彦志 李源山 张启銮

  ２０１２年１１月 ５日

  二、独立董事声明

  全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。

  独立董事签名：

  赵彦志 李源山 张启銮

  ２０１２年１１月５ 日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １． 公司章程；

  ２． 本公司独立董事出具的独立意见；

  ３． 嘉威德投资与一方地产签署的《股权转让协议书》；

  ４． 嘉威德投资与上海浦发银行签订的贷款承诺函；

  ５． 元正评估出具的《大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字［２０１２］第１３９号）；

  ６． 元正评估出具的《大连友谊（集团）股份有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告书》（元正评报字［２０１２］第１３９－１号）；

  ７． 首创证券出具的《关于大连友谊（集团）股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》；

  ８． 大连友谊及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及其在本次董事会报告书公告前６个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

  ９． 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

  二、查阅地点及联系人

  本报告书和备查文件置于中国大连友谊（集团）股份有限公司供查阅

  地址：辽宁省大连市中山区七一街１号

  联系人：王士民。

  相关公告网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月５日