证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：湖北博盈投资股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：博盈投资

  股票代码：０００７６０

  信息披露义务人：东营市英达钢结构有限公司

  住所：山东省东营市东营区胜利工业园

  办公地址：山东省东营市东营区北一路１２３号

  联系人：冯文杰

  联系电话：０５４６－８０８３９６７

  签署日期：２０１２年１０月３０日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则１６号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

  （二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》及《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北博盈投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北博盈投资股份有限公司拥有权益。

  （三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。本次股权变动没有违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

  释 义

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权结构及控制关系

  （一）股权结构

  东营市英达钢结构有限公司成立于２００５年３月２３日，设立时的注册资本为３００万元，股东冯文杰、高立用、李长艳均以现金出资，持股比例分别为４０％、３０％和３０％；

  ２００５年１２月２６日，公司增加注册资本至６１０万元，股东冯文杰、高立用、李长艳持股比例分别为１．６４％、８３．６１％和１４．７５％；

  ２００６年１月２４日，股东冯文杰以货币增资，注册资本增至１，６１０万元，股东冯文杰、高立用、李长艳持股比例分别为６２．７３％、３１．６８％和５．５９％；

  ２０１０年８月１２日，高立用将其持有的东营市英达钢结构有限公司３１．６８％的股权转让给武明勇，李长艳将其持有的东营市英达钢结构有限公司５．５９％的股权转让给冯文杰；

  ２０１１年３月８日，武明勇将其持有的东营市英达钢结构有限公司３１．６８％的股权转让给李晓振；

  ２０１１年８月１９日，股东冯文杰以货币增资，注册资本增至５，０００万元，股东冯文杰、李晓振持股比例分别为８９．８％％和１０．２％；

  ２０１２年８月２８日，股东冯文杰和李晓振以货币增资，注册资本增至１５，６００万元，增资后股东冯文杰、李晓振持股比例分别为８９．８％％和１０．２％。

  目前东营市英达钢结构有限公司股东为冯文杰和李晓振，其相关股权结构如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人

  东营市英达钢结构有限公司的实际控制人为冯文杰。

  冯文杰，男，１９６６年６月２８日出生，中国国籍，身份证号码：３７０５２３１９６６０６２８＊＊＊＊，未取得其他国家或地区永久居留权，住所：山东省广饶县稻庄镇冯口村７５号。

  三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

  （一）主营业务

  东营市英达钢结构有限公司主营业务为专业从事钢结构设计、加工、制作与安装的专业化施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。

  公司涉足钢结构厂房、中高层钢结构住宅、办公写字楼、冷轧薄壁轻钢别墅、钢结构展馆等多类项目施工、彩钢压型板生产等广泛领域，拥有钢结构工程专业承包贰级资质，同时拥有国内先进的钢结构制作工艺及Ｈ型钢组立、埋弧自动焊接、矫正、自动抛丸除锈、无气高压喷涂和钢结构二次加工设备等新型的钢结构专业生产设备，具有年生产能力３０万平方米以上，年产值过亿元的施工能力，是山东省内钢结构生产安装规模较大企业。

  英达钢构于２００５年率先通过了ＩＳＯ９００２国际质量体系认证，２００６年通过了质量、职业安全健康、环境三体系整合认证，并先后被中国钢结构协会、中国建筑金属结构协会吸纳为会员单位。在得到地方政府及油田单位较高评价的同时，在业内及省内外市场也始终享有良好的声誉。

  （二）最近三年的财务状况

  单位：元

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  注：以上数据均为经审计数据。

  四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

  截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近３年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，各信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  七、信息披露义务人拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  八、信息披露义务人与上市公司本次非公开发行相关方的关联关系情况

  信息披露义务人与本次非公开发行的其他发行对象、本次非公开发行募集资金运用涉及的股权收购标的“武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司”的股东及实际控制人、上市公司现有股东及实际控制人、上市公司现有董事、监事、高管之间不存在关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排。

  经新时代证券有限责任公司核查，信息披露义务人英达钢构与本次非公开发行的其他发行对象、标的公司股东及实际控制人、上市公司现有股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高管之间无关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排。该核查具体内容详见２０１２年１１月５日公告的《新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司有关事项核查意见》。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  本次权益变动完成后，东营市英达钢结构有限公司将成为博盈投资的第一大股东及实际控制人。

  东营市英达钢结构有限公司原主营业务为从事钢结构设计、加工、制作与安装的专业化施工企业，由于原有业务毛利率较低，信息披露义务人拟通过认购博盈投资本次非公开发行股份，介入到高端柴油发动机领域，寻求多元化发展，全方位拓宽经营渠道。通过多元化、全方位发展，提升公司市场竞争力和盈利能力。

  二、本次交易履行的相关程序

  本次权益变动已经英达钢构２０１２年１０月２５日召开的股东会决议通过，已履行的程序符合相关规定的要求。

  三、信息披露义务人的增持或处置计划

  信息披露义务人近期无增持计划；自本报告书签署之日起３６个月内无处置已经拥有权益的博盈投资股份及变更博盈投资实际控制人的计划。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，东营市英达钢结构有限公司未拥有上市公司的权益。本次权益变动后，东营市英达钢结构有限公司以现金认购博盈投资本次非公开发行股份８３，８５７，４００股，占博盈投资发行后总股本的１５．２１％，从而达到控制上市公司。

  鉴于发行对象中长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）均已作出如下特别承诺，若最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选，上述四家企业在通过本次非公开发行成为博盈投资股东后，其所持股票将不具备表决权。

  本次非公开发行后，英达钢构的持股比例将达到１５．２１％，原公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司（本次非公开发行后具有表决权的持股比例第二大的股东）的持股比例将下降至３．０８％。同时，英达钢构拟在本次非公开发行后，根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法、合规地参与博盈投资董事会、监事会的选举。

  经新时代证券有限责任公司核查，英达钢构在本次非公开发行后将成为博盈投资的控股股东和实际控制人，该认定详见２０１２年１１月５日公告的《新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司有关事项核查意见》。

  本次权益变动后博盈投资控制关系如下图所示：

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  二、博盈投资与英达钢结构《关于湖北博盈投资股份有限公司２０１２年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》主要内容

  １、合同当事人：

  甲方：湖北博盈投资股份有限公司

  乙方：东营市英达钢结构有限公司

  ２、股份认购的数额、价格及支付方式

  乙方认购本次非公开发行股票总数为８３，８５７，４００股。认购价格为人民币４．７７元／股。本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十（２０）个交易日在深圳交易所上市的甲方股票交易均价９０％ （定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即４．７７元／股。

  在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。

  ３、限售期

  甲乙双方同意并确认， 乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  ４、合同的生效条件和生效时间

  甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：

  （１）乙方股东会通过决议批准乙方认购本次非公开发行的股份；

  （２）甲方董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

  （３）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （４）甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。

  甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和／或前置条件。

  ５、违约责任

  甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

  三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

  英达钢构通过本次权益变动，在博盈投资中持有的股份不存在权利限制。本次权益变动所涉及博盈投资股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动涉及的资金总额

  东营市英达钢结构有限公司本次认购博盈投资非公开发行股份所涉及的资金总额为３９９，９９９，７９８元。

  二、本次权益变动涉及的资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  三、本次权益变动涉及的资金支付方式

  东营市英达钢结构有限公司用于本次股份购买具体支付方式请参见“第三节 信息披露义务人权益变动方式之二（２）股份认购的数额、价格及支付方式”。

  第五节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、对上市公司主营业务调整计划

  本次权益变动后，上市公司主营业务将增加高端柴油发动机业务。

  二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

  本次权益变动后，信息披露义务人暂无对上市公司现有的重大资产、负债进行处置的计划。

  三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

  信息披露义务人将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。

  四、上市公司章程的修改计划

  信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

  五、上市公司现有员工聘用计划

  信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本次权益变动完成之后，上市公司将增加全资子公司，上市公司主营业务将增加高端柴油发动机业务，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次权益变动后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。

  （一）业务独立

  上市公司业务独立完整。上市公司本次权益变动前营业范围为：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务主要产品：各类汽车前后桥总成及齿轮等汽车配件。

  本次权益变动后，上市公司将增加全资子公司武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司，间接持有斯太尔动力有限公司１００％股权，增加高端柴油发动机业务。

  （二）资产独立

  上市公司资产独立完整。上市公司不存在资产、权益或信誉为控股股东及控制的其他企业的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  本次权益变动后，上市公司资产将继续保持独立。

  （三）人员独立

  上市公司人员独立。上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  本次权益变动后，上市公司人员将继续保持独立。

  （四）机构独立

  上市公司机构独立。上市公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。

  本次交易完成后，上市公司机构将继续保持独立。

  （五）财务独立

  上市公司财务与股东单位分开。上市公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同。公司与股东在财务上严格分开、独立。

  （六）控股股东与博盈投资“五独立”承诺

  信息披露义务人的控股股东承诺在本次交易完成后，保持与上市公司业务、资产、人员、机构、财务的独立。

  二、同业竞争情况

  信息披露人义务人不存在与上市公司及其子公司之间同业竞争的情况。

  三、关联交易

  信息披露义务人与上市公司及其子公司之间没有关联交易。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的资产交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司没有进行资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其控制的企业，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行资产交易，与上市公司的董事、监事、高级管理人员也没有进行交易。

  三、对拟更换的博盈投资董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，除已披露协议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

  第八节 买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内买卖博盈投资挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前６个月没有买卖博盈投资股份的情况。

  二、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在本报告书签署之日前６个月没有买卖博盈投资股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人近三年财务报表

  信息披露义务人近三年经审计的财务报表如下：

  （一）最近三年合并资产负债表

  单位：元

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  ■

  （二）最近三年合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）最近三年合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、信息披露义务人近三年审计报告意见

  信息披露义务人近三年财务报表经审计情况如下：

  ２０１１年财务报表经东营金友联合会计师事务所审计，并出具金友审字【２０１２】第１００４８号审计报告， 审计意见为“我们认为，东营市英达钢结构有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东营市英达钢结构有限公司２０１１年１２月３１日的财务状况和２０１１年度的经营成果以及现金流量。”

  ２０１０年财务报表经山东华域联合会计师事务所审计，并出具鲁华域审字【２０１１】０８９号审计报告，审计意见为 “我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。”

  ２００９年财务报表经山东华域联合会计师事务所审计，并出具鲁华域审字【２０１０】０７１号审计报告，审计意见为“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。”

  第十节 其他重大事项

  一、本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明如下：

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称： 东营市英达钢结构有限公司

  法定代表人：

  冯文杰

  签署日期：２０１２年 月 日

  第十一节 备查文件

  一、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证；

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证复印件；

  三、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件；

  四、信息披露义务人关于本次交易开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  五、 信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；

  六、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  七、本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人一致行动人以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

  八、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形；

  九、《湖北博盈投资股份有限公司与东营市英达钢结构有限公司关于湖北博盈投资股份有限公司２０１２年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》。

  本权益变动报告书及备查文件备置于湖北博盈投资股份有限公司住所地及深圳证券交易所，供投资者查阅。

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：东营市英达钢结构有限公司

  法定代表人（签章）：

  冯文杰

  日期： ２０１２年１０月３０日