证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  截至２０１０年４月３０日止，二期项目先期投入资金总额为２，８４２，６０９，９９４．８７元，其中：银行借款２，２３０，０００，０００．００元，垫付的自筹资金４７２，９０９，９９４．８７元，国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资资金１３０，０００，０００．００元，节能工程循环经济项目预算内资金９，７００，０００．００元。按照募集资金管理办法，６个月内以募集资金可置换预先投入的二期项目的自筹资金共计２，７０２，９０９，９９４．８７元。该事项于２０１０年５月１０日，经中审亚太审字（２０１０）第０１０３３８号专项审核报告确认。

  截至２０１２年９月３０日，华泰公司募集资金存储专户共计支付二期项目款３，７２３，８６５，０３６．３４元，其中：置换先期投入银行贷款和自筹资金２，７０２，９０９，９９４．８７元（其中银行借款２，２３０，０００，０００．００元，自筹资金４７２，９０９，９９４．８７元），直接支付二期项目款１，０２０，９５５，０４１．４７元。

  截至２０１２年９月３０日，募集资金总额３，７１９，６３９，８８０．００元已使用完毕，华泰公司募集资金存储专户累计利息收入４，２８８，９８１．４５元，相关银行手续费支出２６，１４８．８１元，专用账户余额３７，６７６．３０元已经转入华泰公司基本账户３００２０１３１０９０２２１２１１８１，募集资金专户销户手续已于２０１２年９月２０日办理完毕。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金的使用情况

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  （二）前次募集资金变更情况

  本公司前次募集资金未有变更情况。

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  本公司前次募集资金实际投资金额３７２，３８６．５０万元，与承诺投资金额３７１，９６３．９９万元存在４２２．５１万元差额，是由于存放募集资金形成的利息，使实际可使用的募集资金增加形成。

  （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至２０１０年４月３０日，华泰公司二期项目先期投入资金总额为２，８４２，６０９，９９４．８７元，其中：银行借款２，２３０，０００，０００．００元，垫付的自筹资金４７２，９０９，９９４．８７元，国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资资金１３０，０００，０００．００元，节能工程循环经济项目预算内资金９，７００，０００．００元。本公司以募集资金可置换预先投入的二期项目的自筹资金共计２，７０２，９０９，９９４．８７元。该事项２０１０年５月１０日，经中审亚太审字（２０１０）第０１０３３８号专项审核报告确认。

  （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况说明

  截至２０１２年９月３０日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户无余额，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。

  附件： １、前次募集资金使用情况对照表

  ２、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  新疆中泰化学股份有限公司

  二○一二年十一月四日

  附件１

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  说明：二期项目实际投资金额与承诺投资金额存在４２２．５１万元差额，即实际已使用的募集资金大于承诺投入的募集资金４２２．５１万元，是由于存放募集资金形成的利息，使实际可使用的募集资金增加形成。

  附件２

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：万元

  ■

  说明１：二期项目２０１０年１１月建成投产，开始实现实际效益。上表列示实际效益金额，为按项目的产量分配计算本期实现的净利润；承诺金额为项目年均净利润金额，据项目可行性研究报告测算项目投产后净利润第１年为１９，６１１．３４万元、第２年为４１，９４８．６９万元，故２０１０年承诺效益为１９，６１１．３４万元×２／１２＝３，２６８．５６万元，２０１１年承诺效益为１９，６１１．３４万元×１０／１２＋４１，９４８．６９万元×２／１２＝２３，３３４．２３万元，２０１２年１－９月承诺效益为４１，９４８．６９万元×９／１２＝３１，４６１．５２万元。综上，２０１０年、２０１１年项目实际效益均达到了承诺效益，２０１２年１－９月项目实际效益未能完全达到承诺效益。

  说明２：二期项目未能达到预计效益的主要原因为：二期项目实施后，公司工艺技术、主要生产装置和控制系统均达到世界和国内领先水平，大幅度提升了企业的核心竞争力。公司销售收入快速增长，２００９年至２０１１年公司销售收入分别为３３２，６５０．０７万元、４０８，１１２．３５万元和７１２，２４２．００万元，二期项目效益初步得到了体现。二期项目实现效益未能完全达到预计效益的原因是：（１）受欧债危机、国内房地产宏观调控等经济形势影响，导致聚氯乙烯树脂市场价格下降；（２）最近几年国内物价上涨因素影响，原材料成本和人力资源成本有所上升。

  证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１２－０８７

  新疆中泰化学股份有限公司关于

  与中泰集团就本次非公开发行签署的

  附条件生效的股份认购合同

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示

  １、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司关联方新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。

  ２、关联董事已对本次非公开发行方案中有关发行方案的议案予以回避表决。

  ３、本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

  ４、本次非公开发行尚需提交新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并需提交公司股东大会表决批准，且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ５、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

  一、本次关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  １、公司本次发行对象范围包括新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、公司前２０名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过１０家。

  ２、中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票数量（不超过７１，８３９万股）的１０％到２０％；

  ３、中泰集团的认购价格不低于定价基准日（２０１２年１１月５日）前二十个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格不低于发行底价６．９６元／股。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。中泰集团认可根据上述最终确定的公司本次非公开发行之发行价格，并同意以该价格认购公司本次非公开发行的股票。

  （二）董事会表决情况

  ２０１２年１１月４日，公司召开了四届二十二次董事会，会议审议通过了《关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，５名关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过。

  （三）独立董事的表决情况和意见

  公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司四届二十二次董事会审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  二、关联关系及关联方基本情况

  （一）公司与关联方之间的股权控制关系

  截至２０１２年１１月４日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）通过其独资公司新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称“新投集团”）间接持有中泰化学股份１９３，０１１，６２１股（其中含有限售条件流通股１８，７５０，０００股），占公司总股本的１６．７２％；新投集团为公司的控股股东，新疆国资委为公司的实际控制人。具体股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）中泰集团的基本情况

  单位名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

  办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路１号１５０３室

  法定代表人：王洪欣

  组织机构代码：５９９１５９７６－２

  成立日期：２０１２年７月６日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批特取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

  中泰集团系由新疆国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于组建新疆中泰（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函［２０１２］４７号）出资成立的国有独资公司，注册资本１０亿元。中泰集团是以化学工业规划、设计、项目建设，以及化工产品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。

  三、关联关系及关联方基本情况

  （一）关联交易协议的主要内容

  就本次关联交易事项，公司已与中泰集团签署了附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：

  １、合同主体、签订时间

  发行人：新疆中泰化学股份有限公司

  认购人：新疆中泰（集团）有限责任公司

  合同签订时间：２０１２年１１月４日

  ２、认购数量、认购价格

  认购数量范围：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数（不超过７１，８３９万股）的１０％到２０％，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定；

  本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团可以超出上述认购数量范围，并有权优先认购，以保持控股所需股份数量；

  认购价格：中泰集团认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格不低于发行底价６．９６元／股。

  具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。

  中泰集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

  若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。

  ３、认购方式、支付方式

  认购方式：现金认购。

  支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中泰集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  ４、限售期

  中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ５、合同的生效条件和生效时间

  本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：

  （１）本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会决议通过；

  （２）本股份认购合同获得公司董事会及股东大会决议通过；

  （３）中泰化学本次发行获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

  （４）本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

  ６、违约责任条款

  如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

  中泰集团如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如中泰集团违约不履行合同，则按应付款项的１０％偿付违约金。

  （二）本次关联交易定价方式及其公允性

  １、定价方式

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于发行底价。

  具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。

  ２、发行定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

  四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  １、为将资源优势尽早转化为效益优势，继续扩大生产规模，成为行业内的成本领先企业，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园１２０万吨／年聚氯乙烯树脂、１００万吨／年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即８０万吨／年聚氯乙烯树脂、６０万吨／年离子膜烧碱项目，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

  ２、中泰集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

  （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  募投项目的建设实施，将使公司资产规模、生产能力进一步扩大，公司将成为国内最大的氯碱化工企业之一，对公司的资本运作能力和经营管理能力提出了更高的要求。作为上市公司，公司已经积累了丰富的经营管理经验，本次发行完成后，公司将输出成熟的管理模式，并通过建立良好的激励机制以留住人才、吸引人才。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，将形成完善的产业链，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。

  五、独立董事意见

  １、公司本次非公开发行股票关联方中泰集团参与发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。

  ２、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中泰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

  ３、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一二年十一月五日

  证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１２－０８８

  新疆中泰化学股份有限公司召开

  ２０１２年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十二次董事会、四届十八次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）会议召集人：董事会。

  （二）会议时间：

  现场会议召开时间为：２０１２年１１月２１日上午１０：００时

  网络投票时间为：２０１２年１１月２０日－２０１２年１１月２１日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月２０日１５：００至２０１２年１１月２１日１５：００期间的任意时间。

  （三）股权登记日：２０１２年１１月１６日

  （四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路７８号本公司四楼会议室

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、提交股东大会审议事项

  １、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  ２、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；

  （１）发行股票的种类和面值；

  （２）发行方式；

  （３）发行对象及认购方式；

  （４）定价基准日及发行价格；

  （５）发行数量及募集资金金额；

  （６）限售期；

  （７）上市地点；

  （８）募集资金用途；

  （９）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；

  （１０）本次非公开发行股票决议有效期。

  ３、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；

  ４、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  ５、审议关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案；

  ６、审议关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；

  ７、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；

  ８、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

  ９、审议关于聘请东方证券股份有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；

  １０、审议关于新疆中泰化学阜康能源有限公司投资新建１２０万吨／年聚氯乙烯树脂、１００万吨／年离子膜烧碱项目（二期）即８０万吨／年聚氯乙烯树脂、６０万吨／年离子膜烧碱项目的议案；

  １１、审议关于新增向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请流动资金贷款及综合授信的议案。

  （１）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请６０，０００万元流动资金贷款

  （２）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请３５，０００万元综合授信

  三、会议股权登记日及出席会议对象

  （一）本次会议股权登记日：２０１２年１１月１６日。

  （二）出席会议对象：

  １、凡２０１２年１１月１６日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记日及登记方法

  （一）登记时间：２０１２年１１月１９日上午９：３０至下午７：００之间。

  （二）登记方法：

  １、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  ３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  （三）登记地点：本公司证券部。

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：新疆乌鲁木齐市西山路７８号；

  邮 编：８３０００９；

  传真号码：０９９１－８７５１６９０。

  （四）其他事项：

  １、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  ２、会议咨询：公司证券部

  联系人：范雪峰

  联系电话：０９９１－８７５１６９０

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、深圳证券交易所投资者投票代码：３６２０９２，投票简称均为“中泰投票”。

  ３、股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为买入；

  （２）整体与分拆表决；

  Ａ、整体表决

  ■

  注：“总议案”指本次股东大会需要表决的４项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  Ｂ、分拆表决

  在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。具体如下表：

  ■

  注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月２０日１５：００至２０１２年１１月２１日１５：００期间的任意时间。

  ４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一二年十一月五日

  附：

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

  一、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  二、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；

  １、发行股票的种类和面值

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ２、发行方式

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ３、发行对象及认购方式

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ４、定价基准日及发行价格

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ５、发行数量及募集资金金额

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ６、限售期

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ７、上市地点

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ８、募集资金用途

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ９、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  １０、本次非公开发行股票决议有效期

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  三、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  四、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  五、审议关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  六、审议关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；

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  七、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；

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  八、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

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  九、审议关于聘请东方证券股份有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；

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  十、审议关于新疆中泰化学阜康能源有限公司投资新建１２０万吨／年聚氯乙烯树脂、１００万吨／年离子膜烧碱项目（二期）即８０万吨／年聚氯乙烯树脂、６０万吨／年离子膜烧碱项目的议案；

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  十一、审议关于新增向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请流动资金贷款及综合授信的议案。

  １、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请６０，０００万元流动资金贷款

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  ２、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请３５，０００万元综合授信

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