证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  １、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

  ２、本次发行对象范围包括新疆中泰（集团）有限责任公司、公司前２０名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过１０家。目前除新疆中泰（集团）有限责任公司外，其余发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。

  ３、本次非公开发行股份数量不超过７１，８３９万股（含本数）。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１２年１１月５日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于发行底价６．９６元／股。

  具体发行数量与发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。

  ４、新疆中泰（集团）有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过９名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  ５、公司利润分配政策：

  （１）《公司章程》关于利润分配政策的规定

  经２０１２年８月１６日公司２０１２年度第三次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十一条和第一百九十二条规定，公司的利润分配政策如下：

  第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百八十七条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百八十八条 公司利润分配的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润为依据向股东分配利润，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则；（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产３０％以上，且超过５，０００万元人民币。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整理利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百九十条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百八十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百九十一条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十二条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （２）最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  ①最近三年公司利润分配方案

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

  ２００９年未进行利润分配。

  ２０１０年度利润分配政策：以２０１０年６月３０日的总股本７６９，５６０，０００股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，向全体股东每１０股派发现金红利１．３元（含税），共分配现金红利１００，０４２，８００元。以２０１０年１２月３１日公司总股本１１５，４３４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计派发５，７７１．７０万元。

  ２０１１年度利润分配政策：以公司总股本１１５，４３４万股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金，共派发现金股利１１，５４３．４０万元。

  ②公司最近三年现金分红情况

  单位：万元

  ■

  ③最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  公司２００９年实现归属于上市公司股东的净利润为１０，３１３．０３万元，当年剩余未分配利润为１０，３１３．０３万元。２００９年当年剩余未分配利润主要用于新疆中泰矿冶有限公司５０万吨／年电石一期２０万吨／年电石项目和阜康市博达焦化有限责任公司２４万吨捣固焦项目。

  公司２０１０年实现归属于上市公司股东的净利润为２９，１２７．２６万元，扣除当年现金分红１５，７７５．９８万元后，当年剩余未分配利润为１３，３５１．２８万元。２０１０年当年剩余未分配利润主要用于华泰公司二期３６万吨／年聚氯乙烯树脂配套３０万吨／年离子膜烧碱项目。

  公司２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润为４８，９９５．８９万元，扣除当年现金分红１１，５４３．４０万元后，当年剩余未分配利润为３７，４５２．４９万元。２０１１年当年剩余未分配利润主要用于阜康能源前期聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱项目和热电联产循环经济项目以及中泰矿冶电石、配套自备电联产项目。

  （３）未来三年股东回报计划（２０１２年－２０１４年）

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新疆证监局新证监［２０１２］６３号文件《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知＞的通知》的指示精神和公司章程等相关规定，公司四届十八次董事会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》，并经公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）具体内容如下：

  ①分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

  ②最低分红比例

  公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  ③分配期间

  公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

  ６、本次非公开发行尚需提交新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并需提交公司股东大会表决批准，且经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  释义

  在本预案中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司目前主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。氯碱化工作为基础原材料工业，在国民经济中具有不可替代的作用，我国已成为世界最大的聚氯乙烯树脂生产国。近年来，国家出台了一系列的产业政策，调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导投资者向资源集中地区发展氯碱工业，在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展几个大型氯碱企业。从未来发展趋势来看，我国氯碱行业将朝着规模的大型化和经营的集约化方向发展，具有资源和能源优势、形成上下游一体化产业链、实行煤电结合、采用热电联产、具有规模效益及成本优势和循环经济模式的企业方能在未来竞争中取胜。

  新疆维吾尔自治区通过实施优势资源转换战略，加快推进新型工业化进程，努力通过石油化工、煤电、煤化工、盐化工等优势产业的发展，把资源优势转化为现实的经济优势。公司将充分依托新疆的优势资源和能源，充分利用国家和新疆自治区的产业发展政策，坚持循环经济的发展理念，通过建设募投项目，公司的规模优势进一步扩大，在国内外市场上的竞争能力将进一步提高。

  （二）本次非公开发行的目的

  为将资源优势尽早转化为效益优势，继续扩大生产规模，成为行业内的成本领先企业，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司拟提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设募投项目，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次发行对象范围包括中泰集团、公司前２０名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人以及其他合法投资者等不超过１０名的特定对象。基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中除中泰集团在本次发行前为公司实际控制人新疆国资委全资子公司外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过１０名特定对象发行股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１２年１１月５日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于发行底价６．９６元／股。

  具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：

  Ａ：原定发行价格

  Ｂ：定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价

  Ｃ：每股派息额

  Ｄ：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例

  Ｐ：调整后发行价格

  Ｐ＝（Ｂ－Ｃ）÷（１＋Ｄ）×Ａ÷Ｂ

  （四）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过７１，８３９万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。调整方式如下：

  Ａ：原定发行价格

  Ｎ０：原定发行数量

  Ｐ：调整后发行价格

  Ｎ＝Ｎ０×Ａ÷Ｐ

  （六）限售期

  中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币５００，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设募投项目。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象中泰集团发行前为本公司实际控制人新疆国资委全资子公司，本次向其非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  公司本次向其他不超过９名特定对象非公开发行股票不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司控股股东为新投集团，共持有公司１９３，０１１，６２１股股份，持股比例为１６．７２％。新投集团为新疆国资委全资子公司，公司实际控制人为新疆国资委。

  新投集团与中泰集团于２０１２年９月２０日签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司国有股权无偿划转协议书》，将新投集团持有的新疆中泰化学股份有限公司１９３，０１１，６２１股国有股无偿划转给中泰集团，目前正在办理审批手续。上述股权划转完成后，本公司控股股东将变更为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委。

  本次发行对象中泰集团发行前为本公司实际控制人新疆国资委全资子公司，如果发生其他发行对象拟认购后所持股票数量将超过新疆国资委控制的股份数量，则中泰集团可以超出上述认购数量范围，并有权优先认购，以在本次发行后保持控股所需的股份，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行尚需提交新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并需提交公司股东大会表决批准，且经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  一、中泰集团的基本情况

  （一）中泰集团概况

  中泰集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，中泰集团的基本情况如下：

  单位名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

  办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路１号１５０３室

  法定代表人：王洪欣

  成立日期：２０１２年７月６日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批特取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

  中泰集团系由新疆国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于组建新疆中泰（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函［２０１２］４７号）出资成立的国有独资公司，注册资本１０亿元。中泰集团是以化学工业规划、设计、项目建设，以及化工产品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。

  （二）公司与中泰集团之间的产权及控制关系

  ■

  （三）中泰集团控制的主要企业及其主营业务

  ■

  （四）中泰集团最近一期简要财务会计报表（未经审计）

  １、资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、利润表

  单位：万元

  ■

  （五）中泰集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

  中泰集团及其主要负责人在最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  （六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况

  本次发行前，中泰集团及其下属主要企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，中泰集团及其下属主要企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。

  （七）本预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  截至本预案出具之日前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与中泰集团及其控股股东、实际控制人新疆国资委未发生其它重大关联交易。

  二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  发行人：新疆中泰化学股份有限公司

  认购人：新疆中泰（集团）有限责任公司

  合同签订时间：２０１２年１１月４日

  （二）认购数量、认购价格

  认购数量范围：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的１０％到２０％，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定；

  本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团可以超出上述认购数量范围，并有权优先认购，以保持控股所需股份数量；

  认购价格：中泰集团认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格不低于发行底价６．９６元／股。

  具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。

  中泰集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

  若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。

  （三）认购方式、支付方式

  认购方式：现金认购。

  支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中泰集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （四）限售期

  中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）合同的生效条件和生效时间

  本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：

  １、本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会决议通过；

  ２、本股份认购合同获得公司董事会及股东大会决议通过；

  ３、中泰化学本次发行获得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会的批准；

  ４、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

  （六）违约责任条款

  如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

  中泰集团如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如中泰集团违约不履行合同，则按应付款项的１０％偿付违约金。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币５００，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园１２０万吨／年聚氯乙烯树脂、１００万吨／年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即８０万吨／年聚氯乙烯树脂、６０万吨／年离子膜烧碱项目，总投资７２２，０３４．７３万元。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次募集资金使用情况如下：

  ■

  为加快项目建设进度，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

  二、募集资金投资项目基本情况及发展前景

  （一）项目背景

  氯碱工业是国家的基础原材料工业，在我国的国民经济中占有极其重要的地位，其主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱等产品广泛应用于工业、农业、轻工、化工、纺织、建材、电子、国防、冶金和食品加工等国民经济各领域，市场前景广阔。近几年来，随着我国国民经济持续、快速、健康的发展，中国的氯碱工业也以迅猛的势头快速发展，目前中国已经成为全球氯碱大国之一。

  氯碱工业是资源转化型产业，通过氯碱产业的发展可以实现煤、盐、石灰石等矿产资源的转化，加快地区的新型工业化建设。《氯碱行业十二五规划》提出：“十二五”期间实现氯碱产业结构优化升级，发展绿色产业，促进氯碱产业健康协调发展，逐步形成几个具有影响力的环境和社会友好型氯碱产业集群；培育和扶持有优势的大中型骨干企业，形成若干具备国际竞争力的企业集团，并努力实现上下游一体化；通过调整逐步使我国氯碱行业走上规模大型化，经营集约化的发展方向。

  为了加快经济和社会的发展，新疆维吾尔自治区加快实施优势资源转换战略，加快推进新型工业化进程，努力通过石油化工、煤电、煤化工、盐化工等优势产业的发展，把资源优势转化为现实的经济优势。阜康能源也是立足新疆的能源开发，积极实施优势资源转化战略，充分利用自身煤、电、化联营的战略协同优势，积极贯彻科学发展、节能减排的战略思想，建设中泰化学阜康工业园１２０万吨／年聚氯乙烯树脂、１００万吨／年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即８０万吨／年聚氯乙烯树脂、６０万吨／年离子膜烧碱项目，实现规模经济，进一步发挥成本优势，提高能源资源综合利用效率。

  （二）项目概述

  本项目技术装备先进，实现节能降耗和清洁生产。离子膜烧碱生产采用先进成熟的离子膜法烧碱生产技术，并使用目前世界最先进的高电流密度零极距自然循环电解装置；聚氯乙烯树脂生产采用悬浮法生产工艺，并采用产能高、自动化程度高、产品质量好的１０８Ｍ３大型聚合装置，生产过程采用ＤＣＳ全程控制系统，同时采用了先进的环保技术和措施。本项目的工艺技术和装置水平具有国内领先水平，使电耗、盐耗、电石消耗等主要能源及原材料单耗均低于全行业平均水平。三废进行深度治理和综合利用，彻底解决废弃物的排放。

  本项目在新疆中泰化学阜康工业园建设和实施，项目建设内容为８０万吨／年聚氯乙烯装置、６０万吨／年烧碱装置，配套公用工程、服务型工程。本项目计划总投资７２２，０３４．７３万元，拟以本次募集资金投入不超过５００，０００万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （三）项目发展前景

  “十二五”期间，我国要以市场为导向优化产品结构，大力发展氯产品，坚持节约发展、清洁发展、安全发展，实现可持续发展。到２０１５年，经过产业政策调控，市场引导，原料路线、工艺技术改造，企业整合，力争使我国氯碱生产企业规模、集中度、竞争力水平有较大提高。“十二五”末，使我国聚氯乙烯产量达到１，５００万吨，年均增长８％；烧碱产量达到２，８００万吨，年均增长７％。努力做好氯碱平衡，提高有机氯产品比例，满足市场需求。

  聚氯乙烯是五大通用树脂之一，是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料，由于具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性能、制品透明性、电绝缘性及易加工性等特点，目前聚氯乙烯已成为应用领域最为广泛的塑料品种之一，广泛应用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域。２０１１年我国聚氯乙烯产量达到１，２９５万吨，相比２０１０年增长了１４．６０％，相比２００６年更是增长了５７．３５％之多。２００６年到２０１１年，我国聚氯乙烯产量年均增长率高达９．４９％，且未来几年仍有望保持高速增长。

  烧碱是重要的基本化工原料，广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶金、玻璃、搪瓷以及石油等工业，在国民经济中占有重要的地位。受国家宏观经济政策拉动，２００９ 年、２０１０ 年和２０１１年全国烧碱全年累计产量分别达１，８９１ 万吨、２，０８６．６万吨和２，４６６．２万吨，分别同比增长２．１１％、１０．３４％和１８．１９％。中国烧碱消费已占全球消费总量接近３０％的份额。我国烧碱需求量呈逐年提高的趋势，从２００３年的９１３．２万吨增长到２０１０年的１，９３４．４万吨，年均增幅近２０％。由于烧碱下游行业非常广泛，且下游需求预期有较大增长，预计未来几年烧碱需求仍将快速增长。

  公司在疆内、外市场和中亚市场具有较强的竞争力，本次募集资金投资项目是公司战略发展规划的重要步骤，未来几年内，公司将发展为国内具有成本领先优势的大型氯碱生产企业，市场占有率将稳步上升，具有良好的市场前景。

  资源、成本、规模是决定氯碱企业竞争力的重要因素。公司具有发展氯碱工业的原盐、石灰石、电石、煤炭、电力等资源、能源组合优势，竞争优势明显。通过利用募集资金建设募投项目，有利于公司扩大生产规模，充分发挥规模效益，增强公司的成本领先优势，将资源优势尽早转化为效益优势，进一步提高公司的盈利能力，对于公司的持续快速发展具有重要意义，有利于公司的长远发展，是对公司和股东利益最大化的体现。

  （四）经济效益评价

  本项目实施后，预计年均营业收入５８１，１２１．０９万元，年均利润总额１２８，９２０．１８万元，总投资收益率为１７．８６％。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  募投项目的建设实施，将使公司资产规模、生产能力进一步扩大，公司将成为国内最大的氯碱化工企业之一，对公司的资本运作能力和经营管理能力提出了更高的要求。作为上市公司，公司已经积累了丰富的经营管理经验，本次发行完成后，公司将输出成熟的管理模式，并通过建立良好的激励机制以留住人才、吸引人才。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，将形成完善的产业链，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。

  四、立项、土地、环保等报批事项

  本项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会２０１０１０２６号文备案。

  本项目的土地使用权证尚在办理过程中。

  新疆维吾尔自治区环境保护厅于２０１１年１０月１１日出具新环评价函［２０１１］９３０号文《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司１２０万吨／年ＰＶＣ、１００万吨／年离子膜烧碱循环经济项目环境影响报告书的批复》，同意本项目按照《报告书》所列项目性质、规模、地点、采用的工艺及环境保护措施建设。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  （一）本次发行对公司业务的影响

  公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售为主业，公司的主营业务不会发生变化。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，由于发行对象为包括中泰集团在内的不超过１０名特定对象，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。

  （四）本次发行高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务仍为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售，不会对业务收入结构产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行有助于公司进一步延伸产业链，继续扩大生产规模，更好地发挥资源能源优势和产业链一体化优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。另一方面，由于本次发行后公司总股本增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１２年９月３０日，公司资产负债率（合并报表）为６４．６４％，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  １、主要产品价格波动风险

  聚氯乙烯树脂产品是公司的主要利润来源，而聚氯乙烯树脂市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。虽然与同行业相比本公司具有能源与原材料的成本优势，但是当聚氯乙烯树脂的价格出现较大波动时，公司经营业绩仍会受到较大影响。

  ２、行业周期性波动风险

  聚氯乙烯树脂及其产品主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，这些行业受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响具有明显的周期性，因此会导致聚氯乙烯树脂产品需求增长出现明显的波动，同时由于存在产能变化较产品需求变化的滞后性，会使聚氯乙烯树脂产品的供求关系呈现周期性变化，从而可能影响公司产能利用率，对公司的经营业绩产生影响。

  ３、市场竞争风险

  我国氯碱行业的市场集中度较低，产能相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱企业产能快速扩张，将使氯碱产品的市场竞争更加激烈，公司将面临较大的市场竞争风险。虽然本公司具有明显的成本优势和规模优势，但如果公司不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。

  （二）经营风险

  １、销售风险

  本公司已建立起完善的销售网络，拥有一批稳定、长期的客户，并不断扩大终端客户和大客户的比例，公司主要产品的产销率较高。随着公司产能快速扩张、生产规模的不断扩大，市场开拓的难度也随之加大，产品销售是未来一个时期公司面临的风险。如产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致公司产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。

  ２、安全生产风险

  公司属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为保持生产长周期稳定进行，公司已通过引进和消化吸收等途径，不断提高工艺技术和主要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度。但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。

  ３、产品运输风险

  本公司产品出口和疆外销售以铁路运输为主。由于新疆运力不平衡，随着公司经营规模持续扩大，尤其是疆外市场的扩大，铁路运输问题可能成为影响公司产品销售的制约因素。此外，随着公司向疆外销售比例的扩大，运费变化对公司的盈利影响将会加大。

  ４、主要原材料供应风险

  本公司生产所用的主要原材料为原盐、电石、煤炭等，虽然上述主要原材料自供比例和疆内采购比例逐步提高，但如果公司所需原材料不能得到稳定供应，将会对公司经营和业绩产生重要影响。如果上述原材料价格、质量产生较大波动，也会对公司的正常经营和盈利水平造成一定影响。

  （三）净资产收益率降低风险

  本次发行后，公司净资产将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，短期内不能产生预期效益，无法与净资产同步增长，本公司可能会出现净资产收益率下降的风险。

  （四）管理风险

  １、业务快速增长引致的管理风险

  近年来本公司保持了持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅增长，目前控股了１３家子公司，异地子公司不断增加，管理跨度逐渐加大。本次募集资金到位后公司资产规模还将大幅增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果本公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。

  ２、人力资源风险

  本公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，公司对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于公司地处西部地区，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长远发展带来一定的影响。

  （五）募集资金投向风险

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及新疆优势资源转换战略，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司发展战略需要、宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，存在不能达到预期效果的风险。另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，影响预期效益。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

  （六）审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第五节 公司利润分配政策

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

  经２０１２年８月１６日公司２０１２年度第三次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十一条和第一百九十二条规定，公司的利润分配政策如下：

  第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百八十七条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百八十八条 公司利润分配的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润为依据向股东分配利润，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则；（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产３０％以上，且超过５，０００万元人民币。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整理利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百九十条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百八十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百九十一条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十二条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  （一）最近三年公司利润分配方案

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

  ２００９年未进行利润分配。

  ２０１０年度利润分配政策：以２０１０年６月３０日的总股本７６９，５６０，０００股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，向全体股东每１０股派发现金红利１．３元（含税），共分配现金红利１００，０４２，８００元。以２０１０年１２月３１日公司总股本１１５，４３４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计派发５，７７１．７０万元。

  ２０１１年度利润分配政策：以公司总股本１１５，４３４万股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金，共派发现金股利１１，５４３．４０万元。

  （二）公司最近三年现金分红情况

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  公司２００９年实现归属于上市公司股东的净利润为１０，３１３．０３万元，当年剩余未分配利润为１０，３１３．０３万元。２００９年当年剩余未分配利润主要用于新疆中泰矿冶有限公司５０万吨／年电石一期２０万吨／年电石项目和阜康市博达焦化有限责任公司２４万吨捣固焦项目。

  公司２０１０年实现归属于上市公司股东的净利润为２９，１２７．２６万元，扣除当年现金分红１５，７７５．９８万元后，当年剩余未分配利润为１３，３５１．２８万元。２０１０年当年剩余未分配利润主要用于华泰公司二期３６万吨／年聚氯乙烯树脂配套３０万吨／年离子膜烧碱项目。

  公司２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润为４８，９９５．８９万元，扣除当年现金分红１１，５４３．４０万元后，当年剩余未分配利润为３７，４５２．４９万元。２０１１年当年剩余未分配利润主要用于阜康能源前期聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱项目和热电联产循环经济项目以及中泰矿冶电石、配套自备电联产项目。

  三、未来三年股东回报计划（２０１２年－２０１４年）

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新疆证监局新证监［２０１２］６３号文件《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知＞的通知》的指示精神和公司章程等相关规定，公司四届十八次董事会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》，并经公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）具体内容如下：

  １、分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

  ２、最低分红比例

  公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  ３、分配期间

  公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月四日