证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０６４

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于２０１２年１１月４日上午１０时在北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场表决方式召开。公司已于２０１２年１０月３１日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事在充分了解本次董事会议案的情况下以举手表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人，其中独立董事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

（一）关于公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司７０．２３％股权暨关联交易的议案

为了拓宽公司业务领域，丰富公司产品线，进入ＩＰＴＶ（网络电视）业务领域，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司拟使用自有资金５，３３８万元收购北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术”）７０．２３％股权，本次收购后，公司持有其１００％股权，网络技术成为本公司全资控股子公司。

根据本次交易聘请的资产评估机构－北京龙源智博资产评估有限责任公司提供的《二六三网络通信股份有限公司拟收购北京首都在线网络技术有限公司股权项目资产评估报告》（龙智评报字［２０１２］第Ａ１０５７号），截止评估基准日２０１２年５月３１日，网络技术的股东全部权益价值评估为人民币７，７９６．００万元。综合评估报告及市场参考价格，经公司与转让方协商确认，网络技术价值为人民币７，６００万元，即本次收购网络技术７０．２３％股权总价＝７６００万×７０．２３％＝５３３８万元人民币。

由于本次交易对方网络技术董事长、股东黄明生先生同时担任我公司董事一职，网络技术股东孙文超先生为我公司监事，陈晨先生为我公司持股５％以上股东，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，关联董事黄明生先生已回避本项议案表决，本议案尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司７０．２３％股权暨关联交易的公告》及《独立董事关于公司使用自有资金使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司７０．２３％股权暨关联交易的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，１票回避，一致通过。

（二）关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

三、备查文件

１．第四届董事会第四次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年１１月５日

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０６５

二六三网络通信股份有限公司

关于公司使用自有资金收购北京首都

在线网络技术有限公司７０．２３％股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１、本次使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司７０．２３％股权暨关联交易的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议批准。

２、本次收购存在一定的经营风险：根据目前网络技术的发展策略，２０１２年与２０１３年是发展用户的投入期，如果业务未能如期，则网络技术将面临很大的资金风险，同时也将减少二六三的利润。

３、本次收购存在一定的商业模式风险：网络技术ＩＰＴＶ业务的推广渠道主要依靠合作伙伴ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ。如果ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ自身业务遇到重大挫折而使其客户流失，或两个公司的合作遇到重大问题，则网络技术的业务无法顺利开展。

４、本次收购存在一定的版权风险：为了提供更好的服务，网络技术需要提供丰富的视频内容，包括互联网视频内容。如果不能取得内容的版权，可能面临法律风险。

５、本次收购存在一定的技术替代风险：新的技术的出现可能导致用户使用习惯的改变。如果网络高清视频技术的发展或苹果公司推出新一代的ＡｐｐｌｅＴＶ，可能导致用户转移到互联网或新设备观看中文电视服务。

一、关联交易概述

北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术”或“目标公司”）系二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）参股公司，网络技术成立于２００６年７月２５日，注册资本２００万元，公司法定代表人、董事长为黄明生先生。本次收购前公司持有网络技术２９．７７％股权。

公司本次拟使用自有资金５，３３８万元收购网络技术７０．２３％股权，收购完成后，公司持有其１００％股权，网络技术成为二六三全资子公司。

网络技术原从事开屏传媒业务，积累了大量客户并以互联网营销广告为主要收入来源。由于市场环境的变化以及ＩＰＴＶ业务的不断发展，经过近两年的前期调研及筹措，２０１１年７月起网络技术转型主要从事面向北美地区的ＩＰＴＶ业务，与美国互联网综合服务提供商ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”）建立了稳定的合作关系，并已构建了领先的ＩＰＴＶ运营平台与丰富的内容合作渠道，发展了３万多北美家庭用户。２００８年公司投资参股美国电信运营商ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ后进入北美华裔市场参与开展网络电话业务；２０１２年５月，公司启动全面收购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ项目并于同年７月向中国证监会提交了重大资产购买申请；２０１２年１１月１日公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］１３９２号），公司正在按照核准文件的要求和本公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜。

自公司参股ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ以来，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的业务进一步发展，已从单一的网络电话运营商逐渐转变为互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其他亚裔族群提供ＶｏＩＰ（网络电话）业务及ＩＰＴＶ（网络电视）代理业务。

网络技术目前处于业务开拓期并选择以扩大市场占有率为目前的经营策略，因此在用户支付ＩＰＴＶ接收设备使用费的前提下向用户免费提供一年期的ＩＰＴＶ服务。正是基于目前有效的经营策略，网络技术ＩＰＴＶ用户数量和市场占有率逐渐增加。

由于本次收购的交易对方中，网络技术董事长、股东黄明生先生同时担任二六三董事一职，网络技术股东孙文超先生为二六三监事，陈晨先生为二六三持股５％以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）之规定，本次收购事项构成关联交易。本次收购议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事黄明生先生回避表决，独立董事对本次收购已发表独立意见。公司连续１２个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的规定，但根据深交所有关董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过之规定，本议案尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１．黄明生先生：自然人，身份证号：１１０１０５１９６３０３０６＊＊＊＊，中国国籍，网络技术法定代表人、董事长，本次收购前持有网络技术２４．６１％股权。现任二六三董事。

２． 孙文超先生：自然人，身份证号：１１０１０１１９６９０６０６＊＊＊＊，中国国籍，本次收购前持有网络技术４．３４％股权。现任二六三监事。

３．陈晨先生：自然人，身份证号：１１０１０５１９６３０６２９＊＊＊＊，中国国籍，本次收购前持有网络技术５．２１％股权。现为二六三持股５％以上股东。

４．网络技术概况：

（１）公司名称：北京首都在线网络技术有限公司

（２）注册号：１１０１１４００９８０３０７１

（３）住所：北京市东城区交道口北头条７６号１０２２房间

（４）法定代表人姓名：黄明生

（５）注册资本：２００万元

（６）经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务。

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通用设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

三、交易标的基本情况

（一）网络技术概况

同“二、关联方基本情况 ４．网络技术概况”。

（二）本次收购前后网络技术股东情况

本次收购前网络技术股东情况如下表所示：

本次收购完成后，网络技术股东情况如下：

（三）网络技术经营业绩情况

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１２］２０４３号《北京首都在线网络技术有限公司审计报告》，截至２０１２年５月３１日网络技术经营业绩情况如下经营业绩情况如下：

单位：人民币元

网络技术不存在包括重大担保、诉讼与仲裁等或有事项。网络技术目前处于亏损状态，主要是由于该公司处于业务开拓期并选择以扩大市场占有率为其目前策略。在网络电视业务领域，用户数量即用户规模是业务开展及后续盈利的前提，因此本公司进行此次战略性收购以期该公司的后续发展。

四、交易的定价政策及定价依据

根据本次交易聘请的资产评估机构－北京龙源智博资产评估有限责任公司提供的《二六三网络通信股份有限公司拟收购北京首都在线网络技术有限公司股权项目资产评估报告》（龙智评报字［２０１２］第Ａ１０５７号），截止评估基准日２０１２年５月３１日，网络技术的股东全部权益价值评估为人民币７，７９６．００万元。

从网络技术近年评估的情况看，２００７年５月，公司曾投资网络技术１，５００万，持有其１９．７４％股权，投资后经评估，网络技术的估价为７，６００万，公司上市后每年对此投资进行减值测试，网络技术的估价均大于７，６００万。

从同行业类似企业估值情况看，一般国内有线电视用户的年ＡＲＰＵ值（每用户平均收入）为３００元，平均每用户市值估价为１，９４３元。２０１２年深圳天威视讯（００２２３８）收购深圳广电１１０万有线电视用户，每用户的收购价为１，２００元左右。 网络技术目前拥有３．１万北美地区ＩＰＴＶ用户，预计年ＡＲＰＵ值大于１０８美元（约６８０元），是国内有线电视用户的年ＡＲＰＵ值的２．２倍以上。若参照深圳天威视讯用户的收购价格来推算，网络技术公司估价为８，１８４万元（１２００元／户×２．２×３．１万户）。

综合评估报告及市场参考价格，经交易双方协商确认，网络技术的价值为人民币７，６００万元。本次收购价款即为７６００万×７０．２３％＝５３３８万元人民币。

五、交易协议的主要内容

１、各方确认根据共同认可的评估机构评估的结果，且基于转让方在协议的承诺保证，二六三同意以总价人民币伍仟叁佰叁拾捌万元（ＲＭＢ５３，３８０，０００．００）购买交易对方持有的全部网络技术股权。

２、交易对方业绩承诺：

（１）目标公司２０１２年１１月、１２月合计亏损不会超过人民币５３６万元；如果该承诺没有完成，超出部分的亏损差额转让方按照各自转让的股权占全部转让股权的比例用现金向目标公司补足。

（２）目标公司２０１３年全年亏损不会超过人民币１２７７万元；如果该承诺没有完成，超出部分的亏损差额转让方按照各自转让的股权占全部转让股权的比例向目标公司用现金补足。

（３）目标公司２０１４年全年税后利润不会低于人民币２１１８万。如果未能实现承诺利润，差额部分转让方按照各自转让的股权占全部转让股权的比例向目标公司用现金补足。

３、支付进度： 本次双方对价款的支付安排如下：

（１）双方签署的协议约定的先决条件达成，且完成股权的工商变更登记手续后十（１０）个工作日内，二六三向交易对方支付股权转让总价款的１０％，即人民币５３３．８万元；

（２）二六三应当在２０１３年３月３１日前或交易对方满足业绩承诺条件后十（１０）个工作日内（以较晚发生的日期为准），向交易对方支付第二笔股权转让价款，支付金额为：

如果２０１２年１２月３１日（或协议签署后６０日内，以较晚的时间为准）目标公司实际用户数大于等于４．８万人，则金额为股权转让总价款的２０％，即人民币１０６７．６万元；

如果２０１２年１２月３１日（或协议签署后６０日内，以较晚的时间为准）目标公司实际用户数不足４．８万人，则金额为：１０６７．６万元×（实际用户数／４８０００）；

（３）二六三应当在２０１４年３月３１日前或交易对方满足业绩承诺条件后十（１０）个工作日内（以较晚发生的日期为准），向交易对方支付第三笔股权转让价款，支付金额为：

如果２０１３年目标公司全年销售收入达到人民币２５００万元，则支付金额为股权转让总价款的３０％，即人民币１６０１．４万元；

如果２０１３年目标公司全年销售收入不足人民币２５００万元，则支付金额为：１６０１．４万元×（２０１３年实际收入／２５００万）；

（４）二六三应当在２０１５年３月３１日前或交易对方满足业绩承诺条件后十（１０）个工作日内（以较晚发生的日期为准），向交易对方支付第四笔股权转让价款，支付金额为股权转让总价中剩余未支付的价款。

六、关联交易的必要性和对公司的影响

１、在本公司正在整体并购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的背景下，公司把ＩＰＴＶ 业务作为ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来的核心业务之一，迎合三网融合的趋势，充分发挥协同效应，以带来新的业务与盈利增长机会

（１）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ是全球最大的华人ＶｏＩＰ电信服务商、北美第五大电信服务商。通过近１０年的努力，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ目前已经在北美建立了完善的用户网络，截止到目前，已经有超过２０万户家庭正在使用ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ已有的电话服务，成为目前在北美华人圈中最知名的电信服务品牌。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ与当地的所有的中文服务媒体均建立合作，凤凰美洲台、星岛日报、世界日报、华人网络社区等当地最有影响力的中文媒体。在北美地区华人生活集中的地方建立２０家左右的店面（营业厅）。通过多年积累，已经形成了良好的品牌效应，可以通过口碑迅速推广发展用户。

由于网络技术用户群与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ用户群较为一致，因此通过在ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ用户中推广ＩＰＴＶ业务， 既可以增加ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ 用户的粘性，同时也带来额外的增值服务收益，形成协同效应。

（２）提高ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ新用户的发展能力。在一些地区特别在欧洲等地区，直接发展网络电话业务需要与强势运营商的合作，这对于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ有相当困难，因此可以利用ＩＰＴＶ业务先发展用户群，然后ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ再在此基础上发展网络电话用户。

（３）提高本公司对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ收购完成后的融合与管理力度。

２、网络技术ＩＰＴＶ业务将成为本公司新的业务增长点

通过对网络技术ＩＰＴＶ业务的财务分析，投资网络技术，可以带来良好的财务回报。

七、独立董事、保荐机构意见

（一）独立董事独立意见

公司独立董事同意以上事项并发表独立意见认为：本次公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司７０．２３％股权属于关联交易，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事黄明生先生回避表决，尚需经公司股东大会审议，决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的公司进行了评估和审计，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）相关规定。

（二）保荐机构核查意见

本次二六三以自有资金收购网络技术属于关联交易，此议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需经公司股东大会审议。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。本保荐机构对此事项无异议。

八、备查文件

１．第四届董事会第四次会议决议；

２．独立董事关于公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司７０．２３％股权暨关联交易的独立意见；

３． 《二六三网络通信股份有限公司拟收购北京首都在线网络技术有限公司股权项目资产评估报告和评估说明》（龙智评报字［２０１２］第Ａ１０５７号）

４． 《北京首都在线网络技术有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］ ２０４３号）

５． 国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司关联交易的专项核查意见

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年 １１月 ５日

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０６６

二六三网络通信股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１２年第四次临时股东大会

２．股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第四次会议决议而召开

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

４．会议时间：２０１２年１１月２１日（星期三）上午１０点，会期半天

５．会议召开方式：现场表决方式

６．出席对象：

（１）截止２０１２年１１月１５日（星期四）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司保荐机构代表。

（４）公司聘请的见证律师。

７．现场会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１７层１７０１会议室

二、会议审议事项

关于公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司７０．２３％股权暨关联交易的议案

三、会议登记方式

１．登记手续：

（１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以２０１２年１１月１９日下午１７：００前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：１０００１３（信封请注明“股东大会”字样）。

２．登记时间：２０１２年１１月１９日，上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

３．登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、其他事项

１．联系方式：

联系人：刘江涛、李波

联系电话：０１０－６４２６０１０９

传真：０１０－６４２６０１０９

邮政编码：１０００１３

２．与会人员的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

１．第四届董事会第四次会议决议

特此通知

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年１１月５日

附件：

（一）股东参会登记表

（二）授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

３、单位委托须加盖单位公章。

４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。