证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本增资入股协议为意向性协议，需经签约四方按照相关程序批准通过后方能生效，存在不确定性。

  2、此协议相关内容需经本公司董事会及股东大会审议批准后方能生效，存在不确定性。

  3、本协议每股价格暂定为人民币1.0500元（小数位数为4），本公司最终出资总额将依据北京天健兴业资产评估有限公司以2012年9月30日为评估基准日评估的海南航天公司的股权价值确定。

  一、交易概述

  本公司与航天海南控股有限公司、航科新世纪科技发展（深圳）有限公司、中国长城工业集团有限公司于 2012年 11月5日就海南航天公司增加注册资本金的相关事宜签署《增资入股协议书》。本公司拟出资约31.500万元增资入股海南航天公司,占海南航天公司注册资本总额25%股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本协议尚需提交本公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、航天海南控股有限公司

  地址：香港九龙红磡德丰街18号海滨广场一期1103-07A

  其为中国航天国际控股有限公司（香港00031）在香港设立的全资子公司。

  2、航科新世纪科技发展（深圳）有限公司

  地址：深圳市福田区福华路399号中海华庭北区中海大厦803-818

  注册资本：美元5000万元

  其为中国航天国际控股有限公司（香港00031）在深圳立的全资子公司。

  经营范围：卫星应用系统技术、宽带网络系统技术和数字广播系统技术的研究、技术转让和技术服务；民用卫星零部件研发；卫星通信系统设备的研发。

  3、中国长城工业集团有限公司

  住所：北京市海淀区杏石路甲18号2幢

  注册资本：人民币20亿元

  经营范围：许可经营项目：对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

  一般经营项目：进出口业务；商业卫星发射服务；卫星和国际空间技术合作业务；航天技术产品应用；从事对外经济技术咨询及展览业务；主办境内对外经济技术展览会；承包机械行业境外工程及境内国际招标工程；对独联体租包机空运服务；自有房屋出租；停车场经营管理；招标代理服务；经营范围所含商品、易货贸易商品、卫星发射宣传纪念品的销售。

  三、交易标的的基本情况

  名 称：海南航天投资管理有限公司

  注 册 号：469005400001155

  法定代表人：李红军

  注册资本：人民币陆亿元整

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  公司注册地址：海南省文昌市京都大酒店

  成立日期：2008 年 11 月 24日

  经营范围：基础设施及配套项目的建设，园林绿化工程，装饰、

  装修工程，物业管理，酒店经营管理，科技博览、高科技项目开发。

  海南航天公司是基于2008年12月18日与航天海南控股有限公司（甲方）签订的《海南航天发射场配套区项目建设和土地成片开发实施协议》中所约定的为甲方承担在海南航天发射场配套区项目建设和土地成片开发的责任和义务, 并可收取出售土地后属于甲方所有的利润的约定。截止2012年9月30日，账面资产总额为70,135.76万元，负债总额为12,659.76万元，净资产总额为57,476.00万元（此为未审计金额，最终以审计后报表数据为准），股东为甲方和乙方，其中甲方持有65%， 乙方持有35%。

  四、交易协议的主要内容

  第一条 协议主体

  甲方：航天海南控股有限公司

  乙方：航科新世纪科技发展（深圳）有限公司

  丙方：海南高速公路股份有限公司

  丁方：中国长城工业集团有限公司

  第二条 公司增资入股

  1、海南航天公司现注册资本为人民币6亿元。丙、丁方同意向海南航天公司增资入股，入股后海南航天公司注册资本总额为人民币12亿元，其中：甲方3.9亿元，占32.5%；乙方2.1亿元，占17.5%；丙方3亿元，占25%；丁方3亿元，占25%。

  2、经甲乙丙丁四方协商，每股价格暂定为人民币1.0500元（小数位数为4），丙方增资入股比例25%，即向海南航天公司出资约为叁亿壹仟伍佰万元（小写：3.15亿元，暂定价），其中3亿元计入实收资本，其余计入资本公积；丁方增资入股比例25%，即向海南航天公司出资约为叁亿壹仟伍佰万元（小写：3.15亿元，暂定价），其中3亿元计入实收资本，其余计入资本公积。

  甲乙丙丁四方同意最终出资总额将依据北京天健兴业资产评估有限公司以2012年9月30日为评估基准日评估的海南航天公司的股权价值确定，且不因评估基准日至工商变更日海南航天公司期间损益的变化而调整。

  3、甲、乙、丙、丁四方同意，丙、丁方向海南航天公司增资入股的方式为现金出资。

  4、丙、丁方理解除本协议之增资外，甲、乙方亦正与其他投资者洽商增资事宜。若于本协议签署之日起6个月内有其他投资者对海南航天公司增资，甲方、乙方、丁方同意丙方在其它投资者增资前，有权按照本条第2款中的评估结果和每股价格，享有不高于人民币3亿元的增资权利。

  第三条 声明、保证与承诺

  1、甲、乙、丙、丁四方具备签署本协议书的权利能力和行为能力。

  2、甲方同意将其于2008年8月20日与文昌市人民政府签订的《海南航天发射场配套区项目建设和土地成片开发协议》中甲方的全部权利由海南航天公司享有，并负责于本协议签订至本协议生效期间将《海南航天发射场配套区项目建设和土地成片开发协议》中甲方的权利、义务全部转移到海南航天公司名下。

  甲、乙、丙、丁四方在本协议书中应当承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、法规。

  3、本协议书签订之日起5日内，甲、乙方应当向丙、丁方出具下列真实、有效、完整的证明文件、资料，并将其复印件作为本协议书的附件：

  （1）由具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所有限公司出具的以2012年9月30日为审计基准日的海南航天公司审计报告；

  （2）由具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2012年9月30日为评估基准日的海南航天公司资产评估报告。

  4、甲、乙方保证其投入海南航天公司的资产是真实、完整的，产权权属清晰，海南航天公司对资产的占有、使用、收益和处分不存在任何争议或纠纷等法律障碍，其在经营、劳动、财务、资产、债权债务等方面不存在不良事项。截止审计评估基准日，海南航天公司的全部债权债务、或有事项及对外担保事项、重大期后事项均已在本协议第四条第3款所述的审计报告、资产评估报告中列示，不存在未予列示事项.否则，因此给丙方、丁方或海南航天公司造成损失的，由甲、乙方承担。

  5、自审计评估基准日至本次增资入股工商变更登记完成期间，甲方、乙方或海南航天公司在购置、出售、转让或以其它方式处置海南航天公司的资产、业务，以及海南航天公司投融资和提供担保及抵押时，应事前征得丙方、丁方书面同意后方可进行，否则，上述行为产生的法律后果及责任由甲、乙方承担。

  6、甲方、乙方、丙方、丁方承诺同意海南航天公司仍继续履行原甲方、乙方与文昌市人民政府签署的有关协议，并按有关协议享有相应权利和承担相应义务。

  第四条 增资期限

  协议生效起30日内，丙方、丁方将增资入股资金全额汇入海南航天公司账户。

  第五条 违约责任

  本协议一经签订，四方应当严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失赔偿责任。

  第六条 验资与工商变更登记

  1、自本协议书正式签署并丙、丁方增资资金足额汇入海南航天公司帐户之日起10日内，由具有合法资格的验资机构对丙、丁方的出资进行验资，并出具验资报告，海南航天公司应当根据验资报告向丙、丁方签发出资证明书。

  2、丙、丁双方的出资经法定的验资机构出具验资报告后，由甲、乙、丙、丁方共同委托海南航天公司向公司登记机关申请变更登记，领取公司营业执照。

  第七条 争议解决

  本协议书适用的法律为中华人民共和国法律、法规，四方在履行本协议书中发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方有权向协议履行地人民法院提起诉讼。

  第八条 协议生效及其他

  1、本协议书经甲、乙、丙、丁四方签字盖章并经四方按照相关程序批准通过后方能生效。本协议书未尽事宜，甲、乙、丙、丁四方可以签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等法律效力。

  2、本协议的附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

  五、资金来源

  本次增资入股约需资金 31,500万元，全部为本公司自有资金。

  六、增资入股目的及对公司的影响

  1、海南航天公司所承担的海南航天发射场配套区项目是一个集科研、商务、科普教育、文化、旅游及互动娱乐为一体的独具航天科技和热带滨海特色的海南省重点建设项目。本次增资入股主要是为了拓宽本公司的业务范围，借助海南航天公司所承担的海南航天发射场配套区项目进入特色旅游服务业，符合《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》中提出的"要积极发展服务型经济、开放型经济、生态型经济，形成以旅游业为龙头，现代服务业为主导的特色经济结构"的政策导向。

  2、本次增资入股既符合海南国际旅游岛建设的发展方向，也有利于优化公司产业结构，提高经营效益和可持续发展能力，促进公司资产保值增值。

  四、风险提示

  1、 资金风险

  海南航天公司所承担的项目开发需要资金量较大，在项目开发周期较长的情况下，项目经营回款周期也相应较长，因此项目开发存在资金紧张甚至不足的风险。

  2、行业风险

  旅游业易受经济波动影响，与吃、穿、住、行等生活固定开支相比，旅游属于非固定支出消费。在经济环境较差，人们可支配收入降低的时候，在旅游支出上有所缩减，甚至取消出游计划。由此，经济环境的好坏对旅游业产生直接影响。

  3、本协议相关事项需提交本公司董事会及股东大会审议批准后生效，尚存在不确定性。本公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告！

  海南高速公路股份有限公司

  二零一二年十一月六日