证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、持续关联交易的基本情况：

二、主要关联人和关联关系：

中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）为一家在中国注册成立的企业法人，注册资本为人民币１２０亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的最终控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司４４．１９％的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。

三、关联交易协议签署情况

本公司于２０１２年１１月６日与中国华电签署了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》（以下简称“新框架协议”）。自２０１３年１月１日起，框架协议构成本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下同）与中国华电（含其子公司及直接或间接持股３０％以上的被投资公司，以下同）之间就本公司向中国华电购买煤炭、工程设备、系统和产品，中国华电向本公司提供物资采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、ＣＤＭ注册服务、指标服务、本公司总部所需的物业服务等，以及本公司向中国华电供应煤炭、检修服务和指标服务等事宜达成的全部框架性协议。

本框架协议将于２０１２年第二次临时股东大会上获独立股东批准后生效，有效期自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。本公司曾于２０１１年１１月９日与中国华电订立了为期一年的类似的框架协议，截至目前框架协议中约定的各项交易实际执行金额均未超过框架协议约定的年度额度上限。

四、原煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议

于２０１１年１１月９日，本公司及中国华电订立了煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议（以下简称“原框架协议”）。协议期限为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

原框架协议之主要条款如下：

为确保价格厘定原则得到适当遵守，本公司将定期向独立非执行董事、审计师及（如必要）中国监管部门提交本公司相关交易的有关信息和资料，以供审阅，并提供途径以供独立非执行董事及审计师就相关交易向董事会提出其意见和建议。

五、历史金额

于截至２０１２年９月３０日止６个月，原框架协议项下交易的实际金额及年度上限载列如下：

注：本公司与中国华电关于煤炭、设备及服务购买（供应）框架协议下设计或涵盖的持续性关连交易始于２０１１年，在２０１１年前订约方之间并未就此类交易发生过历史交易。

六、新框架协议

根据原框架协议的条款，该协议将于２０１２年１２月３１日到期。为继续规管本公司与中国华电拟进行有关交易的条款，本公司拟与中国华电订立新框架协议，期限为一年，自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

除上述合同期限和协议中双方约定的有关年度最高交易金额（见下段）以外，新框架协议项下的交易主要条款与原框架协议如上述的条款大致相同。

先决条件

该新框架协议须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后生效。

建议年度上限

董事建议将新框架协议项下交易截至２０１３年１２月３１日止的一个财政年度的建议年度上限设定如下：

于考虑截至２０１３年１２月３１日止的一个财政年度的建议年度上限时，本公司拟将向中国华电购买煤炭的年度上限从现行的人民币５０亿元修订为人民币６０亿元。在估计此类交易的年度上限时，本公司主要考虑（其中包括）以下因素：随着本公司新机组的投产，本公司的规模不断扩大，为满足本公司的正常运营，本公司将要采购的煤炭数量将有所增加。

提供工程设备、系统、产品及工程及施工承包项目与提供物资采购服务及其他杂项及相关服务，若同时从同一方采购，可相互补充及产生若干协同或经济效应。作为一个组合同时获取上述两类服务的价格，较单独获取其中一类服务而言，对本公司更为有利。由于该等服务有时按合并基准一起采购，有关采购及提供服务的相关凭证文件亦同时编制。本公司因此认为，按相同合并基准就该等交易编制会计记录及进行入账处理更具管理效率及更为适宜。因此为提高本公司管理效率、降低管理成本，本公司拟将原框架协议中本公司向中国华电购买工程设备和产品以及本公司向中国华电购买服务两项交易在新框架协议内进行合并计算，合并后额度上限仍保持为人民币１５亿元，与原框架协议中的额度上限一致。

本公司董事会（包括独立董事）认为，框架协议是按下列原则签订的：（１）属于本公司日常及一般业务过程；（２）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（３）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。

七、续订现有持续关连交易的理由及益处

鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为与中国华电及其联系人续订持续关连交易实属有利，因该等交易已促进并将继续促进本公司的业务营运及增长。

新框架协议的建议年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。

八、独立董事的意见

本公司的独立董事一致认为：

１、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

２、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

八、备查文件

１、华电国际六届十一次董事会决议；

２、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》；

３、独立董事意见。

特此公告

华电国际电力股份有限公司

２０１２年１１月６日