证券时报多媒体数字报

  证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2012-042

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年10月28日以专人送达、传真或电子邮件形式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2012年11月4日召开公司第五届董事会第二十三次会议。

  在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

  本次董事会应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于放弃股权优先认购权关联交易的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事计高雄先生、孙少华先生、姚京华先生回避表决。

  公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司拟出让其持有的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司49%的股权，本公司同意放弃对本次出让股权所享有的优先认购权。详见登载于2012年11月6日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网之《关于放弃股权优先认购权的关联交易公告》（公告编号2012-043）。

  本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意本次放弃股权优先认购权关联交易的独立意见。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于放弃股权优先认购权关联交易的独立意见。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月五日

  证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编码：2012-043

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  关于放弃股权优先认购权的关联

  交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称"丝绸集团"）拟出让其持有的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司（以下简称"市场交易所"）49%的股权，本公司同意放弃对本次出让股权所享有的优先认购权。

  本公司于2011年5月20日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上登载了《关于出售吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司65%股权暨关联交易公告》（公告编号：2011-024）。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司将持有的市场交易所65%股权，以截止2011年4月30日为基准日经评估的公允价值人民币1,662.93万元为对价转让给丝绸集团，丝绸集团承诺：此次受让事宜完成后，待市场交易所业务培育发展成熟时，如公司有意购买该些股权，经相关部门批准后丝绸集团将无条件向公司出售本次受让的市场交易所65％股权。上述股权转让已于2011年完成工商变更登记，公司已收到全部股权转让款。

  本公司于近日收到丝绸集团发出的《征询函》。丝绸集团为谋求市场交易所业务的快速发展，使其经营早日扭亏为盈，拟转让所持有市场交易所49%的股权，以引进拥有相当行业背景的战略投资者合作。同时承诺，如果公司愿意放弃对本次出让股权所享有的优先购买权，此次转让股权事宜完成后，待市场交易所业务培育发展成熟时，如公司有意购买，经相关部门批准后丝绸集团将无条件向公司出售丝绸集团拥有的市场交易所51％股权。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，丝绸集团为公司的控股股东，本次公司放弃丝绸集团持有的市场交易所49%股权的优先认购权构成了公司的关联交易事项。

  3、2012年11月4日，公司第五届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于放弃股权优先认购权关联交易的议案》，3名关联董事计高雄先生、孙少华先生、姚京华先生回避表决，6名非关联董事一致通过该议案。该议案已经全体独立董事事前认可并出具表示同意的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次放弃股权优先认购权涉及关联交易金额未超过3,000万元人民币，且未超过公司最近一期（2011年度）经审计净资产的5%，因此该议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联方关系

  1、关联方介绍：

  江苏吴江丝绸集团有限公司成立于1991年1月29日，法定代表人：黄志宏；注册资本：33,205万元人民币；住所：吴江市盛泽镇舜新路24号；经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

  截止2011年12月31日，丝绸集团经审计的总资产为382,998.16万元，净资产为267,373.22万元，2011年度实现营业收入108,508.94万元，净利润11,093.17万元。

  主要股东：吴江市国有（集体）资产管理委员会持有丝绸集团100%股权。

  2、关联方关系：丝绸集团持有本公司36.69%股权，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的：本公司对市场交易所49%股权所享有的优先认购权。

  2、市场交易所的基本情况：

  吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司成立于2008年4月2日，法定代表人：陈檀；注册资本3,000万元人民币；住所：吴江市盛泽镇市场路南侧（丝绸股份大厦）；经营范围：许可经营项目：网上提供纺织原料及产品贸易、销售、商务技术第二类增值电信业务中的信息服务及相关配套服务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。一般经营项目：纺织原料及产品的电子商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件研发、生产、销售；电子产品研发、生产、销售；网络技术服务。

  3、主要股东及其持股比例：丝绸集团持有市场交易所100%股权。

  4、财务状况：

  截止2011年4月30日，市场交易所经审计的总资产为3,714.96万元，净资产为2,378.92万元，2011年1-4月实现营业收入99.17万元，营业利润-89.54万元，净利润-55.38万元（上述数据摘自于天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告）。

  截止2011年12月31日，市场交易所未经审计的总资产为3,027.89万元，净资产为2,284.82万元，2011年度实现营业收入381.30万元，营业利润-175.10万元，净利润-149.47万元。

  截止2012年9月30日，市场交易所未经审计的总资产为2,585.47万元，净资产为2,457.33万元，2012年1-9月实现营业收入80.22万元，营业利润-187.00万元，净利润167.67万元。

  四、交易的主要内容

  丝绸集团拟出让其持有的市场交易所49%的股权，依据丝绸集团出具的《关于适当时机出让吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司65%的股权东方市场股份公司享受优先受让权的承诺函》，本公司于2012年11月4日向丝绸集团出具《同意函》，同意放弃对本次出让股权所享有的优先购买权。

  五、 交易的目的和对公司的影响

  2011年5月，为规避市场交易所主要业务可能存在的政策等风险，公司将持有的市场交易所全部65%的股权出售给丝绸集团，同时由于从公司战略规划考虑，市场交易所作为公司无形市场的核心组成部分，在公司未来发展中占有一定的地位，因此丝绸集团承诺，若市场交易所未来发展平稳顺利，本公司有意购买该些股权，经相关部门批准后将无条件向本公司出售本次受让的市场交易所65%股权。

  出售股权完成后，根据国家相关政策要求，对"中远期交易市场"行业进行清理整顿，市场交易所相关业务受到限制，经营处于持续亏损中。市场交易所未来业务发展已定位于针对中国东方丝绸市场庞大的客户群体为服务对象，以盛泽为中心的纺织产业集群基地为业务拓展空间，大力发展以化纤产品为主的相关纺织品原料的现货贸易。为加快推进市场交易所的现货贸易业务，特别是本地织造企业上游化纤丝原料现货交易的大幅拓展和形成有力的行业支撑，丝绸集团拟出让其所持有市场交易所49%的股权，引进具有相当行业地位的战略投资者合作，充实市场交易所的现货贸易业务基础。

  董事会认为：本次丝绸集团出让市场交易所股权，是基于市场交易所自身经营发展的需要，目的是为了引进战略合作者，促进市场交易所的现货贸易业务；若市场交易所未来发展平稳顺利，本公司如有意购买，丝绸集团承诺经相关部门批准后将无条件向本公司出售其所持有的市场交易所51％股权。因此，本次放弃股权优先认购权将有利于市场交易所业务的发展，符合公司发展战略，对公司正常生产经营及财务状况不会造成影响；且由丝绸集团对市场交易所进行培育，未来公司在适当时机仍可收回市场交易所控股权。

  鉴于丝绸集团在出具的《征询函》中已承诺，如果本公司愿意放弃对本次出让股权所享有的优先购买权，待股权转让事宜完成后，本公司享有丝绸集团持有的市场交易所51%股权的优先认购权；本次公司已出具《同意函》，同意放弃对本次出让股权所享有的优先购买权，丝绸集团对《关于适当时机出让吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司65%的股权东方市场股份公司享受优先受让权的承诺函》中的承诺事项已履行完毕。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与丝绸集团累计已发生的各类关联交易（除丝绸集团为公司银行借款提供担保外）总金额430.40万元。

  截止披露日，丝绸集团为公司银行借款提供担保余额10,000.00万元。

  上述交易均为日常关联交易并已履行相关披露程序。

  七、独立董事的独立意见

  本次放弃股权优先认购权的关联交易事项已获得独立董事的事前认可，独立董事发表独立意见如下：1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；3、本次股权转让是基于吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司自身经营发展的需要，引进战略投资者合作将有利于市场交易所未来业务的发展，在未来适当时机公司仍可收回市场交易所的控股权，因此本次放弃股权优先认购权不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  八、备查文件

  1、公司五届二十三次董事会决议；

  2、江苏吴江丝绸集团有限公司出具的《征询函》；

  3、公司出具的《同意函》。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月五日