证券时报多媒体数字报

（上接D9版）

（八） 上市公司董事、监事、高级管理人员诚信记录情况

截至本报告书签署日，大连友谊董事、监事、高级管理人员在最近３年内不存在证券市场不良记录。

（九） 上市公司履行批准程序的情况

２０１２年１１月５日，本次收购经大连友谊第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，且本次收购获得大连友谊独立董事一致同意。

本次收购尚需取得大连友谊股东大会审议通过。

（十） 上市公司董事会、监事会声明

上市公司董事会、监事会均声明其已经履行诚信义务，本次收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（十一） 信息披露义务人拥有上市公司权益的限制情况

嘉威德承诺：在本次收购完成之日起１２个月内，不直接或间接转让自身在上市公司拥有权益的股份。

第五节 资金来源

一、本次收购的资金总额

经嘉威德与一方地产协商，嘉威德受让友谊集团３４．４％股权的总价款为１８，８００万元。

二、本次收购的资金来源

本次收购的资金来源于嘉威德自有资金１，６００万元、银行贷款１５，０００万元以及其他方式自筹２，２００万元。

２０１２年１１月１日，上海浦发银行大连分行向嘉威德出具了《上海浦发银行贷款承诺函》，承诺向嘉威德提供不超过人民币１５，０００ 万元的信贷资金用于本次收购价款的支付，该承诺函的主要内容如下：

１、贷款数额为人民币壹亿伍仟万元（１５，０００万元）；

２、贷款期限为３年；３、贷款利率原则上不超过实际发放贷款时同期贷款基准利率的１２０％；

４、贷款意向书自出具之日起生效，有效期１２个月，双方签署正式的借款合同后，贷款意向书自动失效。

本贷款形式为信用或现有股权（不包括本次拟收购股权）质押贷款用于本次股权转让价款的支付。此外，嘉威德所有股东已作出承诺，股权收购资金中，除公司自有资金、银行贷款等融资形式外，差额部分将由各股东按照出资比例向公司提供借款。

此外，嘉威德所有股东已作出承诺，股权收购资金中，除公司自有资金、银行贷款等融资形式外，差额部分将由各股东按照出资比例向公司提供借款。

第六节 后续计划

一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。

二、未来１２个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂无对上市公司进行重大资产、负债处置以及其他类似的重大计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会及高级管理人员组成的具体计划。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性影响的分析

本次收购完成后，大连友谊作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，大连友谊仍具有独立经营能力，在采购、销售等各环节与嘉威德保持独立。为保证大连友谊的独立性，嘉威德承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立。

１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在嘉威德及其关联方担任经营性职务。

２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与嘉威德及其关联方之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立完整。

１、保证上市公司具有独立完整的资产。

２、保证嘉威德及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立。

１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

３、保证上市公司独立在银行开户，不与嘉威德及其关联方共用银行账户。

４、保证上市公司的财务人员不在嘉威德及其关联方兼职。

５、保证上市公司依法独立纳税。

６、保证上市公司能够独立作出财务决策，嘉威德及其关联方不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立。

１、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

２、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立。

１、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

２、保证嘉威德除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

二、嘉威德及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明

（一）截至本报告书签署日，嘉威德所从事的业务与大连友谊之间不存在同业竞争的情况。嘉威德的关联方友谊集团与大连友谊在商业零售等方面存在同业情形，具体如下：

友谊集团与大连友谊之间的同业竞争主要是由于历史原因和经营业绩两方面因素造成的。其中：奥林匹克购物广场系友谊集团根据大连市政府要求投资设立的企业，因该公司成立时存在较多的不确定性，经营风险较大，故未由上市公司投资设立；春柳购物中心、南山花园酒店属于依据大连市政府指令而承接的亏损企业，经营设施陈旧，经营效益一直不佳；星海商业广场是经营家具、家居产品的专业市场，且友谊集团属于转租物业性质（经营方为月星家居）。

截至本报告书签署日，友谊集团通过各种内部调控措施，采取了优先考虑上市公司利益的政策，包括限制经营与上市公司存在竞争的商品与服务、委托管理等措施，规避与上市公司存在实质性同业竞争。

上述情况在上市公司的定期报告中已公开披露。

（二）为从根本上避免本次收购完成后嘉威德及其关联方与大连友谊之间产生同业竞争，嘉威德承诺如下：

１、在嘉威德直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，嘉威德保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

２、本次收购完成后，嘉威德及其关联方将不再新增与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务；

３、嘉威德在控股友谊集团后，将帮助友谊集团提升其控股子公司的经营业绩，培育优良的经营主体，谋求早日将同业企业纳入上市公司一体化管理，从而彻底解决同业竞争问题；

４、无论何种原因，如嘉威德及其关联方获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，嘉威德将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求嘉威德或其关联方放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

三、嘉威德及其关联方同上市公司关联交易情况的说明

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人股东杜善津、孙锡娟、于进伟、杨立斌、刘晓辉、李永军为大连友谊董事、监事及高级管理人员，除上述人员在大连友谊领取薪酬外，信息披露义务人及其关联方与大连友谊之间不存在关联交易。

截至本报告书签署日，嘉威德的关联方友谊集团与大连友谊发生的关联交易如下：

１、担保：友谊集团为上市公司借款２０．９７亿元提供担保。

２、应付款项余额：上市公司对友谊集团应付款项余额为８６，０００，０００元。

３、服务合同：上市公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司与友谊集团于２００６ 年１０ 月１３ 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》，友谊集团履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海二期项目正式开工。大连发兴房地产开发有限公司向友谊集团支付了合同价款 ７５ ％的服务费用，金额为１，９５０万元，截至本报告书签署日未发生变化。

４、租赁：根据上市公司与友谊集团签署的《房屋租赁合同》，大连友谊租用友谊集团位于人民路８号７、８、９楼三层楼及其附属资产，租赁面积总计６，７３１．８４平方米，该房屋作为友谊商城商场经营用房；租赁期限至２０１２年末，年租赁费总计３，３１７，１１４．００元。

（二）为减少和规范本次收购完成后嘉威德及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，嘉威德承诺如下：

１、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予嘉威德及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

２、杜绝嘉威德及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向嘉威德及其关联方提供任何形式的担保；

３、嘉威德及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，嘉威德保证：

（１）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，嘉威德将严格履行关联股东的回避表决义务；

（２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与大连友谊及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于大连友谊最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与大连友谊的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对大连友谊董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦无任何补偿或其他类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对大连友谊有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对大连友谊２０１２年９月１３日停牌的前六个月信息披露义务人买卖大连友谊股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过深交所买卖大连友谊上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对大连友谊２０１２年９月１３日停牌的前六个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连友谊股票情况的查询结果，上述人员在该期间通过深交所买卖大连友谊上市交易股份的情况如下：

除上述人士外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在２０１２年９月１３日停牌的前六个月内不存在买卖大连友谊股票的行为。

经查询，李大运在上市公司２０１２年９月１３日停牌前６个月内购入大连友谊股票，是在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其配偶张季在大连友谊停牌之前对本次收购毫不知情，对此等买卖股票行为亦不知情；孔玉卉在上市公司２０１２年９月１３日停牌前６个月内买卖大连友谊股票，系为其子女王雨薇基于对二级市场交易情况的自行判断在孔玉卉账户上进行的操作，孔玉卉对此本次收购有关信息毫不知情，对此等买卖股票行为亦不知情。因此，上述人员的交易不符合内幕交易的基本构成要件。

对此，嘉威德监事张季及其配偶李大运承诺如下：

（１）２０１２年９月１３日前六个月内，张季对本次收购毫不知情，也未曾在股票二级市场上买卖大连友谊的股票，亦不存在建议他人买卖大连友谊的股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止的交易行为；

（２）李大运看好大连友谊的长期投资价值，在２０１２年６月８日买入并持有大连友谊股票。２０１２年９月１３日前六个月内，李大运在股票二级市场上买入过大连友谊的股票，系在并未获知本次收购的有关信息的情况下，仅凭个人的市场判断进行的操作，配偶张季也未曾建议、暗示亲属买卖大连友谊的股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止的交易行为。

嘉威德监事孔玉卉及其子女王雨薇承诺如下：

（１）２０１２年９月１３日前六个月内，孔玉卉对本次收购毫不知情，也未曾进行过大连友谊股票的买卖操作，亦不存在建议他人买卖大连友谊的股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止的交易行为；

（２）２０１２年９月１３日前六个月内，王雨薇曾通过母亲孔玉卉账户在股票二级市场上买卖过大连友谊的股票，王雨薇在此期间并不知悉本次收购的有关信息，而是仅凭个人市场判断进行的操作，孔玉卉也未曾建议、暗示亲属买卖大连友谊的股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止的交易行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计情况

大华会计师事务所有限公司大连分所对嘉威德２００９年至２０１１年资产负债表、利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华（连）审［２０１２］第１７６号）。

二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

大连嘉威德投资有限公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务状况、经营成果和现金流量经大华会计师事务所会计分所审计［大华（连）审（２０１２）１７６号］审计，审计意见如下：

大连嘉威德投资有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连嘉威德投资有限公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的经营成果和现金流量。

附表如下：

（一）资产负债表

单位：元

注：２０１２年８月３０日，信息披露义务人进行了一次增资，注册资本由３，３００万元增至４，３００万元，上述２０１２年９月３０日财务数据未经审计。

（二）利润表

单位：元

注：上述２０１２年１－９月财务数据未经审计。

（三）现金流量表

单位：元

第十一节 其他重大事项

１、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

２、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：大连嘉威德投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：杜善津

２０１２年 １１月５日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

         法定代表人（或授权代表人）：黄耀华

财务顾问主办人：夏泉贵 张璇

长城证券有限责任公司

２０１２年１１月５日

律师事务所及经办律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：韩海鸥

经办律师：韩海鸥、曲旭成

北京市昂道律师事务所大连分所

２０１２年１１月５日

第十二节 备查文件

一、嘉威德工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）

二、嘉威德董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、嘉威德关于本次收购的董事会决议、股东会决议

四、嘉威德２００９年、２０１０年及２０１１年经具有证券期货会计师资格的会计师事务所审计的财务会计报告

五、《股权转让协议》

六、嘉威德关于收购资金来源的说明

七、嘉威德控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

八、嘉威德、嘉威德董事、监事、 高级管理人员以及上述人员的直系亲属最近６个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告

九、嘉威德不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明

十、承诺和声明

十一、友谊集团、大连友谊资产评估报告

附 表

信息披露义务人：大连嘉威德投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：杜善津

２０１２年１１月５日