证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

１、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数２０，７３８，４６１股，发行价格１３元／股，预计于２０１２年１１月８日在深圳证券交易所上市。

２、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１３年１１月８日。

３、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年１１月８日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

４、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

１、 ２０１２年２月２９日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

２、 ２０１２年３月２１日，发行人召开２０１１年年度股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

３、 因公司于２０１２年３月３０日完成了２０１１年度利润分配，向全体股东每１０股派发现金红利１．０元（含税），公司２０１１年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为不低于１０．４４元／股。

（二）本次非公开发行监管部门核准情况

１、 ２０１２年９月３日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。

２、 ２０１２年１０月１１日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３２８号），核准公司非公开发行不超过２６，２４５，２１１股新股。

（三）募集资金验资及股权登记情况

１、截至２０１２年１０月２６日，本次非公开发行的７名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商开立的专用账户。２０１２年１０月２９日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的验资专户内，２０１２年１０月３０日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（２０１２）汇所验字第７－０１１号《验资报告》，验证：截至２０１２年１０月２９日止，丽鹏公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本共计人民币２０，７３８，４６１元，新增股本占新增注册资本的１００％。丽鹏公司本次非公开发行股份２０，７３８，４６１股，每股面值１元，每股发行价格为１３元，共募集资金２６９，５９９，９９３．００ 元。太平洋证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费１２，０００，０００．００元后的净额人民币２５７，５９９，９９３．００元汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行姜格庄分理处开设的人民币帐户（账号：１５－３８６９０１０４００００１２０）。其他发行费用４，８００，０５８．４６元，其中：律师费用 １，６５０，０００．００元；会计师费用１，５００，０００．００元，信息披露费用１，６００，０００．００元，证券登记费等费用５０，０５８．４６元。扣除上述发行费用后，贵公司实际募集资金净额为人民币２５２，７９９，９３４．５４元，其中股本２０，７３８，４６１．００元，资本公积２３２，０６１，４７３．５４元。

２、２０１２年１１月２日，发行人在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行情况

（一）发行股票的类型

本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（Ａ股）。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为２０，７３８，４６１股。

（三）每股面值

本次非公开发行股票的每股面值为人民币１．００元。

（四）发行价格

本次发行价格为１３元／股，相当本次发行底价１０．４４元／股的１２４．５％；相当于发行询价截止日（２０１２年１０月１９日）前２０个交易日均价１７．０６元／股的２３．８％。以２０１１年度扣除非经常性损益后每股收益（０．４１元／股）计算，本次非公开发行的发行市盈率为３１．７１倍。

（五）募集资金量

本次发行募集资金总额为２６９，５９９，９９３元，扣除发行费用１６，８００，０５８．４６元后，募集资金净额为２５２，７９９，９３４．５４元。

（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况

本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行共计１３名投资者提供了申购报价单，其中有效申购为１３单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，确定发行价格为１３元／股，最终７名投资者获得配售，配售数量总计为２０，７３８，４６１股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

表１－１ 本次发行配售情况

■

上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起１２个月内不得转让。

（二）发行对象基本情况

１、名称：浙商证券股份有限公司

（１）企业性质：股份有限公司

（２）注册地址：杭州市杭大路１号

（３）注册资本：叁拾亿元

（４）法定代表人：吴承根

（５）主要经营范围：经营证券业务

（６）认购数量：２７０万股

（７）与发行人的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

（９）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

２、名称：上海证大投资管理有限公司

（１）企业性质：有限责任公司

（２）注册地址：浦东新区民生路１１９９弄１号１６层１９０８室

（３）注册资本：叁亿元

（４）法定代表人：朱南松

（５）主要经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）

（６）认购数量：２７０万股

（７）与发行人的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

（９）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

３、名称：新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）

（１）企业性质：有限合伙企业

（２）注册地址：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３６２号

（３）执行事务合伙人：天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司

（４）主要经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有公司股份以及相关咨询服务

（５）认购数量：３００万股

（６）与发行人的关联关系：无

（７）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

（８）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

４、名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

（１）企业性质：有限合伙企业

（２）注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

（３）执行事务合伙人：张剑华

（４）主要经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

（５）认购数量：５００万股

（６）与发行人的关联关系：无

（７）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

（８）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

５、名称：宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）

（１）企业性质：有限合伙企业

（２）注册地址：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道１号

（３）执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委托代表：金伟春）

（４）主要经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、科技业、能源业、文化业、投资咨询，投资管理，从事对非上市企业的股权投资。

（５）认购数量：２７０万股

（６）与发行人的关联关系：无

（７）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

（８）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

６、名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司

（１）企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

（２）注册地址：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室

（３）注册资本：捌亿元

（４）法定代表人：顾颉

（５）主要经营范围：证券资产管理业务

（６）认购数量：２７０万股

（７）与发行人的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

（９）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

７、名称：亳州市古井玻璃制品有限责任公司

（１）企业性质：有限责任公司

（２）注册地址：亳州市张集镇

（３）注册资本：捌仟陆佰陆拾陆万元

（４）法定代表人：钱振海

（５）主要经营范围：玻璃制品制造、销售

（６）认购数量：１，９３８，４６１股

（７）与发行人的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

（９）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

以上７名发行对象与公司不存在关联关系，最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。发行对象之间不存在关联关系，未构成一致行动人。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

法定代表人：李长伟

保荐代表人：刘侃巍、刘宏

项目协办人：鞠卉

项目人员： 刘永杰、黄金腾

办公地址： 北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座

联系电话： ０１０－８８３２１９５２

传 真： ０１０－８８３２１９３６

（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

法定代表人：吴明德

经办人员： 沈国权、杨依见、孙亦涛

办公地址： 上海市浦东花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

联系电话： ０２１－６１０５９０００

传 真： ０２１－６１０５９１００

（三）审计、验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司

法定代表人：王晖

经办人员： 迟慰、王丽敏

办公地址： 青岛东海西路３９号世纪大厦２６－２７层

联系电话： ０５３５－６６３３６６９

传 真： ０５３５－６６３３６６９

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）发行前公司前十大股东持股情况

截至２０１２年１０月３１日，公司股本总额为８，５６０万股，前十名股东持股情况如下表所示：

表２－１ 本次发行前公司前十大股东情况

■

（二）发行后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

表２－２ 本次发行后发行人前十名股东情况表

■

注：上表中数据系按照截至２０１２年１０月３１日中国证券登记结算公司深圳分公司下发的股东名册测算。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为８，５６０万股，本次非公开发行股票２０，７３８，４６１股，发行后公司总股本为１０６，３３８，４６１股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

表２－３ 本次发行后公司股本结构

■

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金将投资于以下三个项目：模具制造生产线扩建项目、亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目、瓶盖厂新增年产２亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目等三个投资项目。

本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

发行人最近三年的财务报告均由山东汇德会计师事务所有限公司审计，山东汇德会计师事务所有限公司分别出具了（２０１０）汇所审字第７－００１号、（２０１１）汇所审字第７－０１１号、（２０１２）汇所审字第７－００７号标准无保留意见的审计报告，发行人２０１２年上半年的财务报告未经审计。发行人近三年及一期的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

（四）主要会计数据和财务指标

■

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

报告期内，发行人生产经营规模不断扩大，流动资产、非流动资产和资产总额不断增长。截至２０１２年６月３０日，公司资产总额为８４，８２０．６８万元，较２００９年末增加５０，３９９．３３万元。近年来，公司抓住下游行业对防伪瓶盖产品需求不断增长的良好机遇，以巩固和提高公司主营业务核心竞争力为发展主线，持续增加投入，不断加大技术革新和技术改造力度，使公司资产规模逐年增长。

从资产结构上看，报告期内流动资产、非流动资产占总资产的比例合理，与公司现有生产经营规模相匹配，符合行业发展特点。

从负债结构来看，公司负债均为流动负债，并以短期借款、应付账款及应付票据为主。

（二）偿债能力分析

１、发行人主要偿债能力指标如下：

■

２、偿债能力分析

２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，发行人流动比率分别为１．２１、３．０５、１．３８和１．３７，速动比率分别为０．７５、２．１５、０．８７和０．９０，其中２０１０年发行人流动比率和速动比率均较高，主要原因是经２０１０年首次公开发行股票募集资金，发行人营运资金较为充足，使得货币资金大幅增加，２０１０年末流动资产较２００９年末增长了１３４．３４％，而随着募集资金的到位，公司２０１０年末流动负债较２００９年末下降了７．４１％，使得公司流动比率和速动比率较高。总体来讲，发行人流动资产、速动资产质量良好，为偿还短期债务提供了有力保障，公司短期偿债能力较强。

２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，母公司资产负债率分别为４６．３８％、２１．２１％、３５．７０％和３８．４０％，２０１０年发行人通过首次公开发行股票募集资金净额３０，２９０．００万元，母公司股东权益较２００９年末增长了２５１．６１％，使得２０１０年末母公司资产负债率降至２１．２１％。２０１１年，随着募集资金的投入以及公司业务规模的迅速扩大，为满足市场需求的快速增长，发行人相应增加了较多银行短期借款，以补充公司营运资金，使得２０１１年末母公司资产负债率增至３５．７０％。目前公司资产负债率较低，财务结构稳定，具有较强的长期偿债能力。

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人的息税折旧摊销前利润分别为６，２４７．２７万元、６，２５１．３３万元、５，５５０．４７万元和５，５１９．７４万元，利息保障倍数分别为７．２１、１３．６３、３．０１和４．９２，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，公司具有较强的偿债能力。但２０１１年利息保障倍数下降较多，主要原因是２０１１年６月发行人铝塑厂车间发生火灾，净损失２，５１７．１０万元，导致当年利润下降，且２０１１年发行人银行借款增加较多，使得利息支出较以前年度大幅增加，当年利息保障倍数相应下降。

综上，近年来发行人偿债能力较强，流动比率、速动比率和利息保障倍数处于合理水平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低，息税折旧摊销前利润充足。且发行人制定严格的货款回收制度，货款回收及时，为发行人偿付到期债务提供资金保障。同时发行人一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建立了良好的合作关系，银行信用记录良好。

（三）资产周转能力分析

１、发行人资产周转能力财务指标如下：

■

２、资产周转能力分析

２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人应收账款周转率分别为７．０４、７．６７和９．３３，呈逐年上升趋势，主要原因是公司注重应收账款回收的管理，建立了严格的应收账款考核办法，将货款回收指标与销售人员绩效紧密联系起来，并充分应用ＥＲＰ等管理信息系统，加强对应收账款的跟踪管理，对信誉良好的客户给予一定的赊销额度，对新开发客户和中小客户要求现金结算，提高了货款回收率，从而使得公司应收账款周转速度逐年加快。２０１２年１－６月，发行人应收账款周转率为３．５１，周转速度有所下降，主要是随着公司业务规模的扩大，公司客户群体数量和业务量日益增加，公司适当调整了具有良好信誉客户的信用额度和赊销期限，２０１２年６月末公司应收账款余额为１０，０１１．６６万元，较２０１１年末有所增加。

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人存货周转率分别为３．４８、３．２１、３．４５和１．５９，基本保持稳定，主要原因是公司在多年的经营发展过程形成一系列良好的存货管理制度，并利用ＥＲＰ等管理信息系统，对原材料、库存商品的备货种类和数量实时监控，合理控制存货规模，保持了较为合理的存货持有量，使得公司存货周转速度较为稳定。

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人总资产周转率分别为０．９４、０．７８、０．７８和０．３５，基本保持稳定，公司资产经营管理能力较强，整体资产运营效率较高。

（四）营业收入、营业成本和毛利分析

１、营业收入

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人营业收入结构如下：

■

报告期内，发行人全力拓展复合型防伪印刷铝板、防伪瓶盖及相关业务，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月主营业务收入占营业收入的比重分别为９７．７１％、９６．９９％、９５．２９％和９５．３１％，主营业务突出。其他业务收入在营业收入中所占比重较小，主要是销售边角料、垫片、密封圈等。

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人主营业务收入按产品分类构成如下：

■

２、营业成本与毛利

（１）主营业务成本构成

报告期内，发行人主营业务成本构成如下：

■

报告期内，在公司业务规模迅速扩大的同时，主营业务成本也随之增长，主营业务成本及其构成与当期主营业务收入及其构成配比情况正常。

（２）主营业务毛利构成

报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类列示如下：

■

发行人主营业务毛利主要来源于铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖和复合型防伪印刷铝板的销售业务，占主营业务毛利额的９０％左右，成为公司的主要利润来源。

（３）毛利率分析

报告期内，发行人主营业务毛利率按业务类别列示如下：

■

①发行人主营业务毛利率变动因素分析

２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人主营业务毛利率分别为２４．５３％、２１．９９％和１９．８６％，逐年下降，主要原因分析如下：

Ａ：原材料价格上涨是影响毛利率变动的主要因素

发行人的主导产品防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板的主要原材料包括铝板、油墨、涂料、塑料原料等，而原材料成本占产品成本的比重在７０％以上，因此原材料价格走势会对公司的生产经营及盈利水平产生较大影响。

铝板是防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板原材料的主要部分，铝作为基础原材料，价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律，自２００６年我国铝价开始震荡上涨，这种上涨趋势在２００８年５、６月份达到最高峰，而因全球经济危机在２００８年第三、四季度铝价大涨后急落，自２００９年逐步开始恢复上涨以来，一直维持高位震荡的格局。

２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人原材料成本占主营业务成本的比例分别为７１．６１％、７２．９３％和７５．４５％，所占比重较高，且逐年上升。

２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人采购铝板的平均价格分别为１．５５１７万元／吨、１．７００４万元／吨和１．８１７６万元／吨，逐年上升且２０１１年采购价较２００９年上涨了１７．１４％；另外，组合式防伪瓶盖的原材料中塑料原料也占据主要部分，２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人采购塑料原料的平均价格分别为０．９９０４万元／吨、１．２４１７万元／吨和１．２９８６万元／吨，逐年上升且２０１１年采购价较２００９年上涨了３１．１２％。铝板和塑料原料采购价格的上涨增加了产品成本，压缩了公司产品的利润空间。

Ｂ：人工成本上升也是影响毛利率变动的另一因素

近年来，随着我国经济持续快速增长，国家倡导提高工资性收入有利于缩小贫富差距、扩大消费、拉动内需，并逐步完善劳动与社会保障制度，这些因素使得劳动力成本不断上涨，进一步压缩了企业的利润空间，成为我国企业普遍面临的问题。

报告期内，发行人人工成本占主营业务成本的比重在１０％左右，是影响产品成本及毛利率的另一重要因素。报告期内，发行人四次上调员工工资水平，并根据国家社保缴纳标准的调整要求，公司社保缴纳基数由１，４８４元上调至１，６８６元，公司承担比例由２８．１％上调至２９．１％。２０１０年和２０１１年发行人支付给员工的工资及福利分别较上年增长约５１％和６５％，远高于公司营业收入的增长比例。员工工资及福利的上调使得公司人工成本不断上升，进一步压缩了公司产品的利润空间。

②主要产品毛利率变动原因分析

２００９年、２０１０年和２０１１年，公司铝防伪瓶盖的毛利率分别为３７．４８％、３５．３５％和３５．６３％，复合型防伪印刷铝板的毛利率分别为１７．３１％、１２．３３％和１０．４４％，由于原材料价格上涨以及人工成本上升因素的影响，其毛利率均有不同程度的下降。

２００９年、２０１０年和２０１１年，公司组合式防伪瓶盖的毛利率分别为１６．８１％、１８．６０％和１５．９４％，毛利率有所波动。２０１０年，发行人积极开拓高档组合式防伪瓶盖市场，高附加值产品逐步被下游客户认可，新产品的推出增加了客户满意度和附加值，产品档次和销售单价提升较快，使得２０１０年组合式防伪瓶盖毛利率较２００９年增长了１．７９个百分点。２０１１年公司进一步加大产品的研发和推广，产品档次和价格均稳中有升。２０１１年组合式防伪瓶盖的销量较２０１０年增长６３．４７％，增幅很大，但随着产量的大幅增加，公司现有机器设备难以满足生产需求，只能通过增加手工作业量来替代机械化操作，但却降低了效率，提高了生产成本，同时由于原材料价格上涨以及人工成本的上升也增加了产品成本，使得２０１１年组合式防伪瓶盖毛利率较２０１０年下降２．６６个百分点。

③２０１２年上半年产品毛利率变动分析

２０１２年１－６月，公司铝防伪瓶盖的毛利率为３５．３７％，与２０１１年相比基本持平。

２０１２年１－６月，公司复合型防伪印刷铝板的毛利率为１２．４８％，较２０１１年略有上升，主要原因是公司募集资金投资项目投产后，复合型防伪印刷技术和生产效率进一步提升，公司在优先保障自用需求的基础上，为提高公司整体利润率和竞争力，加大力度开发具备潜力的高附加值产品，有选择的放弃利润率低、附加值低的小订单，从而提升了产品的毛利率。

２０１２年１－６月，公司组合式防伪瓶盖的毛利率为２０．５７％，较２０１１年上升了４．６３个百分点，主要原因一是２０１２年上半年公司组合式防伪瓶盖的原材料塑料原料的平均采购价格由２０１１年的１．２９８６万元／吨下降至１．１９５６万元／吨，下降了８％左右，进一步降低了生产成本；二是公司利用超募资金建设的组合式防伪瓶盖项目已建成投产，自动化水平和生产效率进一步提升，进而提高了产品利润率。本次非公开发行募集资金也将用于组合式防伪瓶盖生产线的建设，新生产线的投产将有效提高自动化程度和生产能力，进而提高生产效率和盈利水平。

发行人为进一步提升公司产品毛利率而采取的一系列措施，在２０１２年上半年已初显成效，２０１２年１－６月公司主营业务毛利率为２２．７６％，较２０１１年的１９．８６％提升了２．９个百分点，扭转了公司主营业务毛利率不断下降的不利局面。

（五）现金流量分析

报告期内，发行人的现金流量情况如下：

单位：万元

■

１、经营活动现金流量分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额有所波动，是与其实际经营情况相适应的，具体分析如下：

２００９年发行人经营活动产生的现金流量净额为４，３４７．７０万元，实现了较好的经营活动现金流。

２０１０年，发行人经营活动产生的现金流量净额为－６，６１６．８１万元，主要原因是２０１０年发行人通过首次公开发行股票成功登陆资本市场，公司亦利用此契机，积极开发客户，开拓市场，业务规模迅速扩大，导致存货增加５，６６４．２１万元，占用了较多的经营性资金，同时当年营业收入较２００９年增长３０．１８％，增幅较大，使得经营性应收项目也相应增加５，１６２．２９万元，经营现金流入相应减少，导致当年公司经营活动现金流量金额出现大额负数。

２０１１年，发行人经营活动产生的现金流量净额为１，８２３．４３万元，主要原因是２０１１年发行人针对去年经营活动现金净流量为负的情况，进一步加强对货款回收的管理，确保现金流的及时回笼，并严格监控原材料、产成品的库存水平，力求减少经营性资金的占用，并在保证原材料稳定供应的基础上推迟采购款的支付，减少现金流的支出。２０１１年发行人营业收入较２０１０年增长４７．０３％，但２０１１年末存货余额及应收账款余额仅较去年增长１８．６９％和１４．４１％，而应付账款较去年增长１．３５倍，上述措施使得发行人在２０１１年取得了较好的经营活动现金流。

２０１２年１－６月，发行人经营活动产生的现金流量净额为１，６０２．９３万元，一方面由于２０１２年上半年国内外大宗原材料价格波动幅度较大，为进一步加强存货管理，降低大宗物资价格变动带来的风险，公司适当降低了原材料库存规模，减少了资金占用和现金支出；另一方面由于上半年公司实现的销售收入货款结算期未到，经营性应收项目有所增加，同时由于２０１１年应付供应商的材料款等在２０１２年上半年陆续到结算期，使得经营性应付项目有所减少，增加了现金支出，上述因素导致２０１２年１－６月经营活动产生的现金流量金额为１，６０２．９３万元。

２、投资活动现金流量分析

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为－４，０３８．９４万元、－１２，９０１．２８万元、－１９，２２８．６１万元和－３，２４８．１７万元，均为大额负数，主要是发行人为满足市场需求的不断增长，通过首次公开发行股票募集资金，募投项目的陆续实施使得公司厂房、生产设备等的投入大幅增长，投资活动现金流出增加较多。

３、筹资活动现金流量分析

２０１０年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为３１，１４３．２４万元，主要是当年公司通过首次公开发行股票募集资金３０，２９０万元，用于投资项目建设以扩大生产能力，使得筹资活动现金流入大幅增加；２０１１年，发行人筹资活动产生的现金流量金额为１０，３６１．４１万元，主要是随着募集资金的投入，发行人业务规模迅速扩大，对营运资金需求量进一步增加，为此公司相应增加了银行借款，以满足生产经营规模的持续增长。

４、汇率变动对现金及现金等价物的影响

２０１１年，发行人汇率变动对现金及现金等价物的影响为－１１７．５３万元，主要系发行人应收国外款项汇率折算差额所致。

三、发行人财务状况分析结论

根据以上对发行人盈利能力、偿债能力和资产运营能力的分析，保荐机构认为：发行人盈利能力良好且有持续性，偿债能力和资产运营能力较强，财务状况良好，面临的财务风险和经营风险较低，具备持续经营能力。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

公司本次发行股票共计２０，７３８，４６１股，２０１２年１０月３０日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（２０１２）汇所验字第７－０１１号《验资报告》，验证：截至２０１２年１０月２９日止，丽鹏公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本共计人民币２０，７３８，４６１元，新增股本占新增注册资本的１００％。丽鹏公司本次非公开发行股份２０，７３８，４６１股，每股面值１元，每股发行价格为１３元，共募集资金２６９，５９９，９９３．００ 元。太平洋证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费１２，０００，０００．００元后的净额人民币２５７，５９９，９９３．００元汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行姜格庄分理处开设的人民币帐户（账号：１５－３８６９０１０４００００１２０）。其他发行费用４，８００，０５８．４６元，其中：律师费用 １，６５０，０００．００元；会计师费用１，５００，０００．００元，信息披露费用１，６００，０００．００元，证券登记费等费用５０，０５８．４６元。扣除上述发行费用后，贵公司实际募集资金净额为人民币２５２，７９９，９３４．５４元，其中股本２０，７３８，４６１．００元，资本公积２３２，０６１，４７３．５４元。

（二）本次募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过２７，４００万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目

１、项目备案情况

亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目已经亳州市经济委员会备案，取得其核发的《关于亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目备案的复函》（亳经投资函［２０１２］００５号）和编号为ＪＣ２０１２－５的《亳州市工业投资项目备案证》。

２、项目产品方案

本项目完成达产后，生产能力及产品方案如下：

■

３、项目建设地址及建设期

本项目计划由发行人子公司亳州丽鹏制盖有限公司实施，拟在安徽省亳州市经济开发区工业园内（土地证号：亳国用（２０１２）第００６号）建设，新建生产厂房、仓库、办公楼、食堂及辅助用房共计５７，６２６平方米。

本项目建设期约１年，预计投产后第一年达到设计生产能力的６０％左右，第二年即可达到设计生产能力。

４、原材料、能源消耗

本项目所用的主要原辅材料为铝板、化工原料、涂料、油墨等，均通过国内市场采购，根据产品方案，本项目需要消耗原辅材料如下：

■

本项目消耗的能源种类主要是电，由当地电网公司供应。

５、设备选型

（１）复合型防伪印刷铝板

■

（２）组合式防伪瓶盖

■

６、生产工艺流程

复合型防伪印刷铝板、组合式防伪瓶盖的生产工艺流程详见“第三章 业务及技术情况调查”之“五、发行人生产情况／（二）生产工艺”。

７、环境保护

在生产过程中化工原料的注塑会产生废气，本项目选用的烘炉自带废气处理设施，利用废气中的热能，将所含溶剂转化为热能加以利用。这样不仅避免了溶剂对环境的污染，而且使固化炉热效率大为提高，烘炉热效率由１０％～１５％提高到近８０％。有机废气排放浓度和排放速率低于大气污染物排放限值，符合《大气污染物综合排放标准》（ＧＢ１６２９７－１９９６）。

对于加工中产生的铝板下脚料等固体废弃物，厂区内布置了专用的存放场。按照环保规定，企业采取定期回收、分类存放、定期变卖的方式解决。

车间主要噪声源为来自注塑、焊接、除尘等加工设备及风机等动力性噪声，设备其噪声等级低于８０ｄＢ（Ａ）。公司采取相应措施对车间内噪声进行了控制。由于该噪声源均设在建筑物内，经建筑物隔声吸声衰减后传至厂界，不会对厂界周围造成影响，厂界噪声可以达到ＧＢ１２３４８－２００８的２类区标准。

本项目环境影响报告表已经亳州市环境保护局批复同意（亳环表［２０１２］１４号）。

８、投资估算及效益预测

本项目总投资１２，０００万元，其中建设投资１１，７００万元，铺底流动资金３００万元。

本项目投产后第一年达到设计生产能力的６０％左右，第二年即可达到设计生产能力。项目全部达产后，预计年新增销售收入８，６００万元，年新增利润总额１，５９７万元，所得税前投资回收期（含建设期）为６．９年，所得税前全部投资财务内部收益率为１６．４％。

（二）瓶盖厂新增年产２亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目

１、项目备案情况

本项目于２０１２年３月２９日在烟台市牟平区发展和改革局办理了登记备案证明，备案号：１２０６１２００１２。

２、项目产品方案

本项目完成达产后，瓶盖厂年产组合式防伪瓶盖可新增２亿只。

３、项目建设地址及进度

本项目在烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司现有厂区内实施（土地使用权证号：烟国用（２００８）第４０６６１号），新建车间１３，４４０平方米，并根据项目需要完善厂区公用设施。

本项目建设期约１年，预计投产后第一年达到设计生产能力的６０％左右，第二年即可达到设计生产能力。

４、原材料、能源消耗

本项目所需的主要原辅材料是铝板、化工原料、涂料、油墨等，均从国内市场采购。根据产品方案，本项目需要消耗原辅材料如下：

■

本项目消耗的能源种类主要是电，由当地电网公司供应。

５、设备选型

■

６、生产工艺流程

复合型防伪印刷铝板、组合式防伪评估的生产工艺流程详见“第三章 业务及技术情况调查”之“五、发行人生产情况／（二）生产工艺”。

７、环境保护

在生产过程中化工原料的注塑会产生废气，本项目选用的烘炉自带废气处理设施，利用废气中的热能，将所含溶剂转化为热能加以利用。这样不仅避免了溶剂对环境的污染，而且使固化炉热效率大为提高，烘炉热效率由１０％～１５％提高到近８０％。有机废气排放浓度和排放速率低于大气污染物排放限值，符合《大气污染物综合排放标准》（ＧＢ１６２９７－１９９６）。

对于加工中产生的铝板下脚料等固体废弃物，厂区内布置了专用的存放场。按照环保规定，企业采取定期回收、分类存放、定期变卖的方式解决。

车间主要噪声源为来自注塑、焊接、除尘等加工设备及风机等动力性噪声，设备其噪声等级低于８０ｄＢ（Ａ）。公司采取相应措施对车间内噪声进行了控制。由于该噪声源均设在建筑物内，经建筑物隔声吸声衰减后传至厂界，不会对厂界周围造成影响，厂界噪声可以达到ＧＢ１２３４８－２００８的２类区标准。

本项目环境影响报告表已经烟台市牟平区环境保护局批复同意。

８、投资估算及效益预测

本项目总投资为７，２８０万元，其中建设投资７，０４０万元，铺底流动资金２４０万元。

本项目投产后第一年达到设计生产能力的６０％左右，第二年即可达到设计生产能力。项目全部达产后，预计年新增销售收入７，０００万元，年新增利润总额１，０２８万元，所得税前投资回收期（含建设期）为６．４年，所得税前全部投资财务内部收益率为１８．９％。

（三）模具制造生产线扩建项目

１、项目备案情况

本项目于２０１２年３月２９日在烟台市牟平区发展和改革局办理了登记备案证明，备案号：１２０６１２００１３。

２、项目产品方案

本项目完成达产后，每年可新增５００套塑料模具。

３、项目建设地址及建设期

本项目计划在烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司现有厂区内实施（土地使用权证号：烟国用（２０１１）第４２４３２号）。项目计划在厂区内新建生产厂房７，３５４平方米，并根据项目需要完善厂区公用设施。

本项目建设期约１年，预计投产后第一年达到设计生产能力的６０％左右，第二年即可达到设计生产能力。

４、原材料、能源消耗

本项目产品生产所需的主要原材料为钢材，均从国内市场采购。根据产品方案，本项目需要消耗原材料如下：

■

本项目消耗的能源种类主要是电，由当地电网公司供应。

５、设备选型

■

６、生产工艺流程

■

７、环境保护措施

本项目的冲剪机床在生产过程中会产生噪声及震动。本次设计选用的设备比较先进，冲裁力也小，因此噪声较少。车间内最大噪声不超过７０ｄＢ（Ａ），厂界噪声符合ＧＢ１２３４８－２００８中的２类标准。由于设备冲裁力小，通过采取设备加防震垫措施，设备震动对周围环境影响较小。

对于加工中产生的钢板下脚料等固体废弃物，厂区内布置了专用的存放场。按照环保规定，企业采取定期回收、分类存放、定期变卖的方式解决。

车间主要噪声源为来自机床等加工设备及风机等动力性噪声，设备其噪声等级低于８０ｄＢ（Ａ）。公司采取相应措施对车间内噪声进行了控制。由于该噪声源均设在建筑物内，经建筑物隔声吸声衰减后传至厂界，不会对厂界周围造成影响。厂界噪声可以达到ＧＢ１２３４８－２００８中的２类标准。

本项目环境影响报告表已经烟台市牟平区环境保护局批复同意。

８、投资估算及效益预测

本项目总投资为６，０００万元，其中建设投资５，８２０万元，铺底流动资金１８０万元。

本项目完成达产后，年制作塑料模具新增５００套，均用于发行人生产使用，减少公司外购模具费用，降低组合式防伪瓶盖生产成本。

三、募集资金投资项目对公司影响分析

本次募集资金到位并投入使用后，对公司财务状况及经营成果的主要影响如下：

（一）募集资金运用对公司产品结构的影响

本次三个募集资金投资项目的产品包括组合式防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板和模具，其中组合式防伪瓶盖主要用于下游酿酒企业；复合型防伪印刷铝板部分自用，部分对外销售；模具主要用于发行人自己生产使用，减少公司外购模具费用，降低组合式防伪瓶盖生产成本。通过本次募集资金项目的投入，公司将引进先进的技术设备，提升生产装备的技术水平，提高产品的技术含量和附加值，扩大组合式防伪瓶盖的产能，进一步优化公司的产品结构，以满足下游客户对组合式防伪瓶盖快速增长的市场需求。

（二）对净资产及每股净资产的影响

本次非公开发行的募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强公司未来的持续融资能力和抗风险能力。

（三）对净资产收益率的影响

由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，因此募集资金到位后由于净资产大规模增加将导致净资产收益率有所下降。

随着募集资金的运用，项目陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，净资产收益率将会有所提高。

（四）对资产结构及资本结构的影响

公司发行完成后，货币资金将大幅增加。随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产。发行募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负债规模在一定时期内不会有较大增长，因此，公司的资本结构将在一定时期内以自有资金为主，借贷资金为辅；公司长期资金来源不足的压力将会有所缓解。

（五）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，主要用于高档组合式防伪瓶盖、模具等项目，组合式防伪瓶盖近年来需求增长较快，市场前景良好。项目建成后，公司组合式防伪瓶盖的生产能力进一步扩大，同时通过技术创新，有利于提高生产效率和降低生产成本，公司的盈利能力将显著增强。

四、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金管理的规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

第五节 中介机构对本次发行发表的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐机构太平洋证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

１、 丽鹏股份本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

３、 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：

发行人实施本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行过程中，发行人与太平洋证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

２０１２年４月１６日，发行人与太平洋证券签署了《山东丽鹏股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票之保荐协议》，聘请太平洋证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。太平洋证券指定两名保荐代表人，具体负责丽鹏股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见

太平洋证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐丽鹏股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增２０，７３８，４６１股股份已于２０１２年１１月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１１月８日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年１１月８日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

本次发行对象认购的股票自２０１２年１１月８日起锁定期为１２个月。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、太平洋证券关于本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》等文件；

２、上海锦天城律师事务所关于本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件；

３、中国证监会核准文件；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

１、山东丽鹏股份有限公司

办公地址：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村

工作时间：上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００

电 话：０５３５－４６６０５８７

联 系 人：李海霞、史宇

２、太平洋证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座

工作时间：上午９：００－１１：００，下午１３：００－１７：３０

电 话：０１０－８８３２１８５２

联 系 人：黄金腾、刘永杰

山东丽鹏股份有限公司

２０１２年１１月７日