证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４７ 证券简称：春兴精工 公告编号：２０１２－０６４

苏州春兴精工股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议，于２０１２年１０月２５日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于２０１２年１１月６日上午１０：００在春兴精工二楼会议室以现场表决方式召开。会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事６名，实际出席董事６名。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：

一、会议以６票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》；

《关于对全资子公司对外投资的公告》具体内容详见２０１２年１１月７日《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以６票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》；

《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》具体内容详见２０１２年１１月７日信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以６票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》具体内容详见２０１２年１１月７日《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月７日

证券代码：００２５４７ 证券简称：春兴精工 公告编号：２０１２－０６５

苏州春兴精工股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、鉴于公司首次进入矿业权投资，且与公司主营业务关联度不高，存在一定的经营风险。

２、该矿业权目前尚需继续勘探，在完成必要的勘察工作之后，申办采矿权证时，可能存在不能获批或不能及时获批的行政审批风险。

３、该矿产资源尚不具备开采条件。

４、矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，如在继续的勘探中，勘查结果与预期目标不一致，探明的储量没有开采价值，则会影响公司整体资源开发战略。

５、本次增资事宜尚需取得广核金钼的上级主管部门广东省核工业地质局批准，存在不能获批的风险。

６、广核金钼经过本次增资扩股后，新的经营管理层等事项还未确定，对该两项矿业权目前还没有详细的工作计划及方案。

７、春兴投资目前仅为参股广核金钼４０％的股权，广核金钼的两项矿业权尚处于详查阶段，近期对公司净利润不产生重大影响。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概况

１、对外投资的基本情况

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司苏州春兴投资有限公司（以下简称“春兴投资”）于２０１２年１１月６日与广州广核金钼开发有限公司（以下简称“广核金钼”）、 江西渝锟矿业有限公司（以下简称“渝锟矿业”）、广州广核投资发展有限公司（以下简称“广核投资”）签署《广州广核金钼开发有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），根据《增资协议》，本次广核金钼增资金额为９，０００万元，注册资本将从１，０００万元增至１０，０００万元。其中春兴投资以４，０００万元增资的形式取得广核金钼４０％的股权，渝锟矿业以５，０００万元增资的形式取得广核金钼５０％的股权，广核投资放弃本次增资的权利。

２、公司第二届董事会第十一次会议以６票赞成、０票反对、０票弃权通过了上述投资事项，此事项尚需经过股东大会批准。

３、 此项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

交易对手方： 江西渝锟矿业有限公司

注册地址： 新余市抱石大道（仙来区管委会）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人： 艾平

注册资本：２０００万元人民币

经营范围： 工矿产品、金属材料、建筑材料、炉料、耐火材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、焦炭、铁精粉销售（以上项目涉及前置许可和国家有专利规定的除外）

股东构成情况：

春兴精工、春兴投资、渝锟矿业以及广核金钼之间不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、投资标的

广州广核金钼开发有限公司４０％的股权。

２、出资方式

本次交易以现金出资，资金来源为春兴投资的自有资金。

３、标的公司的基本情况

广核金钼成立于２０１２年８月２４日，注册资本１０００万元，住所地为广州市花都区新华街湖畔路６号，法定代表人为林振福，经营范围为金钼资源技术开发。广核投资持有广核金钼１００％股权，广东核力工程勘察院持有广核投资１００％股权，广东核力工程勘察院为广东省核工业地质局下属全民所有制企业，广核金钼为广东省核工业地质局下属的国有独资公司。

４、增资前后的股权结构

（１）增资前

（２）增资后

５、根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字［２０１２］２１９０号《审计报告》（以下简称华普《审计报告》），截至２０１２年０９月３０日，广核金钼总资产为１０１，００３，７９１．９４元 ，总负债为９１，０１６，３５５．００元（主要负债为应付广东省核工业地质局二九二大队转让给广核金钼“Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５”探矿权补偿款９，１００．００万元，及应付广东省核工业地质局垫付本公司成立费用）净资产为９，９８７，４３６．９４万元。

６、根据北京汇贤达评估咨询有限公司出具的汇贤达矿评报字［２０１２］第４７号《广东省平远县差干镇神背地段金银多金属矿勘探探矿权评估报告》，截止２０１２年９月３０日，广东省平远县差干镇神背地段金银多金属矿勘探探矿权评估价值为９１８７．５０万元人民币。以此为基础，中水致远资产评估所有限公司出具了中水致远评报字［２０１２］第２１２６号《评估报告书》：截止２０１２年９月３０日，广核金钼的净资产评估价值为１，０８６．２４万元。

７、广核金钼为广东省核工业地质局下属的国有独资公司，经广东省核工业地质局批准，广东省核工业地质局二九二大队（以下简称“二九二大队”）将其２项探矿权无偿转让给广核金钼，经律师核查，广核金钼为广东省核工业地质局下属的国有独资公司，二九二大队为事业单位法人，其举办单位为广东省核工业地质局。二九二大队将其２项探矿权无偿转让给广核金钼符合广东省国土资源厅下发粤国土资地勘发［２０１２］２０号《转发国土资源部办公厅关于国土资源大调查项目探矿权转让有关问题的通知》规定的情形。

探矿权具体如下：

（１）已办理过户手续的探矿权：

２０１２年９月１８日，经梅州市国土资源局批准，Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权证已转至广核金钼。

２、正在办理变更手续的探矿权（该探矿权转让已完成了公示，正在办理备案手续）情况如下：

根据广核金钼与广东省核工业地质局二九二大队， 二九二大队为广东省核工业地质局下属事业单位）签订的《探矿权转让合同》，合同约定二九二大队将其拥有的Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权无偿转让给广核金钼，而本次增资后，广核金钼的股权结构将发生重大变化，为了避免国有资产流失，春兴投资、渝锟矿业、广核投资同意本次增资后广核金钼应就其无偿获得两项探矿权向二九二大队分别补偿９００万元和９，１００万元（根据赣州荣达投资咨询有限公司出具的荣达矿评报字［２０１２］第０１１号《广东省平远县差干地区金银多金属矿普查探矿权评估报告》和荣达矿评报字［２０１２］第０１２号《广东省平远县差干镇神背地段金银多金属矿勘探探矿权评估报告》，Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权的评估价值分别为１，１６８．７６万元和９，１３２．１７万元）。具体补偿情况，本次增资协议中已有约定，详见本公告中 “五、增资扩股协议的主要内容”中第６条利益补偿。

四、探矿权的基本情况

１、探矿权投资方式

公司全资子公司春兴投资于２０１２年１１月６日与广核金钼、渝锟矿业、广核投资签署《增资入股协议》，春兴投资以４０００万元增资的形式取得矿业公司４０％的股权。

２、探矿权的基本情况

（１）广东省平远县差干镇神背地段金银多金属矿勘探探矿权的基本情况

探矿权证号：Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５

探矿权人：广州广核金钼开发有限公司

勘查项目名称：广东省平远县差干镇神背地段金银多金属矿勘探

地理位置：广东省梅州市平远县

极值坐标：（１９８０西安坐标系）

东经１１５ｏ５７′０８″—１１５ｏ５７′５８″

北纬２４ｏ５２′５０″—２４ｏ５３′３０″

勘查面积：１．２１平方公里

资源品位情况：现有勘查成果看，钼矿体１５个，资源量７０８３．７２ｔ（资源量指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源的总和），平均品位０．５０５％【品位是指矿石中有用元素、有用组分或有用矿物的含量（以％、克／吨、克／立方米、克／升等表示）】，铀矿体平均品位０．１０１％，金矿体５个，资源量１０７０ｋｇ，平均品位１０．８９ｇ／ｔ，银矿体９个，资源量４５．５０ｔ，平均品位１９０．０１ｇ／ｔ，锌矿体１个，资源量３４６ｔ，平均品位１．３８％。从现有勘查成果看，差干神背地段是一个集钼、铀、金、银、锌等金属的成矿地段，已构成一个以钼、铀为主，金、银、锌为辅的多金属床体。

勘探开发所处阶段：该探矿权刚进入详查阶段

有效期限： ２０１２年９月１８日至２０１４年６月７日

近三年权属情况：“广东省平远县差干镇神背地段金银多金属矿勘探”探矿权原探矿权人为广东省核工业地质局二九二大队，勘查面积为１．２１ 平方公里，证号为：Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５，有效期２０１０ 年６ 月８ 日～２０１２ 年６ 月７ 日发证机关为梅州市国土资源局。２０１２ 年广东省核工业地质局二九二大队向梅州市国土资源局提出申请延续并获通过， 证号为：Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５，有效期２０１２ 年６ 月８ 日～２０１４ 年６ 月７ 日。２０１２年８月２９日，广核金钼与广东省核工业地质局二九二大队签订了《探矿权转让合同》，合同约定广东省核工业地质局二九二大队将其拥有的编号为Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权转让给广核金钼。２０１２年９月１８日，经梅州市国土资源局批准，Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权证已转至广核金钼，有效期２０１２年９月１８日～２０１４年６月７日。

（２）探矿权证号：Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６

探矿权人：广东省核工业地质局二九二大队（目前正在办理变更）

勘查项目名称：广东省平远县差干地区金银多金属矿详查

地理位置：广东省梅州市平远县

极值坐标：（１９８０西安坐标系）

东经１１５°５２′２８″－１１５°５９′５８″

北纬 ２４°５０′００″－２４°５３′１５″；

勘查面积：６３．６６平方公里

资源品位情况：从现有勘查成果看，钼矿体４ 个，矿石量８６．００ｋｔ，平均品位０．１０４％，钼资源量（３３３）８９．８１ｔ；铀矿体平均品位０．１２６％，金矿体２ 个，低品位矿石量６．２９ｋｔ，平均品位１．４９３ｇ／ｔ，金资源量（３３３）９．３８ｋｇ；银矿体１ 个，矿石量７．４５ｋｔ，平均品位１４０．８６ｇ／ｔ，资源量（３３３）１．０５ｔ。从现有勘查成果看，该勘查区是一个集钼、铀、金、银等金属的成矿区，已构成一个以钼、铀为主，金、银为辅的多金属矿床。

勘探开发所处阶段：该探矿权刚进入详查阶段

有效期限：２０１２年７月２９日至２０１４年７月２９日

近三年权属情况：“广东省平远县差干地区金银多金属矿详查”探矿权原探矿权人为广东省核工业地质局二九二大队，勘查面积：６３．６６平方公里，证号：Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６，有效期为２０１０ 年７ 月３０ 日～２０１２ 年７月２９ 日。２０１２ 年广东省核工业地质局二九二大队向国土资源部提出申请延续并获通过， 证号为：Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６，有效期２０１２ 年７月２９日～２０１４ 年７ 月２９日。２０１２年１０月１１日，广核金钼与广东省核工业地质局二九二大队签订了《探矿权转让合同》，合同约定广东省核工业地质局二九二大将其拥有的编号为Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权转让给广核金钼，截至本公告日，该探矿权转让已完成了公示，正在办理备案手续。

由于上述两项探矿权存续时间较长，存在潜在或有债务的风险。本次增资相关各方同意，如上述２项探矿权在广核金钼受让前存在潜在或有债务需要偿还，金额在１，０００万元以内的，由广核金钼承担，超过１，０００万元的部分由原股东广核投资承担。

五、增资扩股协议的主要内容

甲方：广州广核金钼开发有限公司

乙方：江西渝锟矿业有限公司

丙方：苏州春兴投资有限公司

丁方：广州广核投资发展有限公司

鉴于：

（１）甲方为依法设立的有限责任公司，成立于２０１２年８月２４日，系一家专业从事矿产资源开发的企业。甲方现注册资本为人民币１，０００万元。

（２）甲方现为丁方全资子公司，丁方同意由乙方、丙方以现金方式对甲方进行增资，丁方放弃本次增资的权利。

为此，协议各方经充分协商，就甲方增资所涉相关事宜达成如下协议：

１、甲方的基本情况

成立时间：２０１２年８月２４日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注所地：广州市花都区新华街湖畔路６号

法定代表人：林振福

注册资本：１，０００万元

营业执照注册号：４４０１２１０００１２６３３７

经营范围：金钼资源技术开发

２、增资金额、增资方式及持股比例

（１）甲方本次增资人民币９，０００万元，本次增资完成后，甲方注册资本为１０，０００万元。

（２）各方同意：乙方以现金５，０００万元认缴甲方５，０００万元注册资本，丙方以现金４，０００万元认缴甲方４，０００万元注册资本。

（３）本次增资完成后，甲方各股东的持股比例如下：

３、增资时间

（１）乙方、丙方应自本协议生效后五日内向甲方指定账户汇入本协议约定的增资款。

（２）甲方应以书面形式（加盖甲方公司公章）向乙方、丙方指定账户。

４、股权确认

（１）各方同意，自乙方、丙方将约定投资款汇入甲方指定账户后三日内，聘请会计师事务所对甲方本次增资进行验资，并出具《验资报告》；乙方、丙方缴款日不一致的，甲方以其中一方最后缴款日起三日内办理验资事项。

（２）甲方于《验资报告》出具后十日内，向乙方、丙方出具出资证明书，并将增资完成后各股东的出资及持股比例记录在甲方股东名册上。

（３）甲方在《验资报告》出具后十日内，向工商行政管理部门办理有关本次增资和股东变更的相关登记备案手续。

５、公司治理

（１）甲方于本协议生效之日后二日内，召开由本次增资股东参加的股东会，审议批准新修订的《公司章程》，选举新一届公司董事、监事。

（２）甲方增资后的董事会由三名董事组成，乙方、丙方、丁方各委派一名。

（３）甲方增资后的监事会由三名监事组成，乙方、丙方、丁方各委派一名。

６、利益补偿

（１）鉴于甲方系广东省核工业地质局下属的国有独资公司，经广东省核工业地质局批准，广东省核工业地质局二九二大队（以下简称“二九二大队”）将其持有的Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权和Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权转让给甲方（其中Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权已转至甲方名下，Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权转让已完成了公示，正在办理备案手续）。本次增资后，甲方的股权结构将发生重大变化，为避免国有资产流失，各方同意本次增资后甲方应就其无偿获得的Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权和Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权向二九二大队予以补偿。根据赣州荣达投资咨询有限公司出具的荣达矿评报字［２０１２］第０１１号《广东省平远县差干地区金银多金属矿普查探矿权评估报告》和荣达矿评报字［２０１２］第０１２号《广东省平远县差干镇神背地段金银多金属矿勘探探矿权评估报告》，Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权的评估价值分别为１，１６８．７６万元和９，１３２．１７万元。各方同意，本次增资后，甲方就其无偿取得的Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权向二九二大队分别补偿９００万元和９，１００万元。甲方应于本次增资所涉工商变更登记完成后十日内（以下简称“支付日”）向二九二大队支付９，１００万元，如Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权在支付日之前已变更登记至甲方名下，则甲方应于支付日同时支付另９００万元补偿款。如Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权未能在支付日前变更登记至甲方名下，则甲方应于Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权实际变更登记至甲方名下后五日内向二九二大队支付９００万元补偿款。

（２）鉴于存在前述补偿，甲方今后基于Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权办理相应采矿权许可证时，如根据财政部、国土资源部财建［２００６］６９４号《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》需要对原国家出资部分另行支付矿业权价款的，由丁方全额支付。

７、或有债务

（１）丁方保证甲方受让的Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权权利完整，不存在权利瑕疵。

（２）由于Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权自创设以来持续时间较长，各方同意，如Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权在甲方受让前存在潜在或有债务的，金额在１，０００万元以内的，由甲方承担，超过１，０００万元的部分由丁方承担。

８、继续勘查

（１）本次增资完成后，甲方名下矿产资源项目的地质勘查工作由丁方指定的地勘单位组织实施，价格依照当时的市场价确定。如果丁方指定的地勘单位索要价格高于市场价格，甲方可以解除其合同。

（２）本次增资完成后。甲方名下矿产资源项目的运作由协议各方共同商定具体方案。

９、协议生效的条件

本协议自全部满足下列条件之后生效：

（１）本次协议约定的增资事宜取得甲方上级主管部门广东省核工业地质局批准；

（２）本次协议约定的增资事宜取得乙方股东会批准；

（３）本次协议约定的增资事宜取得丙方股东大会批准；

（４）未发生可能对甲方开展业务产生实质不利影响的重大变化，包括甲方的任何营业执照或生产许可被撤销、收回或取消（或收到任何中国政府机关发出的撤销、收回或取消该等执照许可的通知），任何正在或将要应用于业务开展的设施、财物或信息被破坏或严重损害。

１０、各方承诺

（１）甲方承诺

具备签署本协议的资格。

本协议生效后，及时办理本次增资所需履行的批准手续。

及时组织召开由本次增资股东参加的股东会，并向工商行政管理部门办理相关的登记备案事宜。

（２）乙方承诺

具备签署本协议的资格。

就本次增资所涉事项在法定期限内尽快完成内部审批程序。

本协议生效后及时按照本协议的约定履行出资义务。

（３）丙方承诺

具备签署本协议的资格。

就本次增资所涉事项在法定期限内尽快完成内部审批程序。

本协议生效后及时按照本协议的约定履行出资义务。

（４）丁方承诺

具备签署本协议的资格。

除华普《审计报告》已披露的债务和本协议第七条所述的或有债务外，甲方不存在其他应付债务，否则，导致乙方和丙方股东权益损失的，由丁方承担。

截至本协议生效日，甲方不存在向第三方提供的任何担保（包括抵押、质押、保证等），也不存在其财产被查封、扣押、冻结等使财产权利受到限制的情形。

确保Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权办理至甲方名下。

履行本协议所约定的全部义务。

１１、费税承担

甲方因本次增资而产生的相关税收和费用，由增资后的股东按照出资比例分担。

六、矿业权投资的合规性

春兴投资以增资方式取得广核金钼的股权，矿业权并未发生转让，仍属于广核金钼所有，因此，本次增资事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

七、矿业权投资的生效条件

因春兴投资以增资方式取得广核金钼的股权，探矿权仍在广核金钼名下，探矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

八、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

１、投资目的

本次投资目的在于为本公司拓展新的业务领域，优化公司的产业结构，提升公司的收入水平和盈利能力，力争未来为公司打造新的利润增长点。

２、对公司的影响

目前两矿区仅处于探矿阶段，未达到获取采矿权、矿区正式生产经营状态。预计短期内不能为公司带来收益。春兴投资目前仅为参股广核金钼４０％的股权，广核金钼的两项矿业权尚处于详查阶段，近期对公司净利润不产生重大影响。

３、存在的风险

（１）矿产资源勘查结果不确定性风险

广核金钼所属的两项探矿权还需要继续勘探，矿产资源储量预估值与实际值可能存在一定差异，基础储量与实际可采储量存在较大的不确定性，如在继续的勘探中，勘查结果与预期目标不一致，探明的储量没有开采价值，则会影响公司整体资源开发战略。

（２）政策风险

矿产的勘探和开发受国家政策的影响较大，未来如果资源税费等相关政策发生变化，会对公司未来矿产勘探和开发产生一定程度的影响，并对广核金钼经营业绩存在一定不确定性的影响。

（３）矿产资源不具备开采条件风险

项目开采受人才、技术、设备等因素影响，或者矿区发生不可抗力的自然灾害等，未来可能存在矿产资源不具备开采条件的风险。

（４）矿产资源勘查失败风险

项目勘探因受勘探技术、自然条件等因素影响，未来可能存在资源勘查失败风险。

（５）无法获取采矿权证的行政审批风险

在完成必要的勘察工作之后，申办采矿权证时，可能存在不能获批或不能及时获批的行政审批风险。且受开采条件、开采成本变动等诸多因素的影响，采掘和开发仍然具有一定的不确定性，由此可能给公司未来的收益带来一定的风险。

（６）探矿权证持期风险

上述两项探矿权证到期分别为２０１４年６月７日和２０１４年７月２９日，有效期满需按规定到登记管理机关办理延续登记手续，但探矿权证能否正常续期可能具有不确定性。

（７）经营管理风险

春兴投资增资广核金钼后，公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，同时需要引进矿业经营管理方面专业人才，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响，且公司属于首次进入矿业权投资，与公司主营业务关联度不高，存在一定的经营风险。

（８）短期内无法实现效益的风险

目前两矿区仅处于探矿阶段，未达到获取采矿权、矿区正式生产经营状态。预计短期内不能为公司带来收益。

（９）本次增资事宜尚需取得广核金钼的上级主管部门广东省核工业地质局批准，存在不能获批的风险。

（１０）由于Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权存续时间较长，存在潜在或有债务的风险。

（１１）广核金钼经过本次增资扩股后，新的经营管理层等事项还未确定，对该两项矿业权目前还没有详细的工作计划及方案。

（１２）春兴投资目前仅为参股广核金钼４０％的股权，广核金钼的两项矿业权尚处于详查阶段，近期对公司净利润不产生重大影响。

（１３）本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不能通过此项交易的风险。

公司再次提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、承诺声明事项

本公司承诺：在未来十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

本公司声明：目前没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、过去十二个月内没有将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、过去十二个月没有将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

十、独立董事发表的独立意见

作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第十一次会议关于全资子公司对外投资的议案进行了认真审议，依照我们的独立判断，现就公司全资子公司苏州春兴投资有限公司对外投资涉及发表如下独立意见：

１、本次公司全资子公司苏州春兴投资有限公司拟使用自有资金４０００万元参股广州广核金钼开发有限公司４０％的股权，目的是拓展业务领域，优化产业结构，提升收入水平和盈利能力，力争未来为公司打造新的利润增长点，此次投资目的符合公司全体股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一定经营风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。

２、公司已建立健全《风险投资管理制度》，由防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益。

３、公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司全资子公司对外投资的事项，并同意讲此议案提交股东大会审议。

十一、律师出具的法律意见书

通过对春兴投资增资取得广核金钼４０％股权涉及矿业权事宜的事实和法律方面的核查，本律师认为：

（一）本次增资事宜的各方主体资格合法。

（二）广核金钼为广东省核工业地质局下属的国有独资公司，二九二大队为广东省核工业地质局下属事业单位，二九二大队将其２项探矿权无偿转让给广核金钼符合上述《通知》规定的情形。其中Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权已转至广核金钼，Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权正在国土资源管理部门依法办理权属变更手续，尚需取得国土资源部的批准。同时由于广核金钼系无偿取得上述２项探矿权，为避免国有资产流失，协议各方约定本次增资后，向二九二大队进行补偿，其中Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权补偿款为９，１００万元，Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号探矿权补偿款为９００万元。

（三）由于Ｔ０１１２００８１１０２０１９０９６号和Ｔ４４１２００８１００２０１５７６５号探矿权存续时间较长，存在潜在或有债务的风险。因此，本次增资相关各方约定，如上述２项探矿权在广核金钼受让前存在潜在或有债务的，金额在１，０００万元以内的，由广核金钼承担，超过１，０００万元的部分由原股东广州广核投资发展有限公司承担。

（四）春兴投资本次向广核金钼增资取得其４０％股权，并非直接受让矿业权，不涉及春兴投资的特定矿种资质及行业准入问题。探矿权人广核金钼及勘查单位二九二大队具备相应的生产经营资质。

十二、保荐机构出具的核查意见

经核查，保荐机构认为：

１、春兴精工全资子公司春兴投资本次对外投资事项使用春兴投资自有资金，不涉及使用募集资金行为。

２、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、公司已建立《风险投资管理制度》，可一定程度上防范投资风险，强化风险控制。但本次对外投资收益的实现仍将受到政策风险、矿产勘探风险等一系列因素的影响；提醒全体股东特别是中小股东关注与本次投资相关公告中的风险提示。

４、本次投资经春兴精工董事会审议通过，由独立董事出具了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》等相关规定的要求，合法有效。

保荐机构对上述对外投资事项无异议。

十三、备查文件

１、 本公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、 独立董事发表的独立意见

３、 律师出具的法律意见

４、 保荐机构出具的核查意见

５、 评估报告及审计报告

公司将密切跟踪春兴投资本次对外投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

２０１２ 年１１月７日

证券代码：００２５４７ 证券简称：春兴精工 公告编号：２０１２－０６６

苏州春兴精工股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司二届董事会十一次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开方式：本次股东会议采取现场投票的方式。

２、会议时间：２０１２ 年１１月３０日上午１０：００ 开始。

３、股权登记日：２０１２ 年１１月２２日。

４、会议地点：苏州工业园区唯亭镇金陵东路１２０号公司二楼会议室。

５、会议召集人：苏州春兴精工股份有限公司董事会。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年１１月２２日下午３ 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（２）本公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

１、审议《关于全资子公司对外投资的议案》；

２、审议《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》。

上述议案已经第二届董事会第十一次会议审议通过，内容详见２０１２年１１月７日刊登于《证券时报》及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０６４号《第二届董事会第十一次会议决议公告》。

三、会议登记事项

（一） 登记方式

１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

３、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：２０１２ 年１１月２６日－２７日（９：００—１２：００、１４：００—１６：００）。

（三） 登记地点：苏州工业园区唯亭镇金陵东路１２０号苏州春兴精工股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

１、联系方式

联系人：徐苏云、程娇

联系电话：０５１２－６２６２５３１９

联系传真：０５１２－６２６２５３１９

联系地址：江苏省苏州工业园区唯亭镇金陵东路１２０号 邮编：２１５１２１

２、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月７日

附件：

授 权 委 托 书

委托人：

委托人身份证号码：

委托人证券帐户：

委托人持股数量：

受托人：

受托人身份证号码：

授权委托有效日期：

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席苏州春兴精工股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

委托人签名（盖章）：

年 月 日