证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０５９

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第二届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于 ２０１２年 １１月 ８日 １０时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于 ２０１２年 １０月 ２６日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事 ９名，实际参加会议的董事 ９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟以超募资金３００万元的价格收购贵州金圣方肥业有限公司４１．１８％股权，收购股权完成后公司将持有贵州金圣方肥业有限公司４１．１８％股权。

关于此事项公司保荐代表人、独立董事均发表了同意意见。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权并增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司进行增资扩股的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

在完成贵州金圣方肥业有限公司部分股权收购后，公司将以超募资金７００万元对其进行增资扩股（本次增资４８０．３３万元进入注册资本，２１９．６７万元进入资本公积），增资后公司持有贵州金圣方肥业有限公司７０％的股权。公司在此次收购之前，不持有金圣方股权，本次收购部分股权及增资完成后，贵州金圣方肥业有限公司将成为公司的控股子公司。

关于此事项公司保荐代表人、独立董事均发表了同意意见。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权并增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

２０１２年１１月８日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０６０

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年 １１月 ８日 １１时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届监事会第十二次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 ２０１２年 １０月 ２６日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事 ５人，实到监事 ５人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案》；

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟以超募资金３００万元的价格收购贵州金圣方肥业有限公司４１．１８％股权，收购股权完成后公司将持有贵州金圣方肥业有限公司４１．１８％股权。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权并增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会认为：

１、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形；

２、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，公司将以制药业为纽带，拉动上游原料中药材种植业的发展，带动下游药渣综合利用，构建相对完善的产业体系，增强企业竞争能力。

３、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案。

二、审议通过《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司进行增资扩股的议案》。

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

在完成贵州金圣方肥业有限公司股权收购后，公司将以超募资金７００万元对其进行增资扩股（本次增资４８０．３３万元进入注册资本，２１９．６７万元进入资本公积），增资后公司持有贵州金圣方肥业有限公司７０％的股权。公司在此次收购之前，不持有金圣方股权，本次收购部分股权及增资完成后，贵州金圣方肥业有限公司将成为公司的控股子公司。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权并增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会认为：

１、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形；

２、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有助于贵州金圣方肥业有限公司发展壮大，使其业务快速增长；

３、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司进行增资扩股的议案。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司监事会

２０１２年１１月８日

证券代码： ００２４２４ 证券简称： 贵州百灵 公告编号：２０１２－０６１

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于使用超募资金向贵州金圣方肥业有限

公司收购部分股权并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金及超募资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】６２９号《关于核准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）向社会公开发行人民币普通股３，７００万股（每股面值１元），发行价每股４０．００元。截至２０１０年５月２７日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，７００万股，募集资金总额１，４８０，０００，０００．００元，募集资金净额为人民币１，３８１，０２７，２９５．４１元。截至２０１０年５月２７止，公司首发募集资金净额已经全部到达公司并入账，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具（２０１０）综字第０３００２８号验资报告。

本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等６，８７７，２５７．５９元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用６，８７７，２５７．５９元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币６，８７７，２５７．５９元，经此调整后实际募集资金净额为人民币１，３８７，９０４，５５３．００元，超募资金为人民币１，０３７，１５３，４５３．００元。

二、交易概述

１、交易基本情况

为适应公司战略发展，提高资源整体利用效率，公司于２０１２年１１月８日与贵州金圣方肥业有限公司（以下简称：金圣方）股东签署了《股权转让协议》，之后金圣方作出股东会决议。

首先公司以超募资金３００万元的价格收购金圣方４１．１８％股权，收购股权完成后公司将持有金圣方４１．１８％股权；在完成股权收购后，公司以超募资金７００万元对金圣方进行增资扩股（本次增资４８０．３３万元进入注册资本，２１９．６７万元进入资本公积），增资后公司持有金圣方７０％的股权。公司在此次收购之前，不持有金圣方股权，本次收购部分股权及增资完成后，金圣方将成为公司的控股子公司。

上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案》、《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司进行增资扩股的议案》。

３、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

三、交易对方的基本情况

公司名称：贵州金圣方肥业有限公司

法定代表人：王银

股东：王银、刘勤勇

注册资本：５００万元

注册地：安顺市西秀区南郊二路１５９号（市农资公司农药库）经营范围：磁性生物肥料、复核微生物肥、生物有机肥料的生产、销售，饼肥销售，油饼销售。

本次交易前金圣方股东结构为：

本次交易后金圣方股东结构为：

四、交易标的基本情况

１、标的资产概况。

（１）首先公司以超募资金３００万元的价格收购金圣方４１．１８％股权，收购股权完成后公司将持有金圣方４１．１８％股权；在完成股权收购后，公司以超募资金７００万元对金圣方进行增资扩股（本次增资４８０．３３万元进入注册资本，２１９．６７万元进入资本公积），增资后公司持有金圣方７０％的股权。

（２）经开元资产评估有限公司评估，截止评估基准日２０１２年６月３０日，经采用收益法评估，贵州金圣方肥业有限公司的股东全部权益的市场价值为８６２．８０万元。

２、经天健会计师事务所（特殊普通合伙），注册会计师出具了无保留意见的审计报告。金圣方相关财务数据表如下：

单位：元

注：２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔２０１２〕８－５０号审计报告。

五、交易协议的主要内容

１、协议主要条款

（１）成交金额

首先公司以超募资金３００万元的价格收购金圣方４１．１８％股权，收购股权完成后公司将持有金圣方４１．１８％股权；在完成股权收购后，公司以超募资金７００万元对金圣方进行增资扩股（本次增资４８０．３３万元进入注册资本，２１９．６７万元进入资本公积），增资后公司持有金圣方７０％的股权。

（２）支付方式

第一次付款：协议生效后公司将用超募资金３００万元先对金圣方进行的股权收购。

第二次付款：在股权收购完成后，公司将以超募资金７００万元对金圣方进行增资扩股。

（３）协议的生效条件和生效时间

协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。

２、交易定价依据

公司对金圣方的投资定价，参考了开元资产评估有限公司《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟实施股权收购涉及的贵州金圣方肥业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元（京）评报字［２０１２］第１０５号）：经采用收益法评估，贵州金圣方肥业有限公司于２０１２年６月３０日的股东全部权益的市场价值为８６２．８０万元；经采用资产基础法评估的股东全部权益市场价值为－５８．１９万元。公司考虑到金圣方公司未来发展的前景及国家对有机农业发展的大力支持等因素，公司决定采用收益法评估值作为本次收购部分股权并增资的作价依据。

公司同时考虑到：

公司作为制药企业，随着公司上市后生产规模逐步扩大，每年生产药品过程中产生的中药材药渣逐年递增，药渣处置缺乏有效手段，贵州金圣方肥业有限公司长期从事生物肥的生产经营，生产资质齐全，具备一定技术基础和生产条件，能够使中药材药渣综合利用制成生物有机肥料，且目前产品具有一定的市场占有率，因此考虑收购金圣方。

有鉴于此，经双方协商确定：贵州百灵以超募资金３００万元的价格收购金圣方４１．１８％股权，收购股权完成后公司将持有金圣方４１．１８％股权；完成股权收购后，公司再以超募资金７００万元对金圣方进行增资扩股，增资后公司持有金圣方７０％的股权。

３、收购款项的资金来源

本次收购资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

为使公司发展成为现代化的综合制药企业，顺应市场经济发展的需要，增强企业竞争能力，公司以制药业为纽带，拉动上游原料中药材种植业的发展，带动下游药渣综合利用，构建相对完善的产业体系，按照循环经济发展理念，主要针对制药业生产产生的中药材药渣的综合利用，通过生物发酵技术对中药渣进行生物活化处理，按照国家农业部［ＮＹ８８４－－－－２００４］标准的要求，制成生物有机肥系列产品，既能够合理利用废弃资源，又能够为公司中药材种植基地提供优质有机肥，实现良好的循环经济体系。

七、本次收购存在的风险

１、收购整合风险

本次收购增资完成后，金圣方成为公司的控股子公司。公司将与金圣方在财务管理、营销管理、战略管理、公司制度管理等方面进行融合。融合是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定的影响。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司采取以下措施防范风险： １、公司董事会选派相关人员管理金圣方的经营计划和业务方向； ２、保持金圣方管理团队的稳定，加强与金圣方员工的沟通，维持金圣方目前的经营管理秩序，避免公司生产经营因本次收购受到影响； ３、将金圣方的财务管理纳入公司统一管理体系，防范金圣方的运营、财务风险。

２、市场营销风险

在本次收购完成后，金圣方将会扩大生产，若公司不能将产品顺利销售，或者公司各项管理资源不能有效匹配产能，将可能面临产能迅速扩张导致的销售风险。

在本次交易完成后，为了防范市场营销风险，公司采取以下措施防范风险：１、进一步建设和完善销售服务网络，拓展营销市场覆盖面；２、加强对销售服务人员的招聘和培训，快速培养既懂专业技术又具有销售能力的队伍。

３．管理风险

公司的主营业务为制药业，金圣方的主营业务为生物肥的生产经营，公司在经营管理方面缺乏相关专业人才，因此管理上可能存在无法成功整合的风险。

在本次交易完成后，为了防范管理风险，公司采取以下措施防范风险：１、通过加强各层面的沟通与交流，使金圣方的核心技术人员和管理人员认同新的企业价值观及未来发展潜力，从而带动其他员工树立全局意识，提高金圣方员工的凝聚力； ２、充分利用公司作为上市公司的平台，为金圣方吸引人才提供帮助； ３、要求金圣方的核心人才重新与公司签订劳动合同，从而有效避免核心人才流失。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为公司本次使用部分超募资金事项：

１、已经贵州百灵第二届董事会第二十四次会议审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

３、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，公司将以制药业为纽带，拉动上游原料中药材种植业的发展，带动下游药渣综合利用，构建相对完善的产业体系，增强企业竞争能力。

因此，本次拟使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权并增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，保荐机构对使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权并增资无异议。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第二十四次会议决议。

２、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

３、公司第二届监事会第十二次会议决议。

４、公司与金圣方签署的《股权转让协议》。

５、金圣方《股东会决议》。

６、关于公司收购金圣方的审计报告。

７、关于公司收购金圣方的评估报告。

８、关于公司中药药渣综合生产生物有机化肥示范项目可行性研究报告。

９、宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权并增资的公告的保荐意见。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

２０１２年１１月８日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０６２

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于解除担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）原为全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）向安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供担保，现销售公司已向银行偿清此笔贷款，公司对销售公司此笔贷款的连带责任担保已解除。

截止本报告日，公司对外担保金额累计余额为３００００万元，其中对全资子公司担保金额累计余额为３００００万元，占公司２０１２年９月末未经审计净资产的１５．３２％。公司无对外逾期担保。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

２０１２年１１月８日