证券时报多媒体数字报

  (上接C3版)

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  ＊注：高管所持股份详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）基本情况”。

  （二）截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况

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  四、公司组织结构和重要的权益投资情况

  （一）组织结构图

  截至募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：

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  （二）重要权益投资情况

  截至募集说明书签署日，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下：

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  五、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  １、控股股东基本情况

  露笑集团持有本公司５２，０００，０００股，占公司总股本的４３．３３％，系本公司的控股股东。

  露笑集团成立于１９９６年１月１５日，法定代表人鲁小均，注册资金５，０００万元，工商注册号：３３０６８１００００２６５９８，公司注册和主要经营地址为诸暨市店口镇湄池露笑路。经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营），目前实际从事车用、船用涡轮增压器的制造和销售，是国内主要的车用、船用涡轮增压器的制造和销售商之一。

  截至２０１１年１２月３１日，露笑集团总资产为４５８，２４６，４８３．６１元，净资产为９６，６５２，７０４．１４元，２０１１年度实现收入２１，１５２，４９６．９４元，净利润为－１１，７１８，４６６．５５元（按母公司口径），以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

  ２、实际控制人基本情况

  公司实际控制人为鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）。鲁小均、李伯英夫妻通过露笑集团间接持有本公司５，２００万股股份，占公司总股本的４３．３３％。鲁小均直接持有本公司８００万股股份，占公司总股本的６．６７％，李伯英直接持有本公司７００万股股份，占公司总股本的５．８３％，鲁小均、李伯英之子鲁永直接持有本公司５６８万股股份，占公司总股本４．７３％。

  鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）合计持有本公司７，２６８万股股份，占公司总股本的６０．５７％。

  实际控制人的基本信息及任职情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

  （二）与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

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  （三）控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或争议情况

  截至募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

  （四）控股股东及实际控制人对外投资情况

  １、诸暨市露笑进出口有限公司

  成立时间：２００６年７月２８日；

  注册资本：１００万元；

  法定代表人：李伯英；

  经营范围；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制经营的项目除外）；

  实际业务：进出口业务；

  公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；

  股东结构：露笑集团出资５１万元，占注册资本５１％，鲁永出资４９万元，占注册资本４９％。

  截至２０１１年１２月３１日，诸暨市露笑进出口有限公司总资产为１，００２，５２１．７４元，净资产为９９６，２８１．７４元，２０１１年度实现收入０元，净利润－２，８８３．５４元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

  ２、诸暨露笑商贸有限公司

  成立时间：２００６年７月２８日；

  注册资本：１，０００万元；

  法定代表人：李伯英；

  经营范围：批发：化肥、小五金、汽车配件、日用百货、化工原料（除化学危险品、易制毒品、监控化学品）、钢材；

  实际业务：批发化肥；

  公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；

  股东结构：露笑集团出资５１０万元，占注册资本的５１％，李国千出资４７５．３万元，占注册资本的４７．５３％，鲁永出资１４．７万元，占注册资本的１．４７％。

  截至２０１１年１２月３１日，诸暨露笑商贸有限公司总资产为３２９，５２９，２７６．４９元，净资产为１１，２６２，０３８．１９元，２０１１年度实现收入４６５，４０７，０５４．２６元，净利润５１５，６０１．９３元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

  ３、诸暨露笑动力技术研究有限公司

  成立时间：２００６年７月２８日；

  注册资本：３０万元；

  法定代表人：李伯英；

  经营范围：动力与电气工程技术、机械工程技术、环境科学技术、交通运输工程技术的研究、设计、开发和技术转让；

  实际业务：机械工程技术研发；

  公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；

  股东结构：露笑集团出资１５．３万元，占注册资本的５１％，鲁永出资１４．７万元，占注册资本的４９％。

  截至２０１１年１２月３１日，诸暨露笑动力技术研究有限公司总资产为３０３，９８３．２６元，净资产为２９７，７４３．２６元，２０１１年度实现收入０元，净利润－１，５２８．１０元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

  ４、浙江露笑新材料有限公司

  成立时间：２００８年１月２２日；

  注册资本：５００万元；

  法定代表人：李孝谦；

  经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：车辆及船舶增压器，汽车及船舶零部件，机械配件（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；

  实际业务：塑料线轴加工、销售；

  公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路３８号；

  股东结构：露笑集团出资３７５万元，占注册资本的７５％，李孝谦出资１２５万元，占注册资本的２５％。

  截至２０１１年１２月３１日，浙江露笑新材料有限公司总资产为４，９３８，５９８．８３元，净资产为４，９３７，８１７．３３元，２０１１年度实现收入０元，净利润２３，２６０．３０元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

  ５、浙江露笑光电有限公司

  成立时间：２０１０年９月２８日；

  注册资本：１５，０００万元；

  法定代表人：鲁小均；

  经营范围：制造、销售：电光源，ＬＥＤ显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；

  实际业务：尚未达产；

  公司住所：诸暨市陶朱街道千禧路；

  股东结构：露笑集团１００％出资；

  截至２０１１年１２月３１日，浙江露笑光电有限公司总资产为３２７，８４４，９８６．５５元，净资产为１４６，０３０，３６０．０３元，２０１１年度实现收入１３６，７５２．１４元，净利润－３，６５０，３５７．８２万元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

  ６、浙江露通机电有限公司

  成立时间：２０１０年１０月１３日；

  注册资金：６，０００万元；

  法人代表：鲁小均；

  经营范围：制造销售：电机及发电机组专用零件、微电机及其他电机；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；

  实际业务：尚未达产；

  公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂；

  股东结构：露笑集团１００％出资；

  截至２０１１年１２月３１日，浙江露通机电有限公司总资产为５９，９３０，１５９．３９元，净资产为５５，８６７，９６５．７５元，２０１１年度实现收入６，３５８．９７元，净利润－３，７４１，３６３．１４元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

  六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）基本情况

  截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  １、董事会成员

  鲁小均先生：１９６０年生，初中学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届人大代表；２００６年度获诸暨市“优秀厂长（经理）”称号，２００６年、２００７年连续两年获诸暨市、绍兴市“经济建设优秀人才”称号；历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，露笑特种线董事、露笑电子线材执行董事，浙江露通机电有限公司、浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江露笑新材料有限公司监事。

  鲁永先生：１９８５年生，大学学历。２００５年７月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，２００６年２月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，露笑特种线有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司总经理，露笑集团监事。

  李伯英女士：１９５９年年生，高中学历。１９８０年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长；现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团监事，露笑特种线董事长，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。

  李国千先生：１９６５年３月生，大专学历。１９９８年至今在绍兴市农业生产资料有限公司工作并担任副总经理，露笑科技股份有限公司董事。

  胡晓东先生：１９６６年９月生，大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官；现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理，露笑科技股份有限公司董事。

  徐菊英女士：１９７２年１月生，大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事、副总经理。

  陈昆先生：１９４７年生，大学学历，教授级高级工程师。历任上海电缆研究所科技处处长、信息中心主任、副所长；现任上海电缆研究所高级顾问，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任福建南平太阳电缆有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事、浙江上风实业股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。

  方铭先生：１９６８年生，本科学历。高级会计师职称、注册会计师、注册税务师；历任浙江省审计厅主任科员，浙江万邦会计师事务所办公室主任；现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，晋亿实业股份有限公司独立董事。

  甘为民先生：１９６６年生，法学硕士学位。历任浙江大学讲师、浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、浙江华立科技股份有限公司独立董事；现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任重庆华智控股股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、杭州市中小企业协会副会长。

  ２、监事会成员

  应江辉先生：１９７８年生，大专学历。２００１年６月起先后在宁波汉达电器集团有限公司、宁波市科学技术咨询服务中心任职；现任露笑科技股份有限公司监事会主席。

  吴少英女士：１９６７年８月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司超微线厂生产厂长，露笑科技股份有限公司监事。

  方浩斌先生：１９８３年３月生，大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学技术二等奖，参与公司“特种铝漆包线”、“超微细漆包线”项目的开发工作，其中超微细漆包线主要性能指标达到国内领先水平，并获得技术专利，现任露笑科技股份有限公司技术部部长。

  ３、高级管理人员

  李孝谦先生：１９６２年７月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。

  蔡申先生：１９６１年生，大专学历。历任国营企业技术员，车间主任、分厂厂长，中外合资公司董事、总经理，富润集团印染有限公司投资管理科科长、副总经理。现任露笑科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

  成三平先生：１９７１年生，大学学历，会计师职称，历任武汉物业集团股份有限公司主办会计、浙工全兴精工集团有限公司财务部部长等职，现任露笑科技股份有限公司财务总监。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员的内外部兼职情况请见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员的简历”。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  １、截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）基本情况”。

  ２、截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股票情况如下：

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  ３、截至募集说明书签署日，公司未对外发行过债券。

  七、公司主要业务基本情况

  （一）主要业务、主要产品及其用途

  本公司的主要业务为电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。

  目前公司及子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类，其中铜芯电磁线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类，铝芯电磁线产品主要是耐高温复合铝电磁线。电磁线行业是国民经济的基础和关键原材料行业，公司产品广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业，公司主要客户包括三星电子、ＬＧ、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业。

  （二）２０１１年主营业务收入构成情况

  １、主营业务分产品情况表（合并报表口径）

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  ２、主营业务按地区构成情况（合并报表口径）

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  （三）公司行业地位

  经过１０多年的行业专注发展，公司经营规模和资产规模不断扩大，技术研发和创新能力不断加强，已发展成为我国电磁线行业的主要生产企业之一。在国内电磁线行业中，“露笑”品牌已经具有了较高的知名度，２００４年公司产品被认定为浙江名牌产品，２００５年“露笑”商标被认定为浙江省著名商标，２０１０年４月“露笑”商号被认定为浙江省知名商号。作为我国电磁线行业的主要生产企业之一，公司参与制（修）定了多项电磁线行业的国家标准。

  （四）公司竞争对手

  １、耐高温铜电磁线领域、耐高温铝电磁线领域

  （１）铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）

  该公司是于２０００年７月正式成立的一家特种电磁线制造和销售股份公司，系国内最大的电磁线生产企业，其产品可广泛应用于冰箱、冷柜、空调压缩机、特种电机、特殊小型电机、汽车电机、电力工程及电力器材等方面。目前，精达股份主要产品包括漆包圆铜线（主要用于家用冰箱、空调及洗衣机）、漆包圆铝线（主要用于微波炉）、汽车裸铜电子线及电力用异形漆包线；产品的主要销售对象为世界著名家电公司在中国设立的独资或合资冰箱压缩机、空调压缩机公司，如：上海日立电器公司、艾默生电气（苏州）公司等二十余家知名企业。２０１１年，精达股份产品生产和销量分别为１６６，９７４吨和１６６，０５１吨，其中特种电磁线产品产量１２５，６８７吨、销量１２７，２８３吨；实现营业收入９，６０３，９４３，６８６．４０元，营业利润１７３，７４７，９３２．８５元。（摘自精达股份２０１１年年报）

  （２）浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”）

  上风高科前身是上虞风机厂，创建于１９７４年。公司主营业务为漆包线产品的开发和销售，各类专用风机，风冷、水冷设备，制冷、速冻装置等产品的研制和开发。在完成对辽宁东港电磁线有限公司收购后，目前上风高科的电磁线的年产能达到５万吨。２０１１年上风高科实现营业收入２，１２２，１００，０９３．１２元，营业利润９７，７１７，８７１，５８元。（摘自上风高科２０１１年年报）

  ２、微细电子线材领域

  （１）杭州益利素勒精线有限公司

  该公司成立于２００３年，是总部设在德国的Ｅｌｅｋｔｒｉ ｓｏｌａ集团（益利素勒集团）的子公司，创建于１９４８年，是全球最大的微细漆包线制造商，是一家专门生产优质高科技电磁线的公司，其产品有Φ０．０１０ｍｍ～０．５０ｍｍ规格的各种电磁线，生产基地遍及于瑞士、意大利、美国、马来西亚、墨西哥及中国，利用尖端生产科技及集团自行研制的主动程序控制生产设备，其品牌在欧美及亚洲各国均有一定影响。

  （２）大连富士发英有限公司

  该公司是日本独资电磁线制造企业，致力于超微细线的生产与开发，产品主要用于汽车继电器、电压互感器、变压器、电压测量仪表、微型电动机、信号继电器等电子元器件。其主要生产范围在Φ０．０１５ｍｍ～０．０９ｍｍ之间，月产能在３５０吨左右。

  （３）广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“蓉胜超微”）

  该公司是目前国内企业规模最大，技术领先的微细电磁线专业制造商之一，年生产能力超过５，０００吨，产品主要用于与通讯设备、计算机、汽车电子、办公和个人电子产品相配套的继电器、微特电机等微小型和精密电子元器件。２０１１年蓉胜超微实现营业收入１，１２２，０１５，６４９．８２元，营业利润４７４，２３８．８９元。（摘自蓉胜超微２０１１年年报）

  （五）公司主要优势

  １、具有相当的产能规模

  公司目前拥有国内外先进的生产设备和国内一流的生产环境，且将持续追加生产能力的投入，产能位居行业前列。首发募投项目——《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》及《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》达产后公司的产业规模与核心竞争优势将进一步提升。

  ２、持续创新和人才优势

  公司以创新作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的技术研发、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。

  公司设有技术中心、与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，拥有一支经验丰富的研发团队。公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的发展平台和灵活的用人机制，不断从内部培养出公司需要的经营和技术骨干，并从外部吸引优秀人才加盟本公司，人才团队优势较为明显。自成立以来，公司的技术研发团队逐步壮大，核心管理团队保持相对稳定且均具有丰富的行业市场经验和企业管理能力。

  公司制定了《新产品开发（技术中心）管理制度》、《博士后科研工作站暂行条例》对研发决策、新产品设计管理、新产品试制、成果评审与报批、新产品开发奖励以及博士后科研工作站的工作运营等进行了系统性规范，以建立和保持公司的持续创新能力。

  ３、技术优势

  本公司参与制（修）定１８ 项电磁线行业的国家标准。公司目前拥有２ 项发明专利６ 项实用新型专利，已获得受理的发明专利１ 项。公司自主研制开发的２００ 级变频电机用耐电晕漆包铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省科学技术奖；超微细线通过了新产品鉴定，其主要性能指标达到国内同类产品的领先水平，被国家知识产权局授予发明专利，项目被列入国家火炬计划；公司采用国产设备生产高档（Ｃ 级）电磁线的工艺，属国内首创。

  ４、品牌和客户优势

  本公司凭借覆盖全国的销售网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验，通过了严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，同时，公司积极开拓国际市场，目前已进入巴西、意大利等国家的市场。三星电子、ＬＧ、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名家电、机电和电子企业均为公司的主要客户。

  经过多年的发展积累，“露笑”已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是本公司最重要的无形资产之一，是公司实现快速成长的重要保障。近年来，公司产品销售额快速增长、市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司品牌和产品的认可，公司部分产品定价已经具备品牌溢价。

  ５、产品结构优势

  铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘膜寿命增加、易定型等优点。铜价如保持上涨趋势，那么铜芯电磁线的价格也将相应提高，这将促使部分电磁线采购商寻求铜产品的替代品，将目光转向铝芯电磁线。本公司系业内少数兼营铜芯和铝芯，并兼有铜、铝、微细三大电磁线产品结构的企业之一，高、精及较宽产品线更有利于公司维护客户利益，提升企业竞争力。

  ６、管理优势

  公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。本公司充分利用信息化手段，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在成本控制、产品质量管理方面处于行业领先水平。财务管理方面，公司通过对销售商运用完善的信用评估体系，实施动态的过程控制，使得应收账款周转率较高，坏账损失率较低。近年来，公司管理层十分重视节能环保的生产管理理念，公司在资源优化、节能减排、环境友好等方面取得了显著成果，走在行业前列。

  ７、产品质量优势

  公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别执行ＧＢ／Ｔ ６１０９－ ２００８、ＧＢ／Ｔ２３３１２－２００９标准。公司先后通过ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＴＳ１６９４９等管理体系认证，产品通过美国ＵＬ安全认证以及欧盟ＲｏＨＳ检测。同时，公司制定了《产品召回制度》、《产品退货管理规定》、《售后服务制度》，当产品质量出现异议或纠纷，依据质量管理标准，及时组织相关部门处理解决。近年来，公司产品质量反馈良好，未发生过产品重大质量事故和不良事件，得到用户和行业管理部门的广泛认可和好评。

  第五节 财务会计信息

  本公司２００９年度财务报告经立信会计师事务所杭州分所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师杭审（２０１０）第２０４号），２０１０年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１１］第１０３４４号），２０１１年度的财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１２］第１１２４９７号）。本节所引用２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务数据均摘自上述经审计财务报告，本节所引用２０１２年１－６月财务数据未经审计，摘自公司已公布的２０１２年１－６月财务报告。

  投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策，可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告和未经审计的２０１２年１－６月财务报告的相关内容。

  一、公司近三年一期的财务报表

  （一）合并报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、公司近三年一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标（母公司报表）

  ■

  （二）主要财务指标（合并报表）

  ■

  注： 母公司与合并口径的指标计算方法相同，最近一期应收账款周转率和存货周转率作年化处理，具体财务指标计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产÷流动负债；

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

  ３、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％；

  ４、每股净资产＝所有者权益÷期末普通股份总数；

  ６、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

  ７、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

  ８、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；

  ９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

  １０、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

  １１、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。

  （三）公司近三年一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８年修订）》的要求，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

  ■

  注：

  １、公司２００９年的每股收益和净资产收益率已按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求进行了重新计算和填列。

  ２、上述财务指标的计算方法如下：

  （１）基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （２）稀释每股收益可参照如下计算公司：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中：Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  （３）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （四）近三年一期非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  第六节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第七次会议以及２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过３．５亿元的公司债券，一次发行。

  二、本次募集资金运用计划

  本次发行公司债券所募资金，公司将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后将剩余资金用于以下项目：

  １、优化公司债务结构，偿还部分银行贷款；

  公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以１２，０００万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

  公司拟偿还银行借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  ２、补充流动资金，改善公司资金状况。

  公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性：

  公司所处行业为资金密集型行业，产品生产以电解铜、电解铝为主要原材料。经营过程中，公司需要进行较大规模的原材料采购，其结算主要采用“当月采购、月末结算”的方式。同时，由于公司下游客户主要为乐金电子（天津）电器有限公司、合肥威灵电机制造有限公司、北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、苏州三星电子有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司等知名家电、机电和电子器件制造商，其对公司的采购量较大，且多为长期合作关系，公司均给予其较长的信用周期，２０１１年公司前十大客户平均回款周期为５２天。

  综上，在公司正常的购销周期内，销售回款期大于采购结算期，导致公司常态性地存在资金缺口，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力更加突出。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力。

  三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。

  从量化影响来看，在募集说明书“第九节财务会计信息”之七“发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前，募集资金到位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化如下：

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  从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由４７．５９％上升到５３．８９％，仍处于合理水平；流动比率和速动比率分别由１．７２、１．４２上升到２．３６、２．０１，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至６６．０３％，负债结构更趋合理。

  从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由４４．８３％上升至５２．０５％，处于合理水平；流动比率和速动比率分别由１．５６、１．２６上升至２．３０、１．９４，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至６１．７４％，负债结构更趋合理。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的财务报告及审计报告和２０１２年１－６月财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）保荐机构出具的保荐工作报告；

  （四）发行人律师出具的法律意见书；

  （五）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （六）担保合同和担保机构为本次债券出具的担保函；

  （七）债券持有人会议规则；

  （八）债券受托管理协议；

  （九）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  １、发行人：露笑科技股份有限公司

  地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 ３８ 号

  联系电话：０５７５－８７０６１１１３ 传真：０５７５－８７０６６８１８

  联系人：蔡申

  ２、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

  地址：上海市虹口区杨树浦路２４８号瑞丰国际大厦２３层

  联系电话：０２１－６５４６５５７２ 传真：０２１－６５４６３０３２

  联系人：金国飚、王妍、谢安

  除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。

  三、查阅时间

  工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。