证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

四、本次发行对公司的影响

（一）财务状况

根据利安达审计的本公司２０１１年度合并财务报表，以及经中证天通审阅的本公司２０１２年第三季度报表、审计的本公司２０１１年度和２０１２年１－９月备考合并财务报表，本次发行前后，本公司２０１１年度和２０１２年１－９月主要财务数据如下：

１、交易前后上市公司资产负债情况比较

本次重组完成后，上市公司相关财务数据增加幅度较大。根据上市公司备考合并财务报表，交易完成后，截至２０１１年１２月３１日，本公司的资产总额由本次重组前的１，０６８．８８万元上升至８１７，３８２．８２万元，增幅达７６４倍，同时，每股净资产也由交易前的０．０２元／股增加到１．５７元／股，增幅达７８倍；截至２０１２年９月３０日，本公司的资产总额由本次重组前的１５２．０１万元上升至８６３，４７４．２１万元，增幅达５６７９倍，同时，每股净资产也由交易前的０．００３元／股增加到１．７６元／股，增幅达５８６倍。由于目前上市公司破产重整计划已执行完毕，上市公司已成为无资产、无业务、无人员的“三无”公司，本次重组完成后，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额也大幅上升，但其均为公司正常生产经营中所产生的负债，因此公司的财务安全性有了较大的提高。

２、交易前后上市公司盈利情况比较

本次重组前，公司已无正常生产经营业务。本次重组完成后，公司盈利能力已经得到大幅提升。与交易前相比，交易完成后本公司２０１１年度归属于母公司股东的净利润增长了３４９倍，每股收益提高了１３５倍；２０１２年１－９月归属于母公司股东的净利润为１７，３５９．４９万元，每股收益为０．１５。由此可见，本次重组完成后，上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强。

（二）业务结构

本次交易前上市公司原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。本次交易完后，上市公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工。

（三）公司治理

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，上市公司的主营业务发生根本变化，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。同时，结合路桥工程施工和养护施工行业的特点，对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与高速集团及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。高速集团已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

（四）高级管理人员结构

本次交易后，高速集团将依据法定程序向上市公司股东大会提请董事会、监事会换届，并变更公司高级管理人员。

（五）同业竞争和关联交易

１、同业竞争

本次交易前，上市公司无具体业务，与控股股东永同昌及其关联方不存在同业竞争的情况。

本次交易后，高速集团及其控制的子公司与路桥集团不存在同业竞争。同时，为避免本次交易后潜在同业竞争，高速集团及高速投资已作出承诺如下：

（１）高速集团自本次发行股份购买资产完成后３０个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序。

（２）高速集团及高速投资控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与丹东化纤所从事业务构成竞争的业务。

（３）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。

２、关联交易

本次交易前，上市公司无经营性资产和经营业务，与控股股东永同昌及其关联方不存在关联交易。

本次交易后，高速集团和路桥集团之间的存在的关联交易为：①路桥集团为高速集团及其子公司提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；②路桥集团向高速集团下属子公司采购沥青等施工材料；③高速集团及其子公司为路桥集团提供担保；④路桥集团向高速集团及其控股的威海市商业银行股份有限公司拆借资金；⑤路桥集团及其子公司租用高速集团及其控股的农投公司的房屋。上述关联交易中，第①项均系历史原因形成，通过招投标确定交易价格；第②、⑤项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害路桥集团利益的情况；第③、④项为高速集团对路桥集团的资金支持。除上述关联交易外，本次交易完成后，路桥集团和高速集团不存在其他的关联交易情况。

为进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，高速集团出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（１）本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

（２）在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。

（３）杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

（４）在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。

（５）若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。”

五、备查文件

１、中国证监会《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１３７４号）；

２、中国证监会《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］１３７５号）；

３、中证天通（２０１２）验字第２１０１８号《验资报告》

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；

５、山东高速集团有限公司出具的股份限售承诺。

特此公告

丹东化学纤维股份有限公司董事会

２０１２年 １１ 月 ８ 日

证券代码：０００４９８ 证券简称：*ＳＴ丹化 公告编号：２０１２－３７

丹东化学纤维股份有限公司

工商变更登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事宜已获中国证监会核准，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份预登记，公司于２０１２年１１月４日，取得了丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本由４４０，７００，０００元变更如下：

公司的注册资本变更为：１，１２０，１３９，０６３元；

公司的实收资本变更为：１，１２０，１３９，０６３元。

特此公告。

丹东化学纤维股份有限公司董事会

２０１２年１１ 月５ 日

证券代码：０００４９８ 证券简称：*ＳＴ丹化 公告编号：２０１２－３８

丹东化学纤维股份有限公司

关于重大资产重组完成后全额承继未弥补亏损的影响及特别风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：截至２０１２年６月３０日，丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“本公司”）母公司未分配利润为－１，０７７，７５７，３２４．９１元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，本公司不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）实施工作已经基本完成。２０１２年３月３０日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司监管指引第１号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

根据丹东化纤２０１２年半年度报告和中证天通（２０１２）特审字第２１６２２号《审计报告》，本公司截至２０１２年６月３０日，母公司未分配利润为－１，０７７，７５７，３２４．９１元。根据路桥集团２０１２年和２０１３年的盈利预测，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其２０１２年及２０１３年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，高速集团已出具承诺，作为上市公司潜在控股股东，将遵守上市公司章程中的利润分配政策，并承诺本次重组涉及的上市公司新增股份登记至高速集团名下三个月内，高速集团将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。即将上市公司的公司章程第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定修改为：

“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”

同时，作为上市公司潜在控股股东，高速集团将促使上市公司修改其子公司路桥集团公司章程中相关利润分配政策的条款。即将路桥集团的公司章程第三十四条关于公司利润分配政策的规定修改为：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的８０％。”

本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

特此公告。

丹东化学纤维股份有限公司董事会

２０１２年１１月５日

证券代码：０００４９８ 证券简称：*ＳＴ丹化 公告编号：２０１２－３９

丹东化学纤维股份有限公司

关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１０月１７日，丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证监会《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１３７４号），核准本公司本次发行股份购买资产。

根据《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

特此公告。

丹东化学纤维股份有限公司董事会

２０１２年１１月５日