证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

  （住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层、１５层）

  募集说明书签署日：２０１２年１１月

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、近三年一期，公司未曾发行公司债券、短期融资券、中期票据。本期公司债券所募资金将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后拟用于偿还部分银行贷款及补充公司流动资金。

二、根据资信评级机构鹏元资信出具的评级报告，公司主体信用评级等级为ＡＡ－；本期公司债券的信用等级为ＡＡ。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将每年对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送公司及相关监管部门。

三、公司本期债券采用第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。瀚华担保股份有限公司为本期债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。作为对此担保事项的反担保，本公司实际控制人之一鲁小均先生将其持有的本公司８００万股股票质押给担保人；本公司实际控制人鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）及控股股东露笑集团提供连带责任保证担保；本公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人（其中部分属于二次抵押）。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。

四、受近期宏观经济环境影响，２０１２年１－６月公司订单相比去年同期大幅下降，公司合并报表口径营业收入同比下降３７，０６７．４５万元，降幅达２２．６７％，最近一期净利润同比大幅度下降１，６３５．０３万元，降幅达４２．７１％。如果宏观经济情况未能改善，公司未来经营业绩可能继续受到一定影响。

近三年一期公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为－６，２５５．７５万元、－１１，３９８．４０万元、－６，９０４．０８万元和１０，９１６．９５万元，波动幅度较大，且最近三年均为负值，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息带来一定风险。

五、受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况、国家金融政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期公司债券期限较长，如果在本期公司债券存续期内未来市场利率发生波动，债券的投资价值可能会随之发生变动，因而使本期债券的投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体债券上市审批事宜需在本期债券发行完毕后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，在证券交易市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。因此，本期债券的投资者可能面临因债券不能及时上市流通或由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。

七、本期债券上市后，若能同时满足《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第２．１条和第２．３条规定，则本期发行的债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。若本期债券无法满足《上市规则》第２．３条规定，则本期发行的债券仅能在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，这将导致本期债券投资者面临流通范围狭小的风险。

八、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》，及本期公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

九、公司已于２０１２年１０月２６日正式公布了２０１２年第三季度报告。公司２０１２年第三度报告可在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

公司最近一期末的净资产为８．８８亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计），最近一期末母公司报表口径的资产负债率为４２．５９％，合并报表口径的资产负债率为４５．１７％。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４，５０１．５９万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。公司本次发行前的财务指标符合相关规定。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）公司概况

公司名称： 露笑科技股份有限公司

英文名称： Ｒｏｓｈｏｗ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人： 鲁小均

住所： 浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号

股票上市交易所： 深圳证券交易所

股票简称： 露笑科技

股票代码： ００２６１７

注册资本： １２，０００万元

营业执照号： ３３０６８１００００１２３３１

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；

机电设备租赁，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

邮政编码： ３１１８１４

联系电话： ０５７５－８７０６１１１３

传 真： ０５７５－８７０６６８１８

公司网址： ｗｗｗ．ｒｏｓｈｏｗｔｅｃｈ．ｃｏｍ

电子信箱： ｒｏｓｈｏｗ＠ｒｏｓｈｏｗｔｅｃｈ．ｃｏｍ

（二）本期公开发行公司债券的批准情况

公司于２０１２年６月１９日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》等。上述议案已经２０１２年７月９日召开的公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过。

（三）中国证监会核准情况及核准规模

２０１２年１０月２５日，经中国证监会证监许可［１４００］号文核准，公司获准公开发行不超过３．５亿元的公司债券。

（四）本期债券的主要条款

１、债券名称：露笑科技股份有限公司２０１２年公司债券。

２、发行总额：本期债券的发行总额为不超过３．５亿元（含）。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期公司债券的期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。

５、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

７、还本付息方式及支付金额：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

９、计息期限：本期债券的计息期限自２０１２年１１月１４日至２０１７年１１月１３日止。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自２０１２年１１月１４日至２０１５年１１月１３日止。

１０、起息日：本期债券的起息日为２０１２年１１月１４日。

１１、付息日：本期债券的付息日为２０１３至２０１７年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。

１２、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为２０１７年１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为２０１５年１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

１３、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。

１４、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

１５、发行方式：本期债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式，不向发行人原Ａ股股东进行配售。

１６、发行对象：网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１７、担保方式：第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。

１８、信用级别及资信评级：经鹏元资信综合评定，公司主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

１９、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）东兴证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

２０、募集资金用途：在扣除发行费用后，本期债券拟以１２，０００万元偿还公司商业银行贷款，优化公司债务结构；其余用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

２１、保荐人、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

２２、发行费用概算：本期公司债券发行费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过本期公司债券募集资金总额的４．５％。

２３、拟上市地：深圳证券交易所。

２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１２年１１月１２日

发行首日：２０１２年１１月１４日

预计发行期限：２０１２年１１月１４日至２０１２年１１月１５日，共２个工作日

网上申购日：２０１２年１１月１４日

网下认购期限：２０１２年１１月１４日至２０１２年１１月１５日

（二）本期公司债券上市安排

本期公司债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：露笑科技股份有限公司

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

１、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

２、分销商：中信建投证券股份有限公司

（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

（四）会计师事务所：立信会计师事务所

（五）担保机构：瀚华担保股份有限公司

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

（七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

（八）收款银行：中国银行北京金融中心支行

（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

四、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，公司与本期公司债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 公司的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请鹏元资信对本期债券的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《露笑科技股份有限公司２０１２年３．５亿元公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

露笑科技主体长期信用等级为ＡＡ－（该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低），本次公司债券的信用等级为ＡＡ（该级别反映了本次债券的安全性高，违约风险很低）。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为ＡＡ－；瀚华担保为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保，鹏元资信基于对本公司和担保人的综合评估，评定本次债券信用级别为ＡＡ。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。

因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ－，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ。

（三）评级报告的主要内容

１、基本观点

（１）公司采取“以销定产、购销对应”的经营模式和 “铜／铝价格＋加工费”的定价模式，运营较为稳健，在一定程度上有效规避原材料价格波动风险的同时，可对公司盈利能力形成较好保障；

（２）公司拥有铜铝产品兼备的宽产品线优势，随着募投项目完工逐步达产，公司规模优势将进一步增强；

（３）瀚华担保股份有限公司提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

２、关注

（１）目前公司流动负债占比相对较高，存在一定短期债务压力；

（２）公司募投项目尚未投产，目前资产运营效率偏低。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站和深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

三、公司的资信情况

（一）公司获得的主要银行授信情况

鉴于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，相关银行授予公司较高的信用额度。截至２０１２年６月３０日，公司合并口径获得中国银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“中国银行诸暨支行”）、中国农业银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“中国农业银行诸暨支行”）、兴业银行股份有限公司滨江支行（以下简称“兴业银行滨江支行”）、中国工商银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“中国工商银行诸暨支行”）、中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称“中信银行杭州分行”）、恒丰银行股份有限公司杭州分行（以下简称“恒丰银行杭州分行”）等共计６９，５００万元的银行授信额度，尚未使用授信余额２６，４８０万元。

（二）近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。

（三）近三年一期发行的债券以及偿还情况

近三年一期，公司未曾发行任何债券。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期经审计净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司债券余额为零。如公司本期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券面值最多为３．５亿元，占公司２０１１年１２月３１日经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为３９．８２％，占２０１２年６月３０日公司合并报表（未经审计）所有者权益（包含少数股东权益）的比例为３９．７１％。公司累计债券余额未超过最近一期净资产的４０％。

（五）近三年一期的主要财务指标（合并报表口径）

上述财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

资产负债率＝负债总额／资产总额；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用；

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。

第三节 担保

经瀚华担保２０１２年８月２１日召开的临时董事会会议决议通过，瀚华担保为本次公司债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。作为对此担保事项的反担保，本公司实际控制人之一鲁小均先生将其持有的本公司８００万股股票质押给担保人；本公司实际控制人鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）及控股股东露笑集团提供连带责任保证担保；本公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人（其中部分属于二次抵押）。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

１、提供连带保证责任担保的瀚华担保基本情况简介

公司名称： 瀚华担保股份有限公司

法定代表人： 张国祥

住所： 重庆市北部新区财富大道１５号（重庆高科．财富园财富二号Ａ栋１楼４＃、５＃，２楼７＃、８＃、９＃、１１＃、１２＃）

注册资本： ２，０９５，５００，０００元

营业执照号： ５００９０３００００１５４３２

经营范围： 许可经营项目：从事融资性担保、履约担保、财产保全担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务。一般经营项目：财务顾问、资产管理、投资咨询业务。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。

（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并报表数）

注：１、净资产收益率＝净利润／（（本年所有者权益＋上年所有者权益）／２）×１００％

２、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

３、流动比率＝流动资产合计／流动负债合计

４、速动比率＝（流动资产合计－存货）／流动负债合计

５、瀚华担保２０１１年度财务数据经天健正信会计师事务所审计

６、瀚华担保２０１２年１－６月财务数据未经审计

（三）资信状况

１、担保人的信用评级情况

瀚华担保的资信状况优良，鹏元资信给予瀚华担保主体长期信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定，该等级反映了瀚华担保代偿能力很强，绩效管理和风险管理能力很强，风险很小。

２、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

瀚华担保近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。

（四）累计对外担保金额及占净资产的比例

截至２０１２年６月３０日，瀚华担保累计对外融资性担保余额为１２２亿元，是其２０１２ 年６月末未经审计的净资产（不含少数股东权益）的４．６６倍 ；若公司本次 ３．５０ 亿元公司债券全额发行，瀚华担保累计对外融资性担保余额为１２５．５亿元，是其２０１２ 年６月末未经审计的净资产（不含少数股东权益）的４．８倍。

（五）偿债能力分析

瀚华担保股份有限公司是在中华全国工商业联合会支持和指导下，经重庆市人民政府金融办公室批准，由全国２５家民营企业法人和自然人股东以货币资本出资设立的全国性大型商业担保机构，注册资本金２０．９５５亿元，持有《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，获评信贷市场ＡＡＡ－、资本市场ＡＡ信用评级。

截止２０１１年末，瀚华担保经审计的合并会计报表口径资产总额为４５．８９亿元，归属于母公司所有者权益为２４．５０亿元。２０１１年末流动比率、速动比率均为２．３２倍，２０１２年６月末流动比率、速动比率均为３．２６倍，短期偿债能力良好。２０１１年末和２０１２年６月末，瀚华担保资产负债率（合并报表口径）分别为４３．４４％和４０．７５％，整体偿债能力良好。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为债券发行人发行的５年期公司债券，发行面额总计为人民币３５，０００万元。

（二）债券的到期日

担保函项下的债券到期日为２０１７年１１月１４日。债券发行人应于２０１３年１１月１４日至２０１７年１１月１４日清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为连带责任保证。

（四）保证责任的承担

如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵消。

（五）担保范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付已经到期的债券本息。

（十一）担保函的生效

担保函自担保人签署之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、反担保的情况

瀚华担保为本期债券５年期品种的债券本息兑付提供无条件不可撤销连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，本公司实际控制人之一鲁小均先生将其持有的本公司８００万股股票质押给担保人；本公司实际控制人鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）及控股股东露笑集团提供连带责任保证担保；本公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人（其中部分属于二次抵押）。

截至本募集说明书签署日，鲁小均先生持有的本公司８００万股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期限自２０１２年０８月１６日至质权人瀚华担保向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

公司２０１２年８月１６日召开的第二届董事会第八次会议决议通过了《关于为公司债券发行提供土地及建筑物反担保抵押的议案》。

公司设定抵押担保的土地使用权、房产明细及抵押办理情况如下：

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

详情请参见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。

第四节 公司基本情况

一、公司的设立、股本变化及上市情况

（一）湄池福利厂、诸暨市露笑电磁线厂时期

发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立，露笑电磁线有限前身可以追溯到成立于１９８６年１２月的诸暨县湄池福利厂。１９９５年６月，经诸暨市工商行政管理局核准，湄池福利厂更名为浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂，企业性质为集体所有制企业。

因湄池水泥厂严重影响城镇环境和居民的生活，２００２年１１月，经诸暨市店口镇党政班子联席会议决定，将湄池水泥厂交由浙江露笑机械制造有限公司（后更名为露笑集团）经营，继续保留集体企业身份，享受福利企业待遇。２００３年２月湄池水泥厂更名为诸暨市露笑电磁线厂，在露笑机械原有土地和生产厂房内开始经营电磁线业务，所有经营管理均由企业自主决策，受露笑机械实际控制。

（二）２００３年１２月增资

２００３年露笑机械接手经营湄池水泥厂并更名为诸暨市露笑电磁线厂后，露笑机械于２００３年１２月对露笑电磁线厂进行增资，增资完成后露笑电磁线厂的注册资本为１，５００万元。

（三）公司化改制为露笑电磁线有限

２００５年１月５日，露笑电磁线厂开始改组成为有限责任公司的工作。２００５年３月４日，改组完成，诸暨市露笑电磁线有限公司完成工商变更登记手续并取得注册号为３３０６８１１００２２５３的《企业法人营业执照》。

本次公司化改制后，露笑电磁线有限的股权结构如下：

上述事项已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认。

（四）２００５年１１月股权转让

２００５年１１月，经露笑电磁线有限股东会决议同意股东鲁小均将其持有的露笑电磁线有限８００万元和２００万元出资额以１：１价格分别转让给露笑机械和李伯英。

此次股权转让完成后，露笑电磁线有限股权结构如下：

２００６年１０月，露笑机械更名为露笑集团，露笑电磁线有限办理了股东名称工商变更登记手续。

（五）２００７年１２月增资至４，４００万元

２００７年１２月１９日，露笑电磁线有限股东会决议通过注册资本增至４，４００万元。本次增资完成后，露笑电磁线有限股权结构如下：

（六）２００７年１２月股权转让

２００７年１２月２７日，经露笑电磁线有限股东会议决议通过，股东李伯英将３１５万元出资分别转让给鲁永等４位自然人，股东露笑集团将８４０万元出资额分别转让给鲁小均等１２位自然人。

（七）２００８年３月露笑电磁线有限依法整体变更设立为股份公司

２００８年３月２３日，经露笑电磁线有限股东会决议通过，同意以２００７年１２月３１日为基准日整体变更为股份公司。

整体变更设立露笑科技后，各发起人股东持股比例如下：

（八）２０１０年９月增资

２０１１年９月８日，公司注册资本增加至９，０００万元，由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共８位自然人股东以６．８元／股的价格认购新增股份。

至此，公司首次公开发行前的股权结构如下：

（九）上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，２０１１年９月８日公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股３，０００万股，每股面值１元，发行价格为人民币１８．００元／股。发行完成后，公司总股本增加至１２，０００万股。

经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２８８号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年９月２０日起上市交易，股票简称“露笑科技”，股票代码“００２６１７”。

二、公司近三年重大资产重组情况

公司近三年不存在重大资产重组的情况。

三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）截至２０１２年６月３０日，公司股本结构

(下转C4版)