证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

  北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层

  二〇一二年十一月

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、露笑科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“露笑科技”）公开发行面值不超过３．５亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１４００号文件核准。

２、露笑科技本期发行３．５亿元公司债券，每张面值为人民币１００元，共计３５０万张，发行价格为１００元／张。

３、发行人主体评级ＡＡ－，本期债券评级ＡＡ。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为８．８８亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计），发行人最近一期末母公司报表口径的资产负债率为４２．５９％，合并报表口径的资产负债率为４５．１７％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４，５０１．５９万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本期公司债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率在存续期内前３年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率为存续期限前３年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

５、本期债券票面利率为固定利率，票面利率预设区间为５．８０％－６．８０％。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１２年１１月１３日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１２年１１月１４日（Ｔ日）在《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

６、本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下发行采取发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况配售的形式进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

７、本期债券网上预设发行规模为０．１亿元，网下预设发行规模为３．４亿元，网上、网下预设的发行数量占本期债券发行总量的比例分别为２．８６％和９７．１４％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

８、投资者可通过深圳证券交易所交易系统参加认购网上发行份额，网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１２露笑债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９９”将转换为上市代码“１１２１３１”。

９、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《露笑科技股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购。机构投资者网下最低申购金额为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍（即１００万元的整数倍）。

１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１１、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

１２、发行人和保荐人（主承销商）将于２０１２年１１月１６日（Ｔ＋２日）在《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终发行结果，敬请投资者关注。

１３、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

１４、本期债券面向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统、综合协议交易平台挂牌上市。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在深圳证券交易所以外的其它交易场所上市交易。

１５、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《露笑科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年１１月１２日（Ｔ－２日）的《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１６、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称：露笑科技股份有限公司２０１２年公司债券。

２、发行总额：本期债券的发行总额为３．５亿元。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期公司债券的期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。

５、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

７、还本付息方式及支付金额：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

９、计息期限：本期债券的计息期限自２０１２年１１月１４日至２０１７年１１月１３日止。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自２０１２年１１月１４日至２０１５年１１月１３日止。

１０、起息日：本期债券的起息日为２０１２年１１月１４日。

１１、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。

１２、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为２０１７年１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为２０１５年１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

１３、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。

１４、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

１５、发行方式：本期债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式，不向发行人原Ａ股股东进行配售。

１６、发行对象：网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１７、担保方式：第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。

１８、信用级别及资信评级：经鹏元资信综合评定，公司主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

１９、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）东兴证券组织承销团，网上和网下投资者认购不足３．５亿元部分将由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

２０、募集资金用途：在扣除发行费用后，本期债券拟以１２，０００万元偿还公司商业银行贷款，优化公司债务结构；其余用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

２１、保荐人、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

２２、发行费用概算：本期公司债券发行费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过本期公司债券募集资金总额的４．５％。

２３、拟上市地：深圳证券交易所。

２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴的税款由投资者承担。

２５、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券前３年的票面利率询价区间为５．８０％－６．８０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率询价区间范围内协商确定，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１２年１１月１３日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１２年１１月１３日（Ｔ－１日）上午９：３０至１１：３０之间将《露笑科技股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（２）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１２年１１月１３日（Ｔ－１日）上午９：３０－１１：３０之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的询价要约，不得撤回。

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在询价利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于２０１２年１１月１４日（Ｔ日）在《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行对象为在登记机构开立合格证券账户的社会投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为３．５亿元，网上发行数量预设为０．１亿元，即发行总额的２．８６％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年１１月１４日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、本期债券网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１２露笑债”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的Ａ股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１２年１１月１４日（Ｔ日）之前开立深交所Ａ股证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日２０１２年１１月１４日（Ｔ日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为３．５亿元，网下发行数量预设为３．４亿元，即发行总额的９７．１４％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低认购数量为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，发行人和保荐人（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为２个交易日，即２０１２年１１月１４日（Ｔ日）的９：００－１７：００和２０１２年１１月１５日（Ｔ＋１日）的９：００－１５：００。

（五）申购办法

１、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年１１月１３日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、拟参与网下认购的机构投资者应在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。同时发行人和保荐人（主承销商）有权视与投资者的长期合作关系，自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１２年１１月１５日（Ｔ＋１日）１５：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“１２露笑债认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在２０１２年１１月１５日（Ｔ＋１日）１５：００前缴足认购款的机构投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。

账户名称：东兴证券股份有限公司

开户银行：中国银行北京金融中心支行

银行账号：３２２０ ５６０２ ３６９２

大额支付行号：１０４１ ００００ ５０７３

开户行联系人：张宇

银行查询电话：０１０－６６５５５１７６、６６５５５１５５

银行传真：０１０－６６５５５５７５

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１２年１１月１６日（Ｔ＋２日）的１２：００前以书面和电子数据的形式报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在２０１２年１１月１５日（Ｔ＋１日）１５：００前缴足认购款的机构投资者将视为违约认购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债权，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险揭示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《露笑科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人、保荐人（主承销商）

（一）发行人：露笑科技股份有限公司

法定代表人：鲁小均

联系地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号

联系人：蔡申

电话：０５７５－８７０６１１１３

传真：０５７５－８７０６６８１８

（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：徐勇力

联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同２８号太平洋保险大厦Ｂ座８１６

联系人：闫晓峰

电话：０１０－６３１３４２１１

传真：０１０－６３１３４２００

露笑科技股份有限公司

２０１２年１１月１２日

东兴证券股份有限公司

２０１２年１１月１２日

附件一：露笑科技股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价及申购申请表。

２、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

３、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％。

５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。

６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为４．００％－５．００％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

？ 当最终确定的票面利率高于或等于４．８０％时，有效申购金额为５，０００万元；

？ 当最终确定的票面利率低于４．８０％，但高于或等于４．７０％时，有效申购金额４，０００万元；

？ 当最终确定的票面利率低于４．７０％，但高于或等于４．６０％时，有效申购金额３，０００万元；

？ 当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额２，０００万元；

？ 当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．４０％时，有效申购金额１，０００万元；

？ 当最终确定的票面利率低于４．４０％时，该询价要约无效。

８、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

９、每家机构投资者只能提交一份《询价申购表》，如投资者提交两份以上（含）《询价申购表》，则以最先达到的视为有效，其后的均视为无效。

１０、参与询价与申购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐机构（主承销商）处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：（０１０）６３１３４２００、６３１３４２０２；确认电话：（０１０）６３１３４２１１、６３１３４２１３。