证券时报多媒体数字报

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2012-041

  三安光电股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  三安光电股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2012年11月11日上午10点在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开,本次董事会已于2012年11月1日以电话方式通知全体董事，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了关于公司全资子公司对外投资的议案；

  为了推进公司国际化经营进程，通过优势互补实现协同效应，同意拟由公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司（以下简称"三安光电科技"）使用自筹资金不超过23.52亿新台币（约为50,568万元人民币，汇率按照1新台币=0.215元人民币估算）认购台湾证券交易所上市公司璨圆光电股份有限公司（以下简称"璨圆光电"，股票代码：3061）不超过1.2亿股私募普通股。同时提请公司股东大会对该交易进行审议。

  同意三安光电科技为实施本交易与璨圆光电签署《股份认购协议书》。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  二、审议通过了公司为福建晶安光电有限公司借款提供担保的议案；

  福建晶安光电有限公司为本公司全资子公司，为保证其尽快投产运行，经公司董事会研究，决定福建晶安光电有限公司申请中国清洁发展基金管理中心提供的借款6,500万元，期限36个月，借款年利率为5.2275%，本公司提供连带责任担保。

  该议案须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  三、审议通过了关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案。

  公司董事会定于2012年11月28日召开公司2012年第四次临时股东大会，具体事项详见公司《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  特此公告

  三安光电股份有限公司

  董事会

  二○一二年十一月十二日

  证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2012-042

  三安光电股份有限公司

  关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年11月28日（星期三）

  ●股权登记日：2012年11月23日（星期五）

  ●会议方式：现场会议

  一、会议召开基本情况

  根据公司第七届董事会第二十二次会议决议，定于2012年11月28日下午2点30分以现场表决的方式在福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号（公司一楼会议室）召开公司2012年第四次临时股东大会。

  二、会议审议事项 ：

  1、审议关于公司全资子公司对外投资的议案；

  2、审议公司为福建晶安光电有限公司借款提供担保的议案。

  三、会议出席对象

  1、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

  2、截止2012年11月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表（授权委托书附后）。

  四、会议登记办法：

  1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

  3、拟出席会议的股东请于2011年11月28日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  4、联系方式：

  联系人：李雪炭

  联系电话：（0592）5937117

  五、其他事项

  与会股东食宿费、交通费自理。

  六、备查文件目录

  公司第七届董事会第二十二次会议决议；

  三安光电股份有限公司

  董事会

  二○一二年十一月十二日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2012年11月28日召开的三安光电股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  受托人身份证号码： 受托人签名:

  委托日期：2012年 月 日

  证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2012-043

  三安光电股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：璨圆光电股份有限公司（以下简称"璨圆光电"）

  投资金额和比例：公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司（以下简称"三安光电科技"） 拟使用自筹资金不超过23.52亿新台币（约为50,568万元人民币）认购台湾证券交易所上市公司璨圆光电以私募方式发行的不超过1.2亿股普通股。交易完成后，三安光电科技将持有璨圆光电约19.9%的股份，成为璨圆光电第一大股东。

  一、交易方案概述

  1、交易方案概况

  三安光电科技拟使用自筹资金不超过23.52亿新台币（约为50,568万元人民币）认购璨圆光电以私募方式发行的不超过1.2亿股普通股。本次交易方案实施完成后，三安光电科技将持有璨圆光电约19.9%的股份（以2012年9月30日璨圆光电已发行股份总数进行测算），成为璨圆光电第一大股东。

  2、本次交易需履行的相关程序

  本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会、璨圆光电董事会及股东大会、大陆及台湾地区主管机关及其他有权审批部门审批通过。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。

  二、交易各方基本情况

  1、璨圆光电股份有限公司

  （1）基本情况

  公司住所：台湾省桃园县龙潭乡龙园一路99号

  法定代表人：简奉任

  注册资本：新台币8,000,000,000元

  实收资本：新台币4,815,559,300元

  成立日期：1999年11月

  经营范围：电子零组件制造业、照明设备制造业、交通号志安装工程业、照明设备安装工程业、国际贸易业、电器及视听电子产品制造业、电器承装业、电器安装业、自动控制设备工程业、交通标示工程业、运动场地用设备工程业、一般广告服务业(限区外经营)、产品设计业、能源技术服务业。

  （2）股权结构

  根据璨圆光电2011年度报告披露，其股权控制关系如下图所示：

  ■

  （3）业务发展情况

  璨圆光电于2003年成功挂牌台湾证券交易所，是台湾地区生产LED外延片及芯片的主要生产厂商之一，主要从事氮化镓(GaN)蓝光、绿光、紫外光外延片、芯片及相关应用零部件的研发、生产与销售。

  （4）璨圆光电最近一期的相关财务信息

  经勤业众信联合会计师事务所审计，截止于2012年6月30日，璨圆光电资产合计18,793,434千元新台币，所有者权益合计13,016,169千元新台币。2012年1-6月，营业收入2,371,925千元新台币，合并总（损）益（215,959）千元新台币。

  2、厦门市三安光电科技有限公司

  三安光电科技是三安光电股份有限公司的全资子公司，成立于2008年5月，注册资本3.6亿元，法定代表人为林秀成。其主要从事砷化镓系列、氮化镓系列LED外延片及芯片的生产。

  三、股份认购协议的主要内容

  1、认购股数：璨圆光电拟以私募方式发行的不超过1.2亿股普通股。

  2、每股认购价格：暂订为每股19.6元新台币。

  3、认购总股款：不超过23.52亿新台币。

  4、交割的先决条件：

  （1）三安光电科技已书面确认完成对璨圆的尽职调查；

  （2）璨圆及三安光电科技未发生重大不利影响；

  （3）璨圆及三安光电科技声明与保证，均为真实且正确；

  （4）璨圆及三安光电科技已取得与本交易有关的所有公司内部授权；

  （5）璨圆已依台湾地区相关法令，完成本交易于私募股份交割日前所有必要之法定程序；

  （6）璨圆取得目的事业主管机关办理增资之核准；

  （7）三安光电科技就本交易，已取得有权主管机关许可、核准或同意；

  （8）璨圆董事会及三安光电科技执行董事就每股认购价格达成共识。

  5、交割：由双方从定价之日起十五日内之期间内，择定一日，作为本次私募股份的交割日，并决定交割之时间及地点。

  6、违约的损害赔偿：除本协议书另有约定外，违约方应赔偿非违约方、为其防御、并使其免于受到因违约方违反本协议书所定的保证、承诺及约定事项，而造成或发生的损失、 损害、责任、请求、法律程序、成本或费用。惟非违约方需俟其单一赔偿请求或累积赔偿请求金额达1000万元新台币时，方得依本条规定对违约方提出损害赔偿之请求。

  7、争议解决方式：各方当事人对于因本协议书所生或与本协议书有关的任何争执、争议或请求（下称"争议"），应于收到他方当事人告知争议的通知后30日内尽合理努力解决。若有任何争议未能解决，任一当事人有权将该等争议提交香港国际仲裁中心进行仲裁。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  1、根据公司长期发展战略规划，本次认购璨圆光电私募股份，双方形成紧密型战略合作伙伴关系，继续强化公司在全球光电领域的综合竞争力和品牌影响力。

  2、通过本次交易，双方将强强联合，在采购、生产、销售等环节展开进一步的合作，有效结合双方特点，发挥各自优势，互利共赢，增强核心竞争力。

  五、交易风险

  本次投资项目涉及适用大陆与台湾地区的法律法规，本次股权投资行为须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次交易事项的许可、同意或核准。存在无法取得有权机构核准或批准的风险。

  本次交易标的位于台湾，交易币种涉及新台币和人民币。各项外币汇率不断变化，将为本次交易带来一定的汇率风险。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事经审议后认为，三安光电科技本次对外投资目的是推进公司的经营进程，通过优势互补实现协同效应，符合公司长期发展战略的要求。公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。同意公司全资子公司本次对外投资的事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议

  2、独立董事签署的独立董事意见

  特此公告。

  三安光电股份有限公司

  董事会

  2012年11月11日

  证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2012-044

  三安光电股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：福建晶安光电有限公司

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为人民币6,500万元，为其担保累计金额为人民币6,500万元。

  ● 本次担保没有反担保。

  ● 对外担保累计金额：公司对外担保（对子公司）额为94.56亿元人民币（含公司第七届董事会第二十一次会议审议通过为子公司提供的尚未实施68.65亿元担保）。

  ● 对外担保逾期的累计金额：0元。

  一、担保情况概述

  福建晶安光电有限公司为本公司全资子公司，为保证其尽快投产运行，经公司董事会研究，决定福建晶安光电有限公司申请中国清洁发展基金管理中心提供的借款6,500万元，期限36个月，借款年利率为5.2275%，本公司提供连带责任担保。该借款担保事项已公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  福建晶安光电有限公司成立于2011年10月17日，注册地址为安溪县湖头镇横山村，注册资金50,000万元，法定代表人郭志刚，经营范围为半导体电子材料研发、生产与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  截止2011年12月31日，其总资产为69,445.84万元，净资产为64,408.12万元。目前尚未投产运行。

  三、担保合同的主要内容

  本公司为本公司全资子福建晶安光电有限公司申请中国清洁发展基金管理中心提供的借款6,500万元提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  福建晶安光电有限公司为本公司全资子公司，本次借款是为了保证其建设资金和流动资金需求，有利于增强竞争力，同意本次担保。

  五、累计对外担保总额及逾期担保的总额

  截止公告日，公司为公司全资子公司安徽三安光电有限公司、厦门市三安光电科技有限公司、天津三安光电有限公司、福建晶安光电有限公司及控股子公司芜湖安瑞光电有限公司和日芯光伏分别提供了77.66亿元、7亿元、1.05亿元、0.65亿元及1亿元和7.20亿元连带责任担保（含公司第七届董事会第二十一次会议审议通过为子公司提供的尚未实施68.65亿元担保），累计担保总额为人民币94.56亿元，无逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  公司第七届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告

  三安光电股份有限公司

  二○一二年十一月十二日