证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０４６

骆驼集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十八次会议通知于２０１２年１１月３日送达各董事，于２０１２年１１月９日在襄阳市追日路４号公司管理部三楼会议室召开。参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。参会董事经认真审议，决议如下：

一、审议通过《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《骆驼股份首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《骆驼股份首期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、公告临２０１２－０４８）

为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要求，结合公司的实际情况，公司对本限制性股票激励计划的相应内容进行了修订，形成了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案将提交股东大会审议。

二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目生产线设备配置的议案》（详见公告临２０１２－０４９）

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案将提交股东大会审议。

三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司募投项目进展的议案》（详见公告临２０１２－０５０）

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

四、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于全资子公司吸收合并事项的议案》

为了整合公司资源，提高工作效率，公司全资子公司湖北骆驼蓄电池研究院有限公司（简称“骆驼研究院”）拟对公司另一全资子公司湖北骆驼特种电源有限公司（简称“骆驼特电”）通过吸收合并方式实施整合。

吸收合并完成后，骆驼研究院继续存续，骆驼特电依法注销，骆驼特电的全部资产、债权、债务由骆驼研究院依法承继。合并后公司名称为“骆驼集团蓄电池研究院有限公司”（最终以工商部门核准为准），合并后公司经营范围由骆驼研究院和骆驼特电经营范围合并。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

五、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于向控股子公司提供担保的议案》

公司控股子公司骆驼华南蓄电池有限公司（下称“骆驼华南”）因项目建设资金需要拟借款３．２亿元，公司和骆驼华南另一投资方广西丰业投资有限公司同意在该借款金额范围内按投资比例提供相应担保。公司将根据事项进展情况及时予以必要公告。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

六、审议通过《骆驼集团股份有限公司２０１２年公司债券在上海证券交易所申请上市的议案》

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月１２日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０４７

骆驼集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十四次会议于２０１２年１１月９日在襄阳市追日路４号召开。本次会议应参会监事３人，实际参会监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：

一、审议通过《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

同意《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要内容。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，

弃权票为０票。

二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目生产线设备配置的议案》

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，

弃权票为０票。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

监 事 会

２０１２年１１月１２日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０４８

骆驼集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划草案修订公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）２０１２年７月２６日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会。

为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要求，结合公司的实际情况，公司对本限制性股票激励计划的相应内容进行了修订，形成了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“草案修订稿”）。公司２０１２年１１月９日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了该草案修订稿。

主要修订内容如下：

一、修订“第四章股权激励计划具体内容”中第六点“限制性股票的解锁条件和解锁安排”的“（２）公司整体业绩条件”，新增“净资产收益率”等指标，修改后的公司整体业绩条件如下：

注：①“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

③在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在考核利润之中。

④如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（２０１３年、２０１４年、２０１５年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

二、修订“第七章公司、激励对象发生异动的处理”中第一点“本《激励计划》的变更和终止”的“３、丧失劳动能力”、“４、退休”和“５、死亡”，修订完善后如下：

３、丧失劳动能力

①激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作变更，未解锁股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

②激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作变更，未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的标的股票根据本激励计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司以授予价格回购并注销。

５、死亡

激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司以授予价格回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

三、修订“第七章公司、激励对象发生异动的处理”中第二点“回购注销或调整的原则”，新增“回购价格的确定”，增加内容如下：

（一）回购价格的确定

因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的原则，且不得低于公司股票面值的价格回购并注销。

四、修订“第八章会计处理与业绩影响”中第二点“预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”，将授予日假定为１２月１日，修订后内容如下：

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以２０１２年１２月１日为授予日计算，本《激励计划》公布前一日收盘价８．０１元／股为授予日股票价格，限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本为 （８．０１－４．２８）×１１１６万股＝４１６２．６８万元。该成本将在本《激励计划》各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：

单位：万元

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月１２日

骆驼集团股份有限公司独立董事

关于限制性股票激励计划（草案修订稿）

的意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以上三备忘录合称为《股权激励备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订稿）》）发表意见如下：

１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，即中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、公司不存在向激励对象依本限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、公司实施本限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，提高管理效率和经营效益，有利于公司持续发展，提升公司业绩，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

公司实施本限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意《限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议。

骆驼集团股份有限公司独立董事：陈宋生、罗学富、胡信国

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０４９

骆驼集团股份有限公司

变更部分募投项目生产线设备配置的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ６５２号《关于核准骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）８，３００万股，发行价格为人民币１８．６元／股，募集资金总额为人民币１５４，３８０．００万元，扣除发行费用用６，５５５．７７元后，实际募集资金净额为人民币１４７，８２４．２３万元。以上募集资金已全部到位，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日进行审验，并出具了深鹏所验字［２０１１］０１６６号《验资报告》验证确认。

２０１１年年度报告中，公司根据中华人民共和国财政部２０１０年１２月２８日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会【２０１０】２５号文），将从募集资金账户支付的与上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计３８０．９７万元从发行费用中调出，同时调增资本公积和当期费用，并从自有资金账户转入募集资金专户３８０．９７万元，使扣除发行费用后的募集资金净额相应增加３８０．９７万元，变更为１４８，２０５．２０万元。

扣除募投项目需使用的募集资金人民币１１４，１５７．３６万元后，公司超募资金为人民币３４，０４７．８４万元。

二、募投项目生产线设备配置变更情况

“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”计划使用拉网极板生产线六条，目前已投产四条生产线。从公司战略布局出发，结合未来市场的需要，拟将“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池”未投产两条极板生产线生产线的设备构成做局部调整，整个项目的设计产能维持原规模不变。

三、募投项目生产线设备配置变更原因

公司将骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”）“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”剩余两条极板生产线设备做局部调整后，既可以满足高端汽车客户的需求，又可以拓宽应用领域。

公司紧抓行业发展机遇，分别于２０１２年６月与广西丰业投资有限公司签署合作协议，合资设立骆驼集团华南蓄电池有限公司（下称“骆驼华南”），并在梧州市投资建设“６００万ＫＶＡＨ全循环新结构免维护蓄电池以及新能源电池项目”；于２０１２年９月与安图县人民政府签投资意向，拟建设“年产６００万ｋＶＡｈ全循环新型高性能密封蓄电池项目”。为避免重复投资，降低物流成本，根据公司战略布局，公司将“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池”未投产两条极板生产线调整至骆驼华南。

四、独立董事意见

本次变更“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目” 未投产部分的极板生产线的设备配置，符合公司实际情况，符合募投项目的生产经营和公司整体发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

五、保荐机构意见

骆驼股份本次变更“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目” 未投产部分生产线设备配置目前已经履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次次会议审议通过。全体独立董事对上述议案发表了独立意见，对本次变更“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”未投产部分生产线设备配置的合理性、合规性和必要性进行了确认。

本次变更“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目” 未投产部分生产线设备配置符合公司主营业务和发展规划的长久需要。同时，本次变更生产线设备配置没有与公司募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

综上，太平洋证券对骆驼股份本次变更“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”未投产部分生产线设备配置计划无异议。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月１２日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０５０

骆驼集团股份有限公司

募投项目进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１１年６月２日公开发行８３００万股，扣除发行费用后实际募得１４７，８２４．２３万元，用于“年产６００万ＫＶＡＨ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”、“混合动力车用蓄电池项目”。

一、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目介绍

“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”由谷城骆驼塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”）负责组织实施，总投资１６３００万元。项目建成后，每年新增１０００万套蓄电池槽盖配套能力。

二、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目进展情况

截至公告日，谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目的厂房建设已竣工，设备调试完毕，形成了１０００万套蓄电池槽盖配套能力，比计划提前半年时间完工。该项目共使用资金１４５１１．９８万元，公司根据相关募集资金管理规定，结合公司实际情况，拟将该节余资金用于补充骆驼塑胶的流动资金。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１２日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０５１

骆驼集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）根据公司董事会决议，决定于２０１２年１１月２８日（星期三）１０：３０召开２０１２年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议召开情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：现场召开时间为２０１２年１１月２８日１０：３０，网络投票时间为２０１２年１１月２８日９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

３、会议地点：湖北省襄阳市追日路４号公司管理部会议室

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

５、股东大会的网络投票流程具体如下：

（１）投票流程

①投票代码

②表决议案

③ 表决意见

（２）投票举例

股权登记日持有“骆驼股份”Ａ股的投资者对公司的第一议案《关于＜骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法＞的议案》投同意、反对、弃权票，其申报如下：

（３）投票注意事项

① 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

④ 同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

⑤ 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会投票进程按当日通知进行。

二、会议议案

１、审议《关于＜骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法＞的议案》

２、审议《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

４、审议《关于＜骆驼集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》

监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明。

５、审议《骆驼集团股份有限公司董事变动的议案》

６、审议《剩余３８０万元超募资金用于年产４００万ｋＶＡｈ新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》

７、审议《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增资的议案》

８、审议《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》

９、审议《关于修改公司章程的议案》

１０、审议《关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目生产线设备配置的议案》

（注：上述议案１、３、４、５、６、７、８、９经公司第五届董事会第十六次会议审议，议案２、１０经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。）

三、会议出席及列席人员

１、凡于２０１２年１１月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。股东不能亲自出席的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司全体董事、监事及高级管理人员。

３、见证律师及相关中介机构。

四、会议登记事项

１、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

２、登记时间：２０１２年１１月２７日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

３、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《骆驼集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

六、其他事项

１、联系办法

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路６５号

联系人：王从强

联系电话：０７１０－３３４０１２７

传真：０７１０－３３４３２９９

邮编：４４１０５７

２、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１２日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □ 不可以

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０５２

骆驼集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈宋生先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于２０１２年１１月２８日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈宋生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就公司２０１２年第一次临时股东大会征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行为以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、公司基本情况简介

公司名称：骆驼集团股份有限公司

证券简称：骆驼股份

证券代码：６０１３１１

法定代表人：刘国本

董事会秘书：王从强

联系地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路６５号

邮政编码：４４１０５７

联系电话：０７１０－３３４０１２７

联系传真：０７１０－３３４３２９９

电子邮箱：ｉｒ＠ｃｈｉｎａｃａｍｅｌ．ｃｏｍ

２、征集事项

公司２０１２年第一次临时股东大会拟审议的１、《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》２、《关于＜骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法＞的议案》３、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》４、《关于＜骆驼集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》的投票权。

三、拟召开的临时股东大会基本情况

具体内容详见公司同日公告《骆驼集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》（临２０１２－０５１）

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈宋生先生，基本情况如下：

陈宋生，男，１９６６年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审计师；２００７年９月至今任北京理工大学会计系主任；现任公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，参加了公司于２０１２年７月２６日召开的第五届董事会第十六次会议和２０１２年１１月９日召开的第五届董事会第十八次会议，并且对公司《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于＜骆驼集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》等议案投了同意票。

六、征集方案

１、征集对象：截止２０１２年１１月２１日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

２、征集时间：２０１２年１１月２２日－２０１２年１１月２７日

上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００

３、征集方式：本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

第一步：填写授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，须按照本报告书确定的格式逐项填写授权委托书。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

法人股东须提供下述文件：

Ａ、通过最近年度工商年检且有效的法人营业执照复印件；

Ｂ、法定代表人身份证复印件；

Ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署：如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书）；

Ｄ、法人股东账户卡复印件；（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）。

个人股东须提供下述文件：

Ａ、股东本人身份证复印件；

Ｂ、股东账户卡复印件；

Ｃ、股东签署的授权委托书原件；（注：请股东本人在所有文件上签字）

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄的方式，按本通知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取邮寄方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：襄阳市追日路４号骆驼股份董事会办公室

收件人：潘晖

邮政编码：４４１０００

电话：（０７１０）３３４０１２７

传真：（０７１０）３３４３２９９

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

５、委托投票股东提交的文件送达后，经审核，全部满足下列条件的授权委托书被确认为有效：

（１）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

（２）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

（３）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（４）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

七、其他

１、股东将投票权委托给征集人后如在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效。

征集人： 骆驼集团股份有限公司

独立董事 陈宋生

２０１２年１１月１２日

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《骆驼集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《骆驼集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托骆驼集团股份有限公司独立董事陈宋生先生作为本人／本公司的代理人出席骆驼集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人签名：

委托日期： 年 月 日