证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司全体董事、监事保证本激励计划摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

２、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。

２、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票，公司用于本《激励计划》所涉及的股票总数合计为１，１１６万股，占本激励计划签署时公司股本总额８４，０７９．３７５万股的１．２９９％，故不超过公司股本总额的１０％，其任一单一激励对象所获授的股票总数也不超过公司总股本的１％。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

３、本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起五年，其中禁售期１８个月，解锁期４２个月。

４、本《激励计划》的激励对象为公司中层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员；激励对象不含公司独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

５、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

６、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次性授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。

７、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

８、授予价格：公司首期限制性股票的授予价格为本《激励计划（摘要）》首次公告前２０个交易日骆驼股份股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

９、解锁安排：

１０、解锁条件：

（１）公司未发生下列任一情形

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生下列任一情形

最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（３）业绩条件

公司整体业绩条件如下：

注：①“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

③在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在考核利润之中。

④如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（２０１３年、２０１４年、２０１５年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

个人绩效考核条件如下：

根据三次解锁期，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上一年度（相应分别为２０１３ 年度、２０１４ 年度及２０１５ 年度）个人绩效考核为合格。公司董事会应制定《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象的考核事宜将按照上述办法进行。

１１、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。

１２、公司承诺，自公司首次披露《激励计划（草案）》至本《激励计划》经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、骆驼股份股东大会批准。

１４、中国证券监督管理委员会对本《激励计划》进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本《激励计划》。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本《激励计划》向所有股东公开征集委托投票权。

１５、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１６、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

１７、本《激励计划》实施后将不存在导致公司股权分布发生变化从而不具备上市条件的情况。

第一章 释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义

第二章 实施激励计划的目的

一、通过建立和健全骆驼股份中长期激励约束机制把骆驼股份中层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与骆驼股份业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与骆驼股份的战略目标保持一致，进一步完善骆驼股份法人治理结构，促进骆驼股份长远战略目标的实现；

二、通过股权激励把股东和骆驼股份中层管理人员和核心技术（业务）人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

三、确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现骆驼股份战略目标所需要的关键岗位人员，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划的激励对象为下列人员：

１、公司中层管理人员；

２、公司核心技术（业务）人员。

上述激励对象共计７９人，其名单、职务和授予情况详见本计划第四章第二条。

就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本次激励对象中，不包括公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

三、不能成为激励对象的情形

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。 如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

四、激励对象的核实

１、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

２、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票的股票来源和总量

（一）授出限制性股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为１，１１６万股，占本激励计划签署时公司股本总额８４，０７９．３７５万股的１．２９９％。

（二）标的股票来源

本《激励计划》的股票来源为骆驼股份向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

二、激励对象的限制性股票分配情况

（下转D34版）