证券时报多媒体数字报

（上接D33版）

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：１、任何一名激励对象累计获授的限制性股票总数未超过公司总股本的１％。

注：２、上述公司名称指代如下：

●公司，指骆驼集团股份有限公司；

●骆驼特电，指湖北骆驼特种电源有限公司；

●骆驼销售，指骆驼集团蓄电池销售有限公司；

●骆驼襄阳，指骆驼集团襄阳蓄电池有限公司；

●骆驼塑胶，指谷城骆驼塑胶制品有限公司；

●研究院，指湖北骆驼蓄电池研究院有限公司；

●骆驼华南，指骆驼集团华南蓄电池有限公司；

●骆驼华中，指骆驼集团华中蓄电池有限公司；

●楚凯冶金，指湖北楚凯冶金有限公司；

●骆驼海峡，指湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司。

三、本《激励计划》的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

注：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用相同的锁定期，均自授予之日起１８个月。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照３５％：３５％：３０％的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）的限制性股票占其获授限制性股票总数的比例。

（四）解锁期及相关限售规定

１、解锁期

解锁安排如下表所示：

自授予日起１８个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：分别授予日起１８个月后、３０个月后、４２个月后各申请解锁授予限制性股票总量的３５％、３５％、３０％，激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；

２、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的骆驼股份股票的规定为：激励对象转让其持有的骆驼股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股４．２８元，即满足授予条件后，激励对象可以每股４．２８元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）８．５５元的５０％确定，为每股４．２８元。

五、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不合格；

５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

（三）本《激励计划》与重大事件时间间隔

１、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日；

２、公司在首次披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

六、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件

１、公司未发生下列任一情形

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形

（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、业绩条件

（１）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）公司整体业绩条件如下：

注：①“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

③在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在考核利润之中。

④如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（２０１３年、２０１４年、２０１５年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

对解锁期间未达到业绩考核目标的处理：

第一、二个解锁期满后，如公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司对相应比例的限制性股票不进行处理；

第二个解锁期满后，如公司业绩考核达到上述条件，且第一个解锁期和第二个解锁期的净利润累计数和净资产收益率达到上述业绩考核目标相应解锁期的条件，则第一个解锁期可申请解锁的相应比例的限制性股票解锁；否则，第一个解锁期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司对相应比例的限制性股票不进行处理；

第三个解锁期满后，如公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；如业绩考核达到上述条件，且第一、二、三个解锁期的净利润累计数和净资产收益率达到上述业绩考核目标相应解锁期的条件，则前期未解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁；否则，前期未解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

回购价格的确定方法详见本激励计划草案“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之“（一）回购价格的确定”

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

（３）个人绩效考核条件

公司董事会制定《考核办法》，激励对象的考核事宜将按照该办法进行。根据三次解锁期，激励对象根据公司《考核办法》，每一解锁期的上一年度（相应分别为２０１３ 年度、２０１４ 年度及２０１５ 年度），个人业绩考核得分在８０分以上者，方可解锁对应比例的限制性股票。

（二）解锁安排

授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满１８个月后，激励对象可按下列方式解锁：

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、本《激励计划》的变更和终止

（一）公司控制权发生变更

若因任何原因导致公司的控制权发生变更，本《激励计划》不作变更。控制权变更是指在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司分立、合并

公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（２）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况或调离岗位情况，且其降职或调离后的岗位不属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（３）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（４）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后以授予价格进行回购调整。

２、解聘或辞职

（１）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉以及其它原因而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

３、丧失劳动能力

①激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作变更，未解锁股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

②激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作变更，未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的标的股票根据本激励计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司以授予价格回购并注销。

５、死亡

激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司以授予价格回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（四）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

二、回购注销或调整的原则

（一）回购价格的确定

因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的原则，且不得低于公司股票面值的价格回购并注销。

（二）回购注销调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ１

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋ Ｐ２× ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ ｎ２））

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。

（三）回购注销调整程序

１、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（四）授予日前调整方法

１、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（１）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝ｋ０×（１＋ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｋ＝ｋ０× ｎ１

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ１为缩股比例（即１ 股骆驼股份Ａ 股票缩为ｎ１股股票）

（３）配股

Ｋ＝ ｋ０× Ｐ１×（１＋ｎ２） ÷（Ｐ１＋ Ｐ２× ｎ２）

其中：ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ２为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（１）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ１

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为每股的缩股比例（即１ 股骆驼股份Ａ 股票缩为ｎ１股股票）。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额。经派息调整后，Ｐ 仍须每股不低于１ 元。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（ Ｐ１＋ Ｐ２× ｎ２）÷［Ｐ１×（１＋ｎ２）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ２为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

（五）授予日前调整程序

１、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、本《激励计划》与重大事件的间隔期

１、本《激励计划》及其摘要公告日为２０１２年７月２８日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

２、公司承诺，自公司首次披露激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第六章 会计处理与业绩影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

２、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，激励成本在经常性损益中列支。

３、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以２０１２年１２月１日为授予日计算，本《激励计划》公布前一日收盘价８．０１元／股为授予日股票价格，限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本为 （８．０１－４．２８）×１１１６万股＝４１６２．６８万元。该成本将在本《激励计划》各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：

单位：万元

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

第七章 附 则

（一）激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的限制性股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（二）本激励计划自经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准之日起生效。

（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

骆驼集团股份有限公司

董事会

年 月 日