证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０６１

广东万泽实业股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第六次会议于２０１２年１１月１２日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年１１月５日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事９人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》第七条有关限制性股票授予的相关规定，经审核，公司认为：本次限制性股票的授予条件已经达成，依据公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中，授权事项第１条至第３条“１、授权董事会根据限制性股票激励计划确定限制性股票的授予日；２、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予；３、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。”的规定，确定授予日为２０１２年１１月１３日，向３０名激励对象授予限制性股票共１１，８００，０００股。

公司独立董事周小雄、杨高宇、凌文昌就《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》出具了独立意见。

以上议案，董事黄振光、毕天晓、李光焱为该激励计划的受益者，属于关联董事，回避表决；非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０６２

广东万泽实业股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第八届监事会第五次会议于２０１２年１１月１２日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年１１月５日以传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事３人，实际参会表决监事３人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

监事会再次对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

监事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０６３

广东万泽实业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第六次会议于２０１２年１１月１２日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年 １１月１３日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。相关事宜说明如下：

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

１、公司于２０１２年９月１８日分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１０月１７日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年１１月５日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了２０１２年第五次临时股东大会，会议审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年１１月１２日分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为２０１２年１１月１３日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意按激励计划向激励对象授予限制性股票。

二、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、公司及个人授予考核：在２０１２年三季度报告披露后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以授予的条件。２０１２年三季度考核目标为：

（１）２０１２年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于４，０００万元；（２）激励对象２０１２年前三季度的个人考核合格。

４、对股份锁定期安排的说明：

限制性股票自公司向激励对象授予之日起１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３次申请解锁：授予日后１２个月后至２４个月内、授予日２４个月后至３６个月内、授予日３６个月后至４８个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的３０％、３０％、４０％。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近３年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

３、所有激励对象在２０１２年前三季度的个人考核合格。

４、公司２０１２年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于４，０００万元；

综上所述，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

２０１２ 年 １１月 １２ 日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事和监事，激励对象黄振光、毕天晓、黄曼华、张怀颖、赵国华、李光焱为公司的董事或高级管理人员，上述激励对象在授予日前 ６个月均无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为万泽股份限制性股票。

２、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行股票。

３、授予日：２０１２ 年１１月１３日。

４、授予价格：每股 ２．４６元。

５、限制性股票具体分配情况如下：

本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

６、本次股权激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的价格，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司授予激励对象股份总数为１，３１１万股，且全部一次授予。授予价格为本限制性股票激励计划公布前２０个交易日公司股票交易均价４．９２元的５０％，即２．４６元，假设授予日的股票价格为４．９２元，则１，３１１万股限制性股票应确认的总费用为１，３１１＊２．４６＝３，２２５．０６万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按３次解锁比例（３０％：３０％：４０％）分摊，同时在经常性损益中列支。

根据上述价格，１，３１１万股限制性股票应确认的总费用３，２２５．０６万元，授予日为２０１２年１１月１３日，则２０１２年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

由于本期拟实施的限制性股票为１，３１１万股，对应数量为１，３１１万股的公司股票，仅占公司现股本总额４８，５６９．２１万股的２．７０％，并且分三次行权，预计股权激励费用分期摊销对公司当年的损益影响较少。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，将公司核心的经营管理团队和关键技术（业务）骨干自身的利益与公司的利益有效地结合起来，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会再次对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１２年１１月１３日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１２年１１月１３日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

九、广东信达律师事务所出具的法律意见

律师认为：公司本次授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。

十、备查文件

１、第八届董事会第六次会议决议；

２、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

３、第八届监事会第五次会议决议；

４、广东信达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

广东万泽实业股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月十三日