证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０３１

浙江震元股份有限公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江震元股份有限公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议通知于２０１２年１１月７日以电话、传真、邮件、书面通知等形式发出，２０１２年１１月９日召开。会议应出席董事９人，亲自出席会议董事９人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由宋逸婷董事长主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。董事会就以下议案进行了审议，经表决通过决议如下：

１、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》：根据《公司法》相关规定，浙江震元股份有限公司本次非公开发行股票后增加股本人民币４１，７３２，２８３元，增加注册资本人民币４１，７３２，２８３元，需对《公司章程》的相应条款作修改并进行相关工商变更登记，变更后公司股份总数为１６７，０６１，６４３股，公司注册资本为人民币１６，７０６．１６４３万元。《公司章程》条款修改如下：

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

２、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金项目实际投资金额的议案》；（具体情况详见同日刊登的２０１２－０３３公告）；

３、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金６，４３１．０３万元。具体情况详见同日刊登的２０１２－０３４公告）；

４、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对全资子公司震元制药增资的议案》；

浙江震元制药有限公司（以下简称“震元制药”）原注册资本为１８，６６３．３９万元，为公司的全资子公司。拟投入２７，０１０．００万元对全资子公司震元制药进行增资，其中：增加注册资本人民币１１，３３６．６１万元，增加资本公积人民币１５，６７３．３９万元，本次增资后浙江震元制药有限公司注册资本变更为３０，０００．００万元。

根据公司２０１１年９月２３日召开的２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年１２月５日召开的第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》，本议案经董事会的审批生效，不需要提交公司股东大会审议。

５、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，会议同意公司择机使用不超过８，０００万元的非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，到期归还募集资金专用账户。（具体情况详见同日刊登的２０１２－０３５公告）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

６、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》：同意于２０１２年１１月２９日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。（具体情况详见同日刊登的２０１２－０３６公告）。

浙江震元股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月九日

证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０３２

浙江震元股份有限公司七届监事会

２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江震元股份有限公司七届监事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１１月９日在公司会议室召开，应到监事５人，实到 ５ 人。会议由马谷亮先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金项目实际投资金额的议案》，并发表意见如下：此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司的发展战略，调整事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形；

２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金６，４３１．０３万元。公司上述行为符合股东和广大投资者利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表意见如下：本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用帐户。

上述第３项议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

浙江震元股份有限公司监事会

二〇一二年十一月九日

证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０３３

浙江震元股份有限公司关于调整

非公开发行股票募集资金项目

实际投资金额的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江震元股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕６１０号核准），浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行Ａ股股票４１，７３２，２８３股，发行价格１２．７０元／股，募集资金总额为人民币５２９，９９９，９９４．１０元，扣除各项发行费用人民币１８，９５０，０００元，实际募集资金净额为５１１，０４９，９９４．１０元。

因此次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，根据２０１１年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照实际募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额做相应的调整，具体如下： （单位：万元）

二、董事会意见

公司于２０１２年１１月９日召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金项目实际投资金额的议案》，此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，募集资金投入项目的投资总额不变，各项目投资进度不受影响，符合公司的发展战略。

三、独立董事意见

鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事宜履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。

四、监事会意见

公司于２０１２年１１月９日召开第七届监事会２０１２年第一次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金项目实际投资金额的议案》，此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司的发展战略，调整事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

五、保荐机构及保荐代表人核查意见

公司２０１１年第一次、第三次临时股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，且本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司调整非公开发行股票募集资金项目实际投入金额事宜无异议。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月十二日

证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０３４

浙江震元股份有限公司关于以募集资金

置换前期已投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江震元股份有限公司非公开发行股票的批复》〔２０１２〕６１０号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）４１，７３２，２８３股，每股面值１．００元，每股发行价１２．７０元，募集资金总额为人民币５２９，９９９，９９４．１０元，扣除各项发行费用人民币１８，９５０，０００元，实际募集资金净额为人民币５１１，０４９，９９４．１０元。公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所出具“天健验〔２０１２〕３４３号”《验资报告》验证。

根据公司２０１１年第一次和第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

自２０１１年８月１９日（公司第七届董事会第三次会议决议日）起至２０１２年１０月３１日止，公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为６，４３１．０３万元，具体情况如下： （单位：万元）

天健会计师事务所就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔２０１２〕５６１３号）。

二、募集资金置换先期投入项目的实施

根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次置换与发行申请文件中的内容一致。

三、董事会审议情况及专项意见

１、董事会审议情况

２０１２年１１月９日，公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金６，４３１．０３万元。

２、监事会意见

２０１２年１１月９日，公司第七届监事会２０１２年第一次临时会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金６，４３１．０３万元，公司上述行为符合股东和广大投资者利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、独立董事意见

根据公司关于以自筹资金预先投入募投项目的议案，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司已使用自筹资金６，４３１．０３万元提前投入募集资金投资项目的建设。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔２０１２〕５６１３号），上述预先投入募集资金投资项目实际情况与公司董事会的议案一致。公司拟以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目之自筹资金６，４３１．０３万元。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

４、保荐机构核查意见

浙江震元使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，已履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的相关规定，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议

５、会计师事务所鉴证意见

我们认为，浙江震元公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江震元公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、备查文件

１、浙江震元股份有限公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议决议；

２、浙江震元股份有限公司第七届监事会２０１２年第一次临时会议决议；

３、浙江震元股份有限公司公司独立董事就七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

４、财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事宜之核查意见；

５、天健会计师事务所《关于浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔２０１２〕５６１３号）。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

二○一二年十一月十二日

证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０３５

浙江震元股份有限公司

关于使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”）于２０１２年１１月９日召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算。本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可〔２０１２〕６１０号”文核准，公司向特定对象非公开发行Ａ股股票４１，７３２，２８３股，发行价格１２．７０元／股，募集资金总额为人民币５２９，９９９，９９４．１０元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为５１１，０４９，９９４．１０元。上述募集资金情况业经天健会计师事务所出具“天健验〔２０１２〕３４３号”《验资报告》验证。

二、募集资金使用情况

根据公司募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金将暂时闲置。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金，有助于提高资金的使用效率，降低财务费用。

三、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

经公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议审议批准，公司拟使用不超过８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用帐户。

四、闲致募集资金补充流动资金预计，节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司属医药行业，医药行业的特点，公司在生产及经营过程中需要占用一定量的库存，随着公司日常生产经营规模的不断扩大，在年底及节假日的来临需要储备一定量的库存，为此需要增加大量的流动资金。公司本次拟使用不超过８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约２２４万元。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金未变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

五、独立董事的独立意见

鉴于公司日常生产经营规范的不断扩大，需要的流动资金有所增加，根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金。本次通过以闲置募集资金补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，有利于维护股东利益。议案内容及表决程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、监事会意见

本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用帐户。

七、保荐机构意见

浙江震元以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项经浙江震元董事会审议通过，尚待股东大会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的５０％，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

１、浙江震元股份有限公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议决议；

２、浙江震元股份有限公司第七届监事会２０１２年第一次临时会议决议；

３、浙江震元股份有限公司公司独立董事就七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

４、财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事宜之核查意见．

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十二日

证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０３６

浙江震元股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２．股东大会的召集人：２０１２年１１月９日召开的第七届董事会２０１２年第三次临时会议决议

３． 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

４．会议召开日期、时间：２０１２年１１月２９日下午二时半召开现场会议

网络投票时间：２０１２年１１月２８日至２０１２年１１月２９日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１２年１１月２９日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月２８日１５：００至１１月２９日１５：００

５．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．出席对象：本次股东大会的股权登记日为２０１２年１１月２２日，在股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

７． 现场会议地点：浙江震元股份有限公司七楼会议室（绍兴市解放北路２８９号）

二、会议审议事项

１．提案名称：（１）关于修改公司章程相关条款的议案；（２）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

２．披露情况：上述提案内容详见２０１２年８月１６日和２０１２年１１月１３日刊登在《证券时报》上的《浙江震元股份有限公司七届七次董事会决议公告》、《浙江震元股份有限公司第七届董事会２０１２年第三次临时董事会决议公告》等。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书原件和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书原件和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１２年１１月２６日——２０１２年１１月２８日

（上午８∶００—１１∶００ 下午２∶００—４∶３０）

３．登记地点：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司董事会办公室。

４．出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的操作流程

（一）采用深交所交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１２年１１月２６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、本次股东大会的投票代码是：３６０７０５；投票简称是：震元投票

３、股东投票的具体程序是

（１）买卖方向为买入投票

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月２８日下午３：００，结束时间为２０１２年１１月２９日下午３：００。

２． 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

１、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

２、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

五、其它事项

１．会议联系方式

联系人：周黔莉、蔡国权 联系电话：０５７５－８５１４４１６１ 传真：０５７５－８５１４８８０５

联系地址：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司董事会办公室 邮编：３１２０００

２．会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

浙江震元股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月十二日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江震元股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使表决权。

一、委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（单位注册号）：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

１．对公告所列的第 条事项投同意票；

２．对公告所列的第 条事项投反对票；

３．对公告所列的第 条事项投弃权票；

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意愿表决。

本委托书有效期限自２０１２年 月 日至２０１２年 月 日。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

签署日期：２０１２年 月 日