证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：东海证券

  二〇一二年十一月

  公司声明

  本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修正稿）》全文及其他相关文件，该等文件已于２０１２年１１月３日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  重要提示

  本次交易前，联投集团已持有上市公司６９，４４９，２３４股股份，持股比例为１４％，是上市公司的第一大股东。本次交易系上市公司向联投集团发行股份购买资产，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％即不超过人民币３０６，５８３，２３３．００元。本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，东湖高新将持有湖北路桥１００％股权。

  本次交易的发行股份的具体情况如下：

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行采取非公开发行方式，本次发行对象为联投集团。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新董事会审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》交易事项的第 六届董事会第三十次会议决议公告日（即 ２０１２年２月２１日）。

  东湖高新向联投集团购买资产的发行价格为人民币９．５５元／股。

  （四）发行股份数量

  本次向联投集团非公开发行股份总量为９６，３０８，８６９股。

  （五）上市地点

  本次非公开发行股票将在上交所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  联投集团承诺：“本次以标的资产认购的东湖高新股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。”

  （七）标的资产评估基准日后的损益归属

  标的资产在基准日至资产交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由联投集团以现金方式向上市公司补足。联投集团应在交割审计报告出具之日起的三十日内将补偿款支付给东湖高新。

  （八）上市公司滚存未分配利润安排

  东湖高新向联投集团非公开发行股份完成后，东湖高新发行前滚存的未分配利润将由东湖高新新老股东共享。

  一、本次重组的实施过程

  １、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自２０１１年５月３日起停牌；

  ２、２０１２年２月１６日，本次重组方案通过湖北省国资委预审核；

  ３、２０１２年２月１７日，联投集团召开２０１２年第一次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组预案；

  ４、２０１２年２月１９日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

  ５、２０１２年２月１９日，联投集团与东湖高新签署《发行股份购买资产协议书》；

  ６、２０１２年５月１６日，联投集团２０１２年第三次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案；

  ７、２０１２年５月１７日，本次重组拟购买资产的《评估报告》经湖北省国资委核准备案；

  ８、２０１２年５月１７日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见；

  ９、２０１２年５月１７日，东湖高新与联投集团签订《盈利预测补偿协议》及《补充协议》；

  １０、２０１２年６月１日，湖北省国资委对本次交易的同意批复；

  １１、２０１２年６月４日，本次交易依法获得联投集团股东会批准；

  １２、２０１２年６月４日，本公司股东大会审议通过本次交易；

  １３、２０１２年７月２４日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１９次工作会议审核，本公司发股购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获有条件通过；

  １４、２０１２年９月２４日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１２】１２４０号），核准本公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行９６，３０８，８６９股股份购买资产，核准本公司非公开发行不超过４１，８８２，９５５股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；

  １５、２０１２年１０月１６日，湖北路桥取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为４２００００００００２９１７８的营业执照， 本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕；

  １６、２０１２年１０月２３日，众环海华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具众环验字（２０１２）第０７１号《验资报告》；

  １７、２０１２年１０月３１日，众环海华会计师事务所有限公司对湖北路桥过渡期损益状况出具众环审字（２０１２）１３１８号《审计报告》；

  １８、上市公司向联投集团非公开发行９６，３０８，８６９股股份的相关证券登记手续正在办理之中；

  １９、本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。

  二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）购买资产过渡期经营状况

  根据众环海华会计师事务所出具的众环审字（２０１２）１３１８号《审计报告》，购买资产２０１２年１－９月经营状况如下表所示：

  单位：元

  根据东湖高新与联投集团签署的《发行股份购买资产协议》中就过渡期损益归属的规定，湖北路桥２０１２年１—９月产生的收益归上市公司享有。

  （二）购买资产的交割与过户情况

  截至２０１２年１０月１６日，购买资产涉及的标的公司（湖北路桥１００％股权）已完成工商变更登记手续，联投集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。

  （三）相关债权债务处理情况

  本次重组的方案是：联投集团以其持有的湖北路桥１００％股权认购本公司非公开发行股份。本次重组不涉及债权债务的转移。

  （四）证券发行登记事宜的办理情况

  公司向联投集团非公开发行９６，３０８，８６９股股份的相关证券登记手续尚在办理之中。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

  截至本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事及高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。

  本次交易完成后，本公司各项业务比重将发生一定的变化。公司将以本次重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议的履行情况

  ２０１２年２月１９日和２０１２年５月１７日，本公司与联投集团签订了《发行股份购买资产协议》和《补充协议》。２０１２年５月１７日，本公司与联投集团签署了《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

  截至本报告书签署日，东湖高新购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，东湖高新已取得标的资产的所有权，并自交付日 起由东湖高新享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由东湖高新对标的资产拥有经营控制权。

  截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  七、相关承诺的履行情况

  （一） 联投集团关于避免同业竞争的承诺

  本次交易完成后，联投集团作为东湖高新的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，联投集团承诺：

  “一、在本次交易完成后，联投集团作为东湖高新控股股东期间，联投集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务。

  二、联投集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使联投集团的其他控股、参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和联投集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权。

  三、联投集团承诺给予东湖高新与联投集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。

  四、对于东湖高新的正常生产、经营活动，联投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。

  五、联投集团保证上述承诺在联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，联投集团未出现违背该承诺的情形。

  （二） 联投集团关于减少及规范关联交易的承诺

  为了减少并规范联投集团与东湖高新将来可能产生的关联交易，确保东湖高新全体股东利益不受损害，联投集团做出如下承诺：

  “一、联投集团确认：在本次交易前，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司与东湖高新之间不存在业务和资金往来等关联交易。

  二、联投集团承诺：在本次交易完成后，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高新的利益。

  三、联投集团承诺：联投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。

  联投集团保证上述承诺在本次交易完成后且联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，联投集团未出现违背该承诺的情形。

  （三） 联投集团关于股份锁定期的承诺

  联投集团承诺：“联投集团因武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买联投集团持有的湖北省路桥集团有限公司１００％股权事项所认购的东湖高新股份，在东湖高新本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让。”

  截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，联投集团未出现违背该承诺的情形。

  （四） 联投集团关于保持东湖高新独立性的承诺

  本次交易完成后，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，联投集团做出如下承诺：

  “一、保证人员独立

  （一）保证东湖高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证东湖高新的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

  （二）保证东湖高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

  二、保证资产独立完整

  （一）保证东湖高新具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

  （二）保证东湖高新具有独立完整的资产，且资产全部处于东湖高新的控制之下，并为东湖高新独立拥有和运营。

  （三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用东湖高新的资金、资产；不以东湖高新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

  三、保证财务独立

  （一）保证东湖高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （二）保证东湖高新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  （三）保证东湖高新独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

  （四）保证东湖高新能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预东湖高新的资金使用调度。

  （五）不干涉东湖高新依法独立纳税。

  四、保证机构独立

  （一）保证东湖高新建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （二）保证东湖高新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与东湖高新之间不产生机构混同的情形。

  五、保证业务独立

  （一）保证东湖高新的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

  （二）保证东湖高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉东湖高新的业务活动。”

  截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，联投集团未出现违背该承诺的情形。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书签署日，东湖高新本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经 完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：

  １、东湖高新和联投集团需继续履行承诺。本次重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此东湖高新和联投集团尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，东湖高新和联投集团需继续履行相应承诺。

  ２、本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。

  上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对东湖高新不构成重大法律风险。

  九、本次重组过程的信息披露情况

  上市公司召开第六届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三十四次会议决议均刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次交易之《东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件已于２０１２ 年２月２１日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；本次交易之《东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于２０１２ 年５ 月１９日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  东湖高新审议本次重组事项的２０１２年度第一次临时股东大会决议已于２０１２ 年６月５日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 ２０１２年第１９ 次并购重组委工作会议审核了东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金事宜。根据审核结果，东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。该审核结果已于２０１２ 年７月２５日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：东湖高新本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；东湖高新已依法履行信息披露义务；东湖高新向联投集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；东湖高新向联投集团非公开发行９６，３０８，８６９股股份正在办理股份登记手续。

  十一、法律顾问意见

  法律顾问经核查后认为：东湖高新本次重大资产重组已经获得必要的授权及批准，已具备实施的法定条件；在东湖高新本次重大资产重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，不存在违反约定的行为；本次重大资产重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后继事项的实施不存在重大法律障碍或风险。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  二○一二年十一月十二日